证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2020-038
北京天坛生物制品股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于2020年10月16日以电子方式发出会议通知，于2020年10月27日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、 审议通过《关于设立成都分公司的议案》
同意公司在成都设立分公司，分公司暂定名：北京天坛生物制品股份有限公司成都分公司(最终以工商核定名称为准)；分公司经营范围：在公司经营范围内从事一般经营项目（不含生产制造类项目）（最终以工商登记为准）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。本次续签合同约定有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。
详见同日披露的《关于修订并续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（2020-040）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案关联董事回避表决。
三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照国家财政部《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）的相关规定，对公司会计政策进行变更，自2020年1月1日起执行。
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-041）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的条件。
同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币334,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （单位：万元） | 拟投入募集资金 （单位：万元） |
| 1 | 成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目 | 49,614.41 | 39,000.00 |
| 2 | 上海血制云南生物制品产业化基地项目 | 165,508.41 | 109,000.00 |
| 3 | 兰州血制产业化基地项目 | 128,657.33 | 96,000.00 |
| 4 | 成都蓉生血液制品临床研究项目 | 23,947.82 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 447,727.97 | 334,000.00 | |
为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规以募集资金置换自筹资金。
若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的实际资金需求，在不新增拟投资项目的前提下，董事会可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。10、决议的有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司本次发行方案及其他有关事宜经公司董事会及股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。同意将本议案提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
因公司最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》同意公司制定的关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、公司采取填补措施，及公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
详见同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2020-042）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为便于本次发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。授权内容包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于就本次非公开发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决议许可的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、确定募集资金专用账户, 办理专用账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；
6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据具体项目的审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目（包括但不限于调整募集资金投资项目，募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；
8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；
12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第7、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
详见同日披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》（2020-043）。同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
同意开立募集资金专项账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》
同意公司使用本次发行的部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资。本次增资价款不超过259,000万元，增资价格为每一元注册资本对应33.3536元人民币，新增注册资本不超过77,652,787元；本次增资价款扣除新增加注册资本以外金额计入资本公积。本次公司对成都蓉生的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。成都蓉生的其他股东武汉生物制品研究所有限责任公司、上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司放弃本次增资。
详见同日披露的《关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告》（2020-044）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案关联董事回避表决。
十四、 审议通过《关于成都蓉生对全资子公司增资的议案》
公司基于募集资金使用计划实施的具体需要，为了保障募集资金投资项目的顺利
实施，结合公司的发展战略和长远规划，成都蓉生拟在公司对其增资款到位后，使用部分募集资金对全资子公司国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）进行增资，其中向上海血制增资价款不超过109,000.00万元，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目；向兰州血制增资价款不超过96,000.00万元，全部用于兰州血制产业化基地项目。增资完成后，成都蓉生仍分别持有上海血制和兰州血制100%股权。成都蓉生对上海血制和兰州血制的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。
详见同日披露的《关于成都蓉生对全资子公司增资的公告》（2020-045）。同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、 审议通过《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
同意《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》，详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》。
《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》经股东大会批准生效后，公司原《募集资金管理制度》相应废止。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。
十六、 审议通过《关于兰州血制产业化基地项目的议案》
同意公司所属兰州兰生血液制品有限公司在兰州市国家高新技术开发区中生科技健康产业园区内建设血液制品生产车间，该项目投资总金额为128,657.33万元，其中，固定资产建设投资111,415.72万元，利旧设备2,137.40万元，铺底流动资金15,104.21万元。本项目拟使用本次发行募集资金投入金额为96,000.00万元。
详见同日披露的《关于兰州血制产业化基地项目的公告》（2020-046）。
表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的本次非公开发行相关议案需经公司股东大会审议批准，同意授权公司董事长杨晓明先生根据本次非公开发行事项的实际进展情况确定临时股东大会的召开日期并适时发出召开临时股东大会的通知，具体会议时间、地点及审议事项以临时股东大会的通知为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、 审议通过《2020年第三季度报告》
详见同日披露的《2020年第三季度报告》。表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日