证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2020-040
北京天坛生物制品股份有限公司关于修订并续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易风险
北京天坛生物制品股份有限公司于2020年10月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》，同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动；确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求；针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
过去12个月内，公司在国药财务的日最高存款额为14.90亿元，未超过协议约定金额，未在国药财务发生贷款。截至本公告日，公司在国药财务存款余额为13.90亿元。
一、关联交易概述
公司于2017年12月26日与国药财务签订的《金融服务协议》将于2020年12月31日到期，目前国药财务在众多开户银行中给予的存款利率最高，为了节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，并对协议内容作出修订如下：
（一）考虑未来资金预测、存款利率等因素，公司在国药财务的日存款余额
（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币22亿元。
（二）原合同期限为三年，本次续签合同约定有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。除以上修订内容，协议其他内容不变。公司与国药财务受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与国药财务受同一实际控制人国药集团控制。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本信息
公司名称：国药集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：杨珊华
注册资本：11亿元人民币
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国药集团
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
国药财务近三年经营稳定，各项业务发展良好。
3、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
4、国药财务最近一年又一期财务指标（单位：万元）：
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |
| 资产总额 | 2,108,214.46 | 1,593,673.50 |
| 资产净额 | 93,005.93 | 200,106.75 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 40,830.13 | 32,924.31 |
| 净利润 | 11,079.90 | 7,100.82 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：在关联人的财务公司存贷款
（二）关联交易价格及定价原则
1、关联交易价格：
关于存贷款：
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
关于有偿服务：
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
关于尚未收费服务：
国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
2、收费原则：
国药财务向公司提供的相关服务，如在协议有效期内收取手续费，应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
四、关联交易的主要内容
（一） 服务内容：
1、 存款服务；
2、 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
3、 财务及融资顾问等咨询服务；
4、 担保服务；
5、 结算服务；
6、 网上银行服务；
7、 保险代理服务；
8、 经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
（二） 服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司为集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三） 交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币22亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过22亿元人民币的综合授信额度。
（四） 风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，
不进行非法活动。国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（五） 协议期限
协议的有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。
五、该关联交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司节约金融交易成本和费用，提高资金使用效率，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易事项，经公司2020年10月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）第八届董事会第三次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年10月27日