证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2021-022
北京天坛生物制品股份有限公司关于对成都蓉生增资暨关联交易以及成都蓉生对全
资子公司增资的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》和《关于成都蓉生对全资子公司增资的议案》，同意公司使用不超过259,000万元募集资金对公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资，成都蓉生其他股东武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）、上海生物制品研究所有限责任公司（以下简称“上海所”）、兰州生物制品研究所有限责任公司（以下简称“兰州所”）放弃此次增资优先认购权；公司对成都蓉生增资完成后，成都蓉生分别使用不超过109,000万元和不超过96,000万元的募集资金对其全资子公司国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）和兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）进行增资。具体内容详见公司于2020年10月29日发布的《关于对成都蓉生增资暨关联交易的公告》（2020-044）和《关于成都蓉生对全资子公司增资的公告》（2020-045）。公司于2021年4月25日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于确定募集资金向子公司增资金额的议案》,同意根据非公开发行股票募集资金情况，并结合募投项目可行性研究报告及建设进度确定的后续建设资金需求情况，确定向成都蓉生增资金额为25.4亿元，成都蓉生向上海血制、兰州血制增资金额分别为10.9亿元、9.6亿元。
? 过去12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易（日常关联交易和已履行股东大会审议程序的非日常关联交易不做累计计算），公司与其他关联人之
间亦不存在交易类别相关的交易。
? 本次增资事项不超过公司第八届董事会第三次会议决议及2020年第一次临时股东大会决议审批范围，是在原审批范围内进一步明确具体增资金额，无需提交股东大会审议。
一、 增资进展
公司非公开发行股票的新增股份已于2021年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。共计募集资金人民币3,339,999,994.11元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、发行登记费及法定信息披露等，不含增值税）共计人民币9,425,997.42元，发行人实际募集资金净额为人民币3,330,573,996.69元。
公司于2021年4月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于确定募集资金向子公司增资金额的议案》,同意根据非公开发行股票募集资金情况，并结合募投项目可行性研究报告及建设进度确定的后续建设资金需求情况，确定向成都蓉生增资金额为25.4亿元，成都蓉生向上海血制、兰州血制增资金额分别为10.9亿元、9.6亿元。
根据前述确定后的增资金额，成都蓉生、上海血制、兰州血制增资前后股权结构如下：
1、成都蓉生增资前后股权结构（单位：元）
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 天坛生物 | 303,261,000 | 69.47% | 379,414,699 | 74.01% |
| 武汉所 | 55,169,400 | 12.64% | 55,169,400 | 10.76% |
| 上海所 | 49,180,100 | 11.27% | 49,180,100 | 9.59% |
| 兰州所 | 28,923,700 | 6.63% | 28,923,700 | 5.64% |
| 合 计 | 436,534,200 | 100.00% | 512,687,899 | 100.00% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 成都蓉生 | 5,000,000 | 100% | 11,230,754 | 100% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 成都蓉生 | 5,000,000 | 100% | 13,577,946 | 100% |
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
本次关联交易关联方武汉所、上海所和兰州所与公司受同一控股股东中国生物技术股份有限公司控制。
（二） 关联人基本情况
1、武汉所
名称：武汉生物制品研究所有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号
法定代表人：段凯
注册资本：166,400万元
主营业务：生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
截止2020年12月31日，武汉所经审计总资产为564,377.52万元，所有者权益（或股东权益）为288,271.37万元；2020年度实现营业收入134,195.06万元，实现净利润12,231.07万元。
2、上海所
名称：上海生物制品研究所有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：上海市长宁区延安西路1262号
法定代表人：李秀玲
注册资本：274,907.7751万元
主营业务：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。截止2020年12月31日，上海所经审计总资产为550,092.24万元，所有者权益（或股东权益）为362,526.54万元；2020年度实现营业收入183,146.08万元，实现净利润3,054.43万元。
3、兰州所
名称：兰州生物制品研究所有限责任公司企业性质：一人有限责任公司注册地：甘肃省兰州市城关区盐场路888号法定代表人：高雪军注册资本：181,694万元主营业务：生物制品、血液制品（有效期2021年01月31日）、医疗器械、诊断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营该所科研生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；《微生物学免疫学进展》出版；设计、制作印刷品广告，利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告；咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。截止2020年12月31日，兰州所经审计总资产为660,136.02万元，所有者权益（或股东权益）为544,036.77万元；2020年度实现营业收入294,358.31万元，实现净利润151,841.21万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、成都蓉生：
（1） 公司名称：成都蓉生药业有限责任公司
（2） 企业类型：其他有限责任公司
（3） 注册地：成都高新区起步园科园南路7号
（4） 法定代表人：余鼎
（5） 注册资本：43,653.42万元
（6） 主营业务：生物制品的研究、开发及科研成果的转让；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；生产血液制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；批发药品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7） 最近一年及一期的主要财务指标（单位：万元）
| 2020年12月31日/2020年度 （已经审计） | 2021年3月31日/2021年1季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 658,173.01 | 702,668.75 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 491,183.69 | 515,198.94 |
| 营业收入 | 343,529.26 | 84,430.40 |
| 净利润 | 99,363.02 | 23,996.13 |
| 2020年12月31日/2020年度 （已经审计） | 2021年3月31日/2021年1季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 102,860.32 | 112,069.02 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 84,306.66 | 89,297.77 |
| 营业收入 | 60,960.55 | 19,086.14 |
净利润
| 净利润 | 10,984.11 | 4,991.11 |
| 2020年12月31日/2020年度 （已经审计） | 2021年3月31日/2021年1季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 60,091.49 | 62,889.45 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 55,394.44 | 57,899.44 |
| 营业收入 | 43,280.15 | 10,016.88 |
| 净利润 | 12,577.99 | 2,505.00 |
避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2021年4月25日