证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2022-011
北京天坛生物制品股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2022年4月12日以电子方式发出会议通知，于2022年4月22日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室召开。会议由董事长杨晓明先生主持，会议应到董事八人，实到董事八人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于补选公司董事的议案》
同意补选刘亚娜女士（简历附后）担任公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会换届。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《董事会审计委员会年度履职情况报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2021年度经营工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2021年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2021年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
六、审议通过《关于所属企业实施紧急捐赠抗疫物资的议案》
同意公司所属成都蓉生药业有限责任公司、兰州兰生血液制品有限公司、国
药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司、国药集团贵州血液制品有限公司5家血制公司向云南、江西、江苏、湖北、湖南、海南、四川、山东、山西、甘肃、宁夏、福建、河北、吉林、贵州15省援沪援吉医疗队预算外紧急捐赠口罩、防护服、应急食品等抗疫物资，捐赠物资价值合计不超过300万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于贵州血制江口中生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》
同意公司所属国药集团贵州血液制品有限公司江口中生单采血浆有限公司购置浆站业务用房。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于贵州血制江口中生单采血浆有限公司建设项目的议案》
同意公司所属国药集团贵州血液制品有限公司江口中生单采血浆有限公司购置房屋改造项目，项目总投资3,903.6万元。资金由江口中生单采血浆有限公司自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于贵州血制罗甸中生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》
同意公司所属国药集团贵州血液制品有限公司罗甸中生单采血浆有限公司购置浆站业务用房。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于贵州血制罗甸中生单采血浆有限公司建设项目的议案》
同意公司所属国药集团贵州血液制品有限公司罗甸中生单采血浆有限公司购置房屋改造项目，项目总投资3,317.36万元。项目资金由罗甸中生单采血浆有限公司自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于上海血制榆树市上生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》
同意公司所属国药集团上海血液制品有限公司榆树市上生单采血浆有限公司购置浆站业务用房。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于上海血制榆树市上生单采血浆有限公司建设项目的议案》
同意公司所属国药集团上海血液制品有限公司榆树市上生单采血浆有限公司购置房屋改造项目，项目总投资3,226.56万元。项目资金由榆树市上生单采血浆有限公司自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于兰州血制永登兰生单采血浆有限责任公司建设项目的议案》
同意公司所属兰州兰生血液制品有限公司永登兰生单采血浆有限责任公司建设项目，项目总投资3,398.2万元。项目资金由永登兰生单采血浆有限责任公司自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于兰州血制康县兰生单采血浆有限责任公司建设项目的议案》
同意公司所属兰州兰生血液制品有限公司康县兰生单采血浆有限责任公司租赁房屋改造项目，项目总投资919.56万元。项目资金由康县兰生单采血浆有限责任公司自筹。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《2021年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《2022年度财务预算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》
考虑股东利益和公司发展需要，同意公司以2021年末总股本1,373,174,615股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），分红总金额137,317,461.50元（含税）；向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本274,634,923.00股，不送红股。
公司独立董事认为：上述及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本预案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2021年年度利润分配及资本公积转增股份预案公告》（2022-013）。
十八、审议通过《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2022-014）。
十九、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过17亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权公司经营层办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-015）。
二十、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司及所属企业2022年度申请30亿元综合授信额度，期限自2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额度范围内，根据公司及所属企业实际测算的资金缺口情况合理使用资金。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照国家财政部《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会〔2021〕1号）、企业会计准则收入准则实施问答、《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）的相关规定执行新的会计准则。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2022-016）。
二十二、审议通过《关于2021年计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司2021年度计提坏账准备1,237,907.16元，转销坏账准备0.00元；计提存货跌价准备866,583.56元，转销存货跌价准备525,886.04元；计提固定资产减值准备14,279,092.31元，转销减值准备153,150.50元。2021年度报废存货1,471,790.49元，报废固定资产净值890,547.38元。剔除以前年度已计提减值准备影响，上述事项减少2021年度利润总额合计为18,062,184.36元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2021年度发生购买商品接受劳务关联交易额为10,522.93万元；销售商品、提供劳务关联交易额为103,637.77万元，租赁关联交易额为2,072.60万元，关联存款日最高额为204,110.29万元，关联存款利息金额为4,052.10万元，未发生关联方贷款。
同意预计公司2022年度购买商品接受劳务的关联交易额为22,825.04万元，销售商品、提供劳务的关联交易额为117,516.90万元，租赁的关联交易额为2,387.85万元，关联存款日最高额不超过220,000.00万元，关联存款利息金额为4,900万元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》（2022-017）。
二十四、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
二十五、审议通过《关于制定<在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案>的议案》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预案》。
二十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司在2022年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2022年度审计费用。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-018）。
二十七、审议通过《关于成都蓉生增资贵州血制的议案》
同意公司所属成都蓉生药业有限责任公司以现金增资国药集团贵州血液制品有限公司20,000万元，用于国药集团贵州血液制品有限公司发展需要。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于制定<股权投资管理办法>的议案》
同意公司《股权投资管理办法》，原《对外投资管理制度》废止。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《2021年度企业内控体系工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《北京天坛生物制品股份有限公司内部控制手册》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过《2021年年度报告正本及其摘要》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2021年年度报告》。
三十二、审议通过《2022年第一季度报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2022年第一季度报告》。
三十三、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，将公司注册资本由人民币137,317.4615万元增至人民币164,780.9538万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）；同意在利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同意公司根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章程指引（2022年修订）>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》作出相应修订。
同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权经营层具体办理工商变更登记手续。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2022-019）及《公司章程》全文。
三十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订后的《股东大会议事规则》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司股东大会议事规则》。
三十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订后的《董事会议事规则》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会议事规则》。
三十六、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意修订后的《独立董事制度》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》。
三十七、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
同意修订后的《董事会秘书工作细则》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三十八、审议通过《关于修订<信息外部使用管理制度>的议案》同意修订后的《信息外部使用管理制度》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三十九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》同意修订后的《投资者关系管理制度》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司投资者关系管理制度》。
四十、审议通过《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》
同意公司《董事会授权管理办法》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四十一、审议通过《关于制定<内部控制评价办法>的议案》
同意公司《内部控制评价办法》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四十二、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
四十三、审议通过《2021年内部审计工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四十四、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》同意公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，于2022年5月31日10:00在北京市朝阳区三间房南里四号院[8-1]4幢中丹办公楼1层报告厅召开2021年年度股东大会。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-020）。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022年4月22日
附：简历
刘亚娜：女,1975年生，中共党员，硕士研究生。1998年7月至2004年10月任全国妇联宣传部干部（期间：2000年3月至2001年1月在甘肃省定西地区漳县挂职锻炼）；2004年10月至2013年2月任全国妇联机关团委书记；2013年2月至2014年3月任全国妇联机关精神文明办副主任（正处级），同时主持机关党委办公室工作；2014年3月至2019年5月任全国妇联机关党委办公室主任，兼全国妇联党组理论学习中心组学习秘书；2019年5月至2020年7月任全国妇联机关党委副书记；2020年7月至今任天坛生物党委书记；2021年8月至今任天坛生物副总经理。