证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－066
中闽能源股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经交易双方协商，根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司拟对本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排进行调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。调整前后的业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
一、调整前的业绩承诺及补偿安排
（一） 业绩承诺
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低
于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元（以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”）。
（二） 补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分对中闽能源进行补偿。
本次方案调整前的具体补偿安排，详见中闽能源于2019年7月18日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
二、调整后的业绩承诺及补偿安排
（一） 业绩承诺
根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
（二） 补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，计算方法如下：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
其中，a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考核。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由交易对方以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（交易对方当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
本次方案调整后的具体补偿安排，详见中闽能源于2019年9月28日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
三、本次方案的调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺和补偿安排，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的调整不构成重组方案重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源2019年第一次临时股东大会的授权，对本次交易方案中的业绩补偿安排进行了调整；上市公司独立董事就上述议案及相关材料进行了审阅，并发表了独立意见。
2019年9月27日，投资集团同意对本次交易方案中的业绩补偿安排进行调整。
2019年9月27日，中闽能源与投资集团签署了《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》。
五、备查文件
（一）上市公司第七届董事会第二十五次临时会议决议；
（二）上市公司独立董事的独立意见；
（三）《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》之补充协议。
中闽能源股份有限公司董事会2019年9月28日