证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2022－030
中闽能源股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月30日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案》。现将具体情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，公司拟吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）。待吸收合并完成后，中闽有限独立法人资格将被注销，中闽有限拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司承继，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、名称：中闽能源股份有限公司
2、成立时间：1998年5月26日
3、住所：福建省南平市延平区滨江北路177号
4、类型：股份有限公司(上市、国有控股)
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：190299.6143万元人民币
7、经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、是否为失信被执行人：否
9、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,310,684,080.90 | 11,616,709,048.58 |
| 负债总额 | 6,141,185,136.67 | 6,120,580,427.24 |
| 净资产 | 5,169,498,944.23 | 5,496,128,621.34 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,532,634,224.86 | 550,406,313.56 |
| 净利润 | 711,219,943.76 | 310,696,291.32 |
（二）被合并方的基本情况
1、名称：福建中闽能源投资有限责任公司
2、成立时间：2016年7月20日
3、住所：福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：张骏
6、注册资本：44500万元人民币
7、经营范围：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：中闽能源股份有限公司持股100%
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,370,920,145.04 | 4,411,452,887.87 |
| 负债总额 | 2,319,874,165.15 | 2,192,127,508.33 |
| 净资产 | 2,051,045,979.89 | 2,219,325,379.54 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 801,143,385.38 | 268,792,126.18 |
| 净利润 | 357,224,254.00 | 162,919,310.50 |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式承继中闽有限的全部资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，中闽有限作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
（二）合并范围：中闽有限所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，中闽有限持有的中闽（福清）风电有限公司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司股权将由公司持有，本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原中闽有限的员工由公司内部妥善安置。
（三）其他相关安排：公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。
（二）中闽有限作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据相关法律法规及公司章程的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2022年7月1日