证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-073
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于放弃控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责
任公司49%股权优先购买权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司或甲方）第八届董事会第四次会议、2019年度第五次临时股东大会审议通过了《关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司放弃控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权优先购买权》的议案，公司股东大会授权公司管理层与德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材或乙方）签署股权转让相关协议并具体办理相关事宜，具体详见临2019-070、2019-072号公告。
2019年10月15日公司与德运新材、宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材或丙方）与、签订了《投资协议书》。
一、德运新材的基本情况
1．公司名称：德运新材料科技股份有限公司
2．类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3．住所：浙江省乐清市翁垟街道九房前村
4．法定代表人：陈晓平
5．注册资本：5亿元
6．经营范围：纳米材料的研究、生产及销售；化学原料和化学制品的研究、生产及销售（不含危险化学品）；光亮铜杆、铜线材、铜杆、铜丝、合金复合铜线、线束、绞线的研究、生产、加工及销售；金属材料、贵金属、矿产品、建筑材料的销售；成套设备的销售；机械设备租赁；厂房租赁服务；货物进出口、技
术进出口；商务咨询服务（不含金融、证券、期货）；企业股份重组兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）除本次交易外，德运新材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、《投资协议书》主要内容
1．本次投资的前提条件
1.1各方确认，乙方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1.1各方同意并正式签署本协议；
1.1.2丙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改和签署前需经乙方以书面形式认可（除非公司章程修正案不符合本协议相关条款要求，否则乙方应当于丙方向乙方提供章程修正案草案之日起三日内向丙方出具书面认可文件）。
1.1.3本次投资取得政府部门（如需）、丙方有权机构和其它所有相关的第三方同意和批准，包括但不限于丙方的董事会、股东决定通过本协议项下的投资事宜，及前述修改后的公司章程或公司章程修正案；
1.1.4各方在签订本协议时，丙方作为连续经营的实体，不存在任何重大违法、违规的行为。
2．乙方的投资
2.1各方同意，由乙方以49,000万元（大写：肆亿玖仟万元整）认缴丙方49,000万元（大写：肆亿玖仟万元整）的注册资本，计入丙方注册资本。乙方应以货币方式向丙方履行本款约定的实缴出资义务。
2.2本次出资完成后，丙方的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 | 41,000 | 41% |
| 2 | 德运新材料科技股份有限公司 | 49,000 | 49% |
| 3 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 10,000 | 10% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
2.3乙方向甲方、丙方、其他股东承诺于2019年11月30日前完成目标股权的实缴。
3．变更登记手续
各方同意，在本协议生效后，由丙方在股东名册中将乙方登记为股东并负责办理有关乙方本次向丙方增资的工商登记变更手续，乙方应当提供必要的协助。办理工商变更登记或备案手续所需的费用由丙方承担。
4．投资收益分配
4.1各方同意，标的项目建设期为2019年3月至2020年3月，在标的建设期内，丙方不向股东进行现金分红。
4.2自2020年1月1日开始，由丙方按照实际经营情况在次一年度6月前对股东以现金形式进行分红。丙方的实际经营情况由具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告进行确认。
4.3自2020年1月1日开始，每一会计年度自丙方处获得的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本总额的15%，则：
4.3.1若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红不足乙方向丙方实缴出资总额15%的，则差额部分由甲方予以补足。
4.3.2若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红超过乙方向丙方实缴出资总额15%的，则超出的部分应与甲方按照7：3的比例进行分配，即乙方获得超出部分70%的现金分红，甲方获得超出部分30%的现金分红。
4.3.3自2020年1月1日开始，乙方连续3年自丙方处获得的现金分红均超过其向丙方实缴注册资本总额15%的，则丙方不再负担每年向乙方支付的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本15%的义务，甲方亦不再负担相应的差额补足义务。
4.4在丙方进行首次分红时，乙方可以选择从丙方处获得的现金分红不执行
4.3规定，由丙方根据实际经营情况向乙方支付分红。
5．公司治理
5.1各方同意公司设立董事会，丙方董事会成员人数由丙方股东共同商定，丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方应在公司章程中约定董事会至少每半年召开一次会议。
5.2乙方同意，无论甲方持有丙方多少股权，均保证甲方具有三分之二及以上的董事会成员提名权，同时乙方具有一名董事会成员提名权。保证甲方根据我国《企业会计准则》的相关规定实现对丙方的控制权，且乙方不得进行任何可能
导致甲方失去丙方控制权的行为或主张/行使任何可能导致甲方失去丙方控制权的权利和权益。
5.3各方同意丙方设监事会，乙方委派一名监事。
5.4乙方同意根据丙方公司章程无条件并不可撤销的将乙方享有的股东会表决权委托给甲方行使。
6．特殊约定
6.1各方同意，在本协议签订并生效后，由甲方应当将其自中国科学院微生物研究所（以下简称“微生物所”）处受让的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密以受让时的价格及与此相关的费用转让给丙方，丙方同意受让，具体另行签订转让协议。
6.2各方同意，授予微生物研究所月桂二酸研发团队共计2,500万元的股权激励，具体股权激励方案由丙方股东会通过。
6.3为体现甲方对月桂二酸产业化前景的信心，在下列全部条件得以满足的情况下，乙方可以要求甲方以发行股票的方式收购乙方持有的丙方股权。
6.3.1标的项目已按照计划完成项目建设；
6.3.2项目投产并已稳定运行3至6个月以上；
6.3.3丙方的可预计净利润（年化）达到1亿元，即可预计的年度净利润达到1亿元或可预计的6个月净利润达到5000万元或可预计的3个月净利润达到2500万元。
6.4当6.3条列示的全部条件得以满足时，乙方可以在上述条件得以满足60日内以书面方式向甲方提出发行股份购买其持有的丙方股权的要求。
6.4.1该项属于乙方权利，是否行使由乙方根据情况决定，如果行使该项权利则乙方不再享有4.3条约定现金分红。
6.4.2若乙方按照约定的方式提出上述要求，则甲方应在收到乙方以书面方式提出的上述要求后的6个月内启动发行股票购买资产程序。启动发行股份购买资产程序的判断标准为甲方董事会对以发行股份购买乙方持有的丙方股权议案进行审议并作出决议。
6.5各方同意，在甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方股权的交易中，乙方持有的丙方股权的价格以甲方及乙方共同认可的且具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据。
6.6各方同意，在丙方办理融资或银行抵押贷款事宜，甲方与乙方须按认缴出资比例提供担保。
7． 股权转让及优先购买权
7.1乙方完成对丙方的实缴出资义务后至甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方股权的交易完成前，甲方在未经乙方同意，不得将其所持丙方股权转让给任何其他方。
7.2乙方完成对丙方的实缴出资义务后，至甲方以发行股份的方式购买丙方股权的交易完成前，所有股东将其所持丙方股权转让给第三方，需要按照丙方的公司章程履行必要的程序，甲方同等条件下具有优先购买权。
7.3甲方或甲方指定的第三方有权购买乙方持有的丙方股份，购买价格：该股份对应的实际出资额+年化12%的利息（实际出资日至出售股份收款日止期间的利息）；购买数量：不超过丙方25%的股份；购买时间：甲方或甲方指定的第三方最迟于丙方项目建成竣工验收后一年内或启动发行股份前一个月内，甲方或甲方指定的第三方应于30日前书面通知乙方购买股份事宜，乙方在收到股份转让款后5日内配合甲方或甲方指定的第三方完成工商变更相关手续。甲方在适当的时间以本条上述购买价格等价回购第三方所持有丙方的股权。
8．新投资者进入的限制
8.1各方同意，本协议签署后，在丙方股权融资额达20亿元以前，丙方以任何方式引进新投资者的，新投资者的投资价格不低于每股1元，具体价格由丙方股东大会确定。
8.2投资完成后，如丙方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。
9．违约及其责任
9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
9.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方投资总额的20％。
9.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
9.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
9.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
恒力新材已于2019年10月16日办理完成工商变更登记手续。截止本公告披露日，恒力新材已收到德运新材支付的2,500万元履约保证金、29,000万元实缴注册资本金，上述两项合计31,500万元。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意防范投资风险。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一九年十月十八日