诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）于2017年向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之剩余募集资金的持续督导机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对联美控股部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199,896,694股，每股面值人民币1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
截至2023年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 3,869,999,995.84 |
| 减：发行费用 | 27,089,999.97 |
| 募集资金净额 | 3,842,909,995.87 |
| 减：累计已投入募投项目 | 2,050,968,361.26 |
| 加：利息收入 | 882,789,050.28 |
| 减：银行手续费 | 7,237.30 |
| 募集资金期末余额 | 2,674,723,447.59 |
二、募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元） |
| 沈阳新北热电有限责任公司 | 新北热网工程项目 | 6,600 | 4,759.55 |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 7,000 | 4,288.57 | |
| 沈阳新北热源改造工程 | 1,000 | 320.14 | |
| 沈阳国新环保新能源有限公司 | 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 34,071.88 |
| 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 21,000 | 18,792.42 | |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 402.82 | |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 9,000 | 2,740.96 | |
| 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | - | |
| 沈阳国新环保新能源有限公司烟气余热回收项目 | 8,000 | 1,127.00 | |
| 江苏联美生物能源有限公司 | 生物质发电项目 | 8,000 | 7,423.60 |
| 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 1,000 | 981.71 | |
| 江苏联美生物能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程 | 5,000 | 3,070.08 | |
| 江苏联美生物能源有限公司超低排放升级改造工程 | 5,000 | - | |
| 国惠环保新能源有限公司 | 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 570.13 |
| 国惠热网工程项目 | 8,025 | 1,595.61 | |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 1,073.45 | |
| 国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目 | 3,000 | 2,761.69 | |
| 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 | 5,500 | 3,329.51 | |
| 能源移动互联多元服务项目 | - | - | |
| 沈阳国润低碳热力有限公司 | 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 35,448 | 16,556.48 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 7,000 | 6,684.56 | |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 1,472.64 | |
| 沈阳国润低碳热力有限公司环保设施超低排放改造工程项目 | 6,000 | 3,807.24 | |
| 沈阳浑南热力有限责任公司 | 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 126,891 | 28,058.12 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 16,000 | 14,668.40 | |
| 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198.00 | |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 1,223 | 887.45 | |
| 沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入 | 17,000 | 11726.46 | |
| 联美量子股份有限公司 | 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 24,628.37 |
| 收购江苏河海持有的上海福新公司49%股权 | 8,100 | 8,100.00 | |
| 合计 | — | 387,000 | 205,096.83 |
三、拟延期的部分募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司已超期未完成建设的项目情况如下，公司拟对该等项目进行延期。
| 实施主体 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元） | 延期原因 | 延期后完成时间 |
| 沈阳新北热电有限责任公司 | 新北热网工程项目 | 6,600 | 4,759.55 | 部分工程未完工原因：开发商今年联网，2025年完成工程。 | 2025年 |
| 沈阳国新环保新能源有限公司 | 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 402.82 | 部分建设完成，剩余部分等待政府修订相关标准。未完成建设内容，预计2024年建设，预计2026年完工。 | 2026年 |
| 国新新能源厂区用水升级工程 | 1,500 | - | 等待沈阳市市政部门配套建设市政水主管线，尚未投入。 | 预计2027年完成 | |
| 江苏联美生物能源有限公司 | 南线热网扩建及热源配套建设工程 | 5,000 | 3,070.08 | 配套项目部分正在实施，预计2026年完工。 | 2026年 |
| 国惠环保新能源有限公司 | 国惠热网工程项目 | 8,025 | 1,595.61 | 部分工程项目因实际情况需要随市政道路同步施工，市政道路尚未开始施工，等待中。 | 预计2027年完成 |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 2,500 | 1,073.45 | 全部工程预计2025年完工。 | 2025年 | |
| 沈阳浑南热力有限责任公司 | 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 126,891 | 28,058.12 | 热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。 | 预计2027年完成 |
| 收购沈阳国盈新能源有限公司30%股权及后续投入 | 17,000.00 | 11,726.46 | 股权收购已经完成，后续投入正在进行，预计后续投入2026年完成。 | 2026年 | |
| 联美量子股份有限公司 | 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 26,136 | 24,628.37 | 因该项目涉及业绩承诺未达标导致的回购问题，相关诉讼正在进行中，项目完成时间不确定。 | 时间不确定 |
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
根据公司董事会、监事会关于本次部分募投项目延期的议案，本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎预计，符合公司实际生产经营情况。由于延期未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、相关审议程序
公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；第八届监事会第九次会议对上述事项发表了明确同意的意见，认为本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联美控股本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：______________ ______________
肖章福 陈中天
诚通证券股份有限公司
2024年4月 日