证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-024
联美量子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 原项目名称:热网改造升级及环保设备改造工程项目、能源移动互联多元
服务项目? 新项目简要情况：
1、收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%股权并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10,296万元，后续投入项目建设资金15,840万元，累计投入金额26,136万元。
2、原募投项目“文官屯调峰热源项目三期-2工程”，计划投入金额17,350万元，拟增加投入1,600万元，投入总金额18,950万元。
3、原募投项目“浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程”，计划投入金额5,500万元，拟增加投入1,500万元，投入总金额7,000万元。
4、原募投项目“新北热网工程项目”，计划投入金额1,600万元，拟增加投入5,000万元，投入总金额6,600万元。
5、原募投项目“江苏联美生物质发电项目”，计划投入金额7,000万元，拟增加投入1,000万元，投入总金额8,000万元。
6、新增项目“国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程”，拟投入总金额9,000万元。
7、新增项目“国新新能源-厂区用水升级工程”，拟投入总金额1,500万元。
8、新增项目“浑南热力-办公楼升级改造项目”，拟投入总金额1,223万元。
9、新增项目“国惠环保 -热源、热网升级改造项目”，拟投入总金额2,500万元。
10、新增项目“ 沈阳新北-环保超低排放改造工程”，拟投入总金额 7,000万元。
11、新增项目“沈阳新北-热源改造工程”，拟投入总金额1,000万元。12、新增项目“江苏联美-锅炉超低排放扩建工程”，拟投入总金额1,000万元。
? 本次变更募集资金总额为：
原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额247,000万元，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至209,541万元，减少使用募集资金投入37,459万元；原“能源移动互联多元服务项目”，计划投入金额21,000万元，拟终止投入。上述合计涉及变更投向的总金额为58,459万元，占公司募集资金总额比例为15.11%。
? 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。
本公司已对募集资金采取了专户存储，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下（详细情况参见公司披露的《联美量子股份有限公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》公告编号：2019-009）：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 计划投入金额 | 累计投入金额 | 备注 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 17,460.85 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由20000万元增加至42129万元。 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 13,448 | 5,395.76 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，项目投资由45000万元减少至13448万元。 |
| 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 247,000 | 5,260.35 | 项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 15,000 | 10,775.36 | 目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。 |
| 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198.00 | 本募投项目已发生变更，除已完成的投资外后续不再投入募集资金。 |
| 生物质发电项目 | 7,000 | 4,957.93 | 目前已经达到可使用状态，尚有部分工程款未完全支付。 |
| 能源移动互联多元服务项目 | 21,000 | 项目尚未投入，主要是因为移动互联技术更新较快。 | |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 5,500 | 3,480.65 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 17,350 | 9,542.51 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 409.68 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 | |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 10.42 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 国惠热网工程项目 | 8,025 | 161.07 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
| 新北热网工程项目 | 1,600 | 1,346.27 | 经公司2018年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案，为新增项目。 |
（二）本次拟变更募集资金情况
经公司充分论证：
原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额247,000万元，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至209,541万元，减少使用募集资金投入37,459万元；原“能源移动互联多元服务项目”，计划投入金额21,000万元，拟终止投入。上述合计涉及变更投向的总金额为58,459万元，占公司募集资金总额比例为15.11%。
变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）
1、收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%股权并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10,296万元，后续投入项目建设资金15,840万元，累计投入金额26,136万
元。
2、原募投项目“文官屯调峰热源项目三期 -2工程”，计划投入金额17,350万元，拟增加投入1,600万元，投入总金额18,950万元。
3、原募投项目“浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程”，计划投入金额5,500万元，拟增加投入1,500万元，投入总金额7,000万元。
4、原募投项目“新北热网工程项目”，计划投入金额1,600万元，拟增加投入5,000万元，投入总金额6,600万元。
5、原募投项目“江苏联美生物质发电项目”，计划投入金额7,000万元，拟增加投入1,000万元，投入总金额8,000万元。
6、新增项目“国新 新能源-铁路专用线及其配套设施工程”，拟投入总金额9,000万元。
7、新增项目“国新新能源-厂区用水升级工程”，拟投入总金额1,500万元。
8、新增项目“浑南热力-办公楼升级改造项目”，拟投入总金额1,223万元。
9、新增项目“国惠环保-热源、热网升级改造项目”，拟投入总金额2,500万元。
10、新增项目“沈阳新北 -环保超低排放改造工程”，拟投入总金额7,000万元。
11、新增项目“沈阳新北-热源改造工程”，拟投入总金额1,000万元。
12、新增项目“江苏联美-锅炉超低排放扩建工程”，拟投入总金额1,000万元。
上述项目变更不构成关联交易。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，7名董事均投票赞成。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、热网改造升级及环保设备改造工程项目
（1）主要建设内容和规模
本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资247,128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年建设，建设期3年，2019年运营。
（3）批复情况
公司于2015年10月12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备【2015】27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。
（4）项目效益分析
本项目计划使用本次募投中的247,000万元。
本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110,000万元按十年期每年增加确认收入11,000万元；采暖预计总收入55,328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润13,832万元。
（5）项目的实际投入情况
截至2018年末，该项目已累计使用募集资金投入5,260.35万元。
2、能源移动互联多元服务项目
（1）主要建设内容和规模
项目主要建设内容包括购置办公场所及装修、网络使用、机房托管、平台硬件及软件开发、智能分户系统、智能换热站建设等，为热电联产服务9,000万平方米供热企业及用户建立大数据统一运营平台。项目共投资73,150万元。
（2）项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源全资子公司三六六科技。
该项目计划总投资为73,150万元，其中包括办公场所购置、办公场所装修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系统及应用软件开发支出、智能分户系统建设投资、智能换热站建设投资及补充铺地流动资金。本项
目拟耗时3年。
（3）批复情况沈阳三六六于2015年10月8日收到了沈阳市于洪区发展和改革局的沈于发改备【2015】36号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认沈阳三六六上报的《沈阳三六六移动互联科技有限公司能源互联多元服务》项目经审查符合备案条件予以确认。
（4）项目效益分析
本项目计划总投资73,150万元，拟使用本次募投金额21,000万元。根据预测，本项目达产后年平均销售收入29,857.50万元，内部收益率(税后)为39.78%。
（5）项目的实际投入情况
截至2018年末，该项目尚未投入。
（二）变更的具体原因
热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。
能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，拟终止投入。
三、新项目介绍
1、收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金：公司拟收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权，股权收购款为10,296万元，同时按照持股比例，后续投入项目建设资金为15,840万元，累计投入金额26,136万元。福林热力建设规模为1X170t/h +2X130t/h燃煤锅炉，铺设管网长度约19.21km,总投资3.4亿元，满产后年供应蒸汽能力达到309.6万吨。项目一期预计2019年8月投入运行，二期预计2020年1月投入运营。
2、文官屯调峰热源项目三期-2工程：原募投项目，实施主体是沈阳国新环保新能源有限公司。目前项目已接近尾声，公司已达到7炉1机的装机规模。由于规模的扩大，现有办公场所已无法满足现有和未来的需要，急需新建办公楼，以增加办公区域、改善办公条件。增加投入工程内容和范围：（1) 新建国新公司办公楼，总建筑面积5000平方米。（2）配套设施及公用设施：建设给水、排水、供热、供电系统等及各专业配套公用工程给水、排水及采暖外线入网连接工程、电力外线连接工程、室外地面硬化及附属工程；厂区大门及配套围墙。
3、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程：原募投项目，实施主体是沈阳国润低碳热力有限公司。增加投入工程内容：2台116MW往复炉排热水锅炉及其配套的烟、风、煤、渣系统及除尘脱硫脱硝系统。
4、新北热网工程项目：原募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。增加投入工程内容：因公司业务扩张，供暖负荷不断增加，原有管网运行压力不足，为确保管网安全稳定经济运行，需要扩大对管网及重要节点进行升级改造的范围，包括管网及换热站建设改造。
5、生物质发电项目：原募投项目，实施主体为江苏联美生物质能源有限公司。增加投入工程内容：（1）#2 、#3料库北延扩建；（2）渣库明排水沟及沉淀池；（3）废水回收系统；（4）开发区及综合保税区配套蒸汽管网北延；（5）VPSA制氧系统；（6）#3炉技术改造。工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。
6、国新新能源 -铁路专用线及其配套设施工程：新增募投项目，实施主体为沈阳国新环保新能源有限公司。项目内容：本工程包括国新公司至文官屯站段的铁路专用线新建工程和文官屯站改建工程两部分。
7、国新新能源 -厂区用水升级工程：新增募投项目，实施主体为沈阳国新环保新能源有限公司。项目内容：厂区内打井或异地打井取水及引入工程、自来水的线位选择、管道建设、厂内储水池及相应的自来水过滤及处理等。
8、浑南热力 -办公楼升级改造项目：新增募投项目，实施主体为沈阳浑南热力有限责任公司。项目内容：拟将现有办公楼五层屋面保温及以上做法拆除，整体增加为地上六层，局部增加为七层，即原楼梯间升到七层在楼顶新建。增加标准层层高3.9m，主体建筑高度达到24.3m。
9、国惠环保-热源、热网升级改造项目：新增募投项目，实施主体为国惠环保新能源有限公司。项目内容：（1）东北大学区域新增管网，新世界区域供热管网扩容，及原有一级网主干管线抽换等；（2）2#机组2#冷凝器升级改造；（3）3#机组蒸发器升级改造；（4）环保设备升级改造项目。
10、沈阳新北-环保超低排放改造工程：新增募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。项目内容：1-6#炉深度除尘、脱硫改造、1、2、3#炉脱硝催化剂更换、4、5#炉低氮燃烧改造、1-6#炉除尘布袋更换。
11、沈阳新北-热源改造工程：新增募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。项目内容：（1）新增一套30吨二级反渗透；（2）1#2#发变组保护及低厂变保护升级改造；（3）化学制水控制系统改造；（4）1#-5#炉出口主汽母管更换项目；（5）1#汽轮机凝汽器节能改造；（6）循环冷却水塔塔体结构加固项目；(7) 输煤一、二段系统加装除尘设施。
12、江苏联美-锅炉超低排放扩建工程：新增募投项目，实施主体为江苏联美生物质能源有限公司。项目内容：低温臭氧氧化脱硝工程设计、采购、安装、调试、服务等，范围包括范围低温臭氧氧化脱硝工艺及配套系统。
完成变更后，项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前拟投入总金额（万元） | 变更后投入总金额（万元） | 备注 |
| 1 | 文官屯热电厂热网工程项目 | 42,129 | 42,129 | 本次未变更 |
| 2 | 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 13,448 | 13,448 | 本次未变更 |
| 3 | 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 247,000 | 209,541 | 原募投项目，计划投入金额247,000万元，拟减少投入37,459万元。 |
| 4 | 浑南热力3号热源厂建设项目 | 15,000 | 15,000 | 本次未变更 |
| 5 | 清洁能源工程项目 | 1,198 | 1,198 | 已终止 |
| 6 | 生物质发电项目 | 7,000 | 8,000 | 原募投项目，计划投入金额7,000万元，拟增加投入1,000万元，投入总金额8,000万元。 |
| 7 | 能源移动互联多元服务项目 | 21,000 | 0 | 原募投项目，计划投 |
| 入金额21,000万元，拟终止投入。 | ||||
| 8 | 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 5,500 | 7,000 | 原募投项目，计划投入金额5,500万元，拟增加投入1,500万元，投入总金额7,000万元。 |
| 9 | 文官屯调峰热源项目三期-2工程 | 17,350 | 18,950 | 原募投项目，计划投入金额17,350万元，拟增加投入1,600万元，投入总金额18,950万元。 |
| 10 | 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 1,350 | 1,350 | 本次未变更 |
| 11 | 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 2,900 | 2,900 | 本次未变更 |
| 12 | 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | 3,500 | 3,500 | 本次未变更 |
| 13 | 国惠热网工程项目 | 8,025 | 8,025 | 本次未变更 |
| 14 | 新北热网工程项目 | 1,600 | 6,600 | 原募投项目，计划投入金额1,600万元，拟增加投入5,000万元，投入总金额6,600万元。 |
| 15 | 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 0 | 26,136 | 变更后新增项目 |
| 16 | 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 0 | 9,000 | 变更后新增项目 |
| 17 | 国新新能源厂区用水升级工程 | 0 | 1,500 | 变更后新增项目 |
| 18 | 浑南热力办公楼升级改造项目 | 0 | 1,223 | 变更后新增项目 |
| 19 | 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 0 | 2,500 | 变更后新增项目 |
| 20 | 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 0 | 7,000 | 变更后新增项目 |
| 21 | 沈阳新北热源改造工程 | 0 | 1,000 | 变更后新增项目 |
| 22 | 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 | 0 | 1,000 | 变更后新增项目 |
四、新项目的市场前景和风险提示
收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金，主要是看中该区域工业蒸汽市场，该区域桐木加工企业对于蒸汽的热负荷需求
稳定，考虑到福林热力在区域内的特许经营垄断，项目具备较高的投资回报。同时需要注意的是蒸汽负荷需求不足的风险、成本上涨的风险。
其他建设项目，均服务于公司主业，从提升环保品质、管网升级改造、扩大生产能力、设备功能升级、完善生产配套和保障等方面，为公司业务扩展提供支撑。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。
公司多年从事供暖业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
前述项目中：
福林热力：集中供热项目已经取得山东省建设项目登记备案证明，登记备案号1617030001；集中供热管网工程项目已经取得山东省建设项目登记备案证明，登记备案号1617030002
其余项目不需有关部门审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
公司使用募集资金收购山东菏泽福林热力科技有限公司股权事项，能扩展工业蒸汽业务，有利于公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途能更好提高募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：
公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。
保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目用途无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会2019年5月25日
? 报备文件
（一）由与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告