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联美控股:新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见 下载公告
公告日期:2019-06-01

新时代证券股份有限公司

关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的核查意见

独立财务顾问:
签署日期:二零一九年五月

新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”)作为联美量子股份有限公司(以下简称“联美控股”、“上市公司”或“公司”)向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、核准发行情况

2016年5月24日,上市公司获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1103号),核准上市公司向联众新能源有限公司(以下简称“联众新能源”)发行426,660,142股股份、向联美集团有限公司(以下简称“联美集团”)发行42,489,116股股份购买相关资产。

2、验资及新增股份登记情况

2016年5月26日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中喜验字【2016】第0234号),经其审验认为:截至2016年5月25日止,联美控股已收到新增注册资本(实收资本)人民币469,149,258.00元,变更后的累计注册资本(实收资本)为人民币680,149,258.00元。本次发行新增股份于2016年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

3、锁定期安排

联美集团、联众新能源认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今的数量变化情况

2018年5月3日,上市公司召开2017年年度股东大会,审议通过了2017年度利润分配方案,以上市公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.6元(含税),同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

2018年5月30日,上市公司实施了此次利润分配,股份总数由880,045,952股增加至1,760,091,904股。联众新能源、联美集团持有的上市公司限售股股份426,660,142股和42,489,116股分别增加至853,320,284股和84,978,232股,合计数量为938,298,516股。

2019年4月2日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了2018年度利润分配方案,上市公司以2018年12月31日总股本1,760,091,904股为基数,向全体股东每10股派发1.5元人民币现金红利(含税),同时以上市公司2018年12月31日总股本1,760,091,904股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送红股3股。

2019年5月,联众新能源拟以所持上市公司部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券(第一期)(以下简称“本次可交换债券”),为此以所持限售流通股59,830,000股股票为标的(占公司总股本的3.40%)质押给本次可交换债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”),并将该部分股份划转至联众新能源与债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户“联众能源—国泰君安—19联众EB担保及信托财产专户”,用于债券交换标的股票或股票偿付提供质押担保。上述质押手续已于2019年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2019年5月29日,上市公司实施了2018年度利润分配,股份总数由1,760,091,904股增加至2,288,119,475股。联众新能源、联美集团、联众新能-国泰君安-19联众EB担保及信托财产专户持有的上市公司限售股份793,490,284股、84,978,232股、59,830,000股分别增加至1,031,537,369股、110,471,702股、77,779,000股。

综上,截至本核查意见出具日,上述限售股份由最初469,149,258股增至1,219,788,071股。

三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况如下:

1、业绩承诺及补偿安排

上市公司与联众新能源和联美集团于2015年12月29日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)》,主要内容如下:

联众新能源和联美集团承诺:本次重大资产重组涉及的标的资产净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(简称“扣非净利润”)合计2015年、2016年、2017年、2018年分别不低于25,500万元、28,500万元、33,000万元和41,500万元。

截至2018年12月31日,联美控股本次重大资产重组涉及的标的资产已经顺利完成了《盈利预测补偿协议》中的全部利润承诺。

2、持股锁定承诺

联众新能源承诺:本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易,之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。另,本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

联美集团承诺:

(1)本公司通过联美控股本次重大资产重组取得的联美控股股份自联美控股本次重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易,之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。另,本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司认购的上述联美控股本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

(2)在本次发行股份购买资产完成后12个月内,本公司将不转让本公司在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份,之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股本等原因而增加的,增加的该等股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。本公司在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但本公司将促使受让方遵守前述锁定。

3、规范关联交易承诺

联众新能源承诺:

(1)将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业(重组后上市公司除外的企业,下同)与重组后上市公司之间发生关联交易。

(2)不会利用控股股东地位,谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

(3)对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。

(4)本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定,在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时,履行回避表决义务。

4、避免同业竞争承诺

联众新能源承诺:

(1)除沈阳新北热电有限责任公司(含其子公司)和国惠环保新能源有限公司(含其子公司)外,本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

(2)本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务,或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。

(3)本公司将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务,或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。

(4)本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争的业务,则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的,在重组后上市公司提出异议后,本公司/本人将终止该业务机会。

(5)本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

(6)本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损失。

5、关于保持上市公司独立性承诺

联众新能源承诺:

(1)保证重组后上市公司的人员独立

1)保证本公司及本公司控制的其他企业(重组后上市公司外其他企业,下同)不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。

2)保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3)保证作为重组后上市公司控股股东,推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(2)保证重组后上市公司的财务独立

1)保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2)保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预重组后上市公司的资金使用。

3)保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4)保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

(3)保证重组后上市公司的机构独立

1)保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开;重组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2)保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

(4)保证重组后上市公司的资产独立、完整

1)保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2)保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

(5)保证重组后上市公司的业务独立

1)保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

2)保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

经独立财务顾问核查,联众新能源和联美集团无违反相关承诺的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例(%)本次上市流通数量(单位:股)剩余限售股数量
1联众新能源有限公司1,031,537,36945.081,031,537,3690
2联美集团有限公司110,471,7024.83110,471,7020
3联众新能-国泰君安-19联众EB担保及信托财产专户77,779,0003.4077,779,0000
合计1,219,788,07153.311,219,788,0710

2、本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月6日。

3、本次解除限售股份的数量

本次可上市流通的股份总数为1,219,788,071股,占目前公司已发行股份的53.31%。

五、本次股份解除限售后公司股本变动情况表

单位:股本次解除限售前变动数本次解除限售后
有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份1,219,788,071- 1,219,788,0710
有限售条件的流通股份合计1,219,788,071- 1,219,788,0710
无限售条件的流通股份A股1,068,331,4041,219,788,0712,288,119,475
无限售条件的流通股份合计1,068,331,4041,219,788,0712,288,119,475
股份总额2,288,119,47502,288,119,475

六、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、截至本核查意见出具之日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为;

2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定;

3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

4、截至本核查意见出具之日,公司对本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上,本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)

项目主办人:

范钰瑶 张 宇

新时代证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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