武汉三镇实业控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会资料
2019年9月16日
目 录
一、会议须知 ...... 3
二、关于表决方法、程序的情况说明 ...... 4
三、会议议程 ...... 5
四、议案一：关于为黄梅济泽水务环境科技有限公司提供担保的议案 ...... 6
五、议案二：关于部分监事变更的议案 ...... 9
2019年第四次临时股东大会
会议须知
武汉三镇实业控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会于2019年10月8日下午14:15在武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1607室公司会议室召开，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：
1.请按股东大会公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
2.2019年10月8日下午14:15为会议报到终止时间，此后到会的股东及其授权代理人将不得进入会场，并视为自动放弃本次股东大会的现场表决权，但仍可在网络投票时段内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。
3.会议进行期间，请共同维护会场秩序，不吸烟，不高声喧哗，遵守会场纪律及议程安排。若需发表意见，请按会议议程在“股东发言咨询”环节有序进行。
4.对有关议案进行表决时，请按投票表决书内容认真填写。
5.如有其他要求或疑问，请及时与董事会办公室联系。
感谢您的合作！
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2019年9月16日
2019年第四次临时股东大会关于表决方法、程序的情况说明各位股东：
本次股东大会需表决的议案共计两项，为《关于为黄梅济泽水务环境科技有限公司提供担保的议案》、《关于部分监事变更的议案》。本次议案采用记名投票的方式用一张表决票进行表决。表决方法及有关程序如下：
1、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写好股东（或者是授权人）姓名、持有股权数。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委托的，需索取相应的表决票，分开填写。
2、填写清楚以上内容后，请自主或者根据委托，非累积投票议案是在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”；累积投票议案是在“投票数”一栏填上所投票数。请注意，除此之外的任何文字、符号标识都视为无效，无法辨认的部分无效。
3、全部填写完毕后，请将表决票对折后投入投票箱内。投票后，请回原位就坐。
4、工作人员当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。
5、整个投票结束后主持人将宣布休会，待与上海证券交易所提供的网络投票数合计后再公布投票结果。
6、如果还有其他问题，请及时向工作人员咨询。
特此说明。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2019年9月16日
2019年第四次临时股东大会
会议议程
会议时间：2019年10月8日 下午 14:15会议地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1607室主 持 人：黄 思
一、主持人致开幕词并宣布会议出席情况
二、主持人提议监票人、计票人
三、宣读审议议案：
1.《关于为黄梅济泽水务环境科技有限公司提供担保的议案》
2.《关于部分监事变更的议案》
四、请参会股东就审议事项进行发言及提问
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣读股东大会现场表决结果，公司律师发表意见
八、签署现场会议记录及相关文件
九、现场会议结束，休会
十、董事会办公室将现场投票情况上传至上交所投票系统，由上交所将网络投票结果和现场投票结果汇总后反馈给公司，并由公司宣布最终表决结果并公告。
十一、会议闭幕
议案一：
关于为黄梅济泽水务环境科技有限公司提供担保的议案
公司股东：
因黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设融资需要，公司拟为控股子公司黄梅济泽水务环境科技有限公司（以下简称“黄梅公司”）银行贷款提供连带责任担保。此次担保详情如下：
一、 担保情况概述
黄梅公司为我公司的控股子公司，其中我公司持股80%，武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“水务工程公司”）持股10%，黄梅县综合投资有限公司（以下简称“黄梅综投”）持股10%。
为推进实施黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设，黄梅公司拟向中国进出口银行申请贷款，额度不超过24,000万元，由黄梅公司股东方提供连带责任担保，贷款资金将全部用于黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设。根据《黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目协议》相关条款，公司及水务工程公司作为社会资本方应负责协助黄梅公司承担项目融资义务。由于水务工程公司尚未在中国进出口银行开展授信评级，为尽快满足黄梅公司资金需求，加快推进黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目实施，本次黄梅公司银行贷款拟由我公司提供全额连带责任担保，并与中国进出口银行签署相关保证合同。
因水务工程公司系本公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）的全资子公司，为本公司的关联法人，且
水务工程公司未按照其在黄梅公司的股权比例为本次银行贷款提供同比例担保，因此上述担保事项属于关联交易事项。
二、被担保人基本情况
被担保人：黄梅济泽水务环境科技有限公司注册资本：70,000,000元注册地址：黄梅县黄梅镇潘湖村一组法定代表人：孙鄂清经营范围：污水处理技术，污水资源化利用，水资源技术管理，自来水处理技术，固体废物处理技术，生态修复技术的开发，技术转让，技术推广，技术咨询，技术服务，技术培训，环保项目经营：市政工程、环保工程、机电设备、安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资；货物进出口：代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股80%，水务工程公司持股10%，黄梅综投持股10%。
黄梅公司负责黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目建设运营，目前该项目尚处于建设期。截至2018年12月31日，黄梅公司总资产9,325.07万元，净资产6995.65万元，总负债2,329.42万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-4.35万元。2019年6月30日，黄梅公司总资产11,189.72万元，净资产6,991.28万元，总负债4,198.44万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净
利润-4.37万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：按100%的比例提供连带责任保证担保期限：保证合同生效之日起20年担保金额：不超过24,000.00万元反担保内容：黄梅公司以其拥有的黄梅县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营权收益权向公司提供反担保。由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。由于该担保事项为涉及武汉水务集团的关联交易，武汉水务集团将在此次股东大会上回避表决。以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年9月16日
议案二：
关于部分监事变更的议案
公司股东：
公司监事程飞因工作变动原因，已申请辞去公司监事职务。经公司控股股东武汉市水务集团有限公司推荐，现推选孙丽为公司第八届监事会监事候选人。
以上议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2019年9月16日
附：监事候选人简历
孙丽女士，1977年出生，本科学历，高级会计师，历任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副部长、财务部部长、财务负责人。现任武汉市水务集团有限公司风险控制部副部长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。