证券代码：600169 股票简称：太原重工 公告编号：2019-028
太原重工股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）非公开发行募投项目已实施完毕，公司拟将募投项目全部结项。
● 募投结项项目名称：轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目
● 节余募集资金金额及用途：公司拟将募投项目结项后的节余募集资金102,901,292元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占公司本次非公开发行股票募集资金净额的18.36%。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2019年12月6日以通讯方式召开董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目已实施完毕并达到预计可使用状态，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）的有关规定，拟将节余募集资金102,901,292元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1395号）核准，公司向兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司4名特定投资者非公开发行股票140,000,000 股，每股发行价格为人民币4.08元，募集资金总额为人民币571,200,000.00元，扣除各项发行费用（含税）10,692,080.00元后，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第140ZC0703号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用计划
根据公司 2016 年 2 月披露的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,120.00 | 17,120.00 |
| 合计 | 57,120.00 | 57,120.00 | |
二、募集资金存储及节余情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2019年12月4日，募集资金在公司各银行专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 兴业银行股份有限公司太原分行 | 485180100100048392 | 专用存款账户 | 已销户注 |
| 兴业银行股份有限公司太原分行 | 485180100100049072 | 专用存款账户 | 102,901,292 |
| 合计 | 102,901,292 | ||
注：上述账号为“485180100100048392”的账户已于2017年12月25日注销。
（二）募集资金节余情况
截至 2019 年 12 月 4 日，公司累计投入募投项目459,144,147.83元，募集资金余额为 102,901,292 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 18.36 %，全部存放于募集资金专户。募集资金节余的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 调整后募集资金投资总额 | 截至2019年12月4日累计投入募集资金 | 利息扣除银行手续费等的净额 | 截至2019年12月4日累计投入总额 | 节余募集资金金额（含利息） |
| 轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 29,856.63 | 146.76 | 29,856.63 | 10,290.13 |
| 补充流动资金 | 17,120.00 | 16,050.79 | 16,050.79 | 6.99注 | 16,057.78 | 0.00 |
| 合计 | 57,120.00 | 56,050.79 | 45,907.42 | 153.75 | 45,914.41 | 10,290.13 |
注：该笔利息净额 6.99 万元于账号为 “485180100100048392” 的账户销户时一并补充流动资金。
三、本次募投项目募集资金节余的原因
1、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。在保证募投项目质量的前提下，对各环节的费用进行严格的控制和管理，压缩各项费用支出，有效地降低了项目成本。
2、公司以招投标方式组织工程建设及设备采购工作，使募投项目成本大幅降低。同时，公司从募投项目的实际需要出发，加强计划管理，通过合理调度各项资源，间接降低了部分项目支出。
3、公司根据实际情况及市场需求，对募投项目实施的具体设备投入进行了个别调整，优化实施方案，减少了项目投入。
4、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于本次募投项目已建设完成，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务风险，改善公司营运资金紧张的状况，公司拟将上述节余募集资金102,901,292元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，未改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于节约公司财务费用，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。同时，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，符合
公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司募集资金投资项目已全部建设完成，并达到预定可使用状态，公司将102,901,292元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2019年12月07日