证券代码：
600169.SH（A股）证券简称：太原重工
太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修
订稿）
二〇二〇年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议、第八届董事会2020年第六次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，已经取得山西省国有资本运营有限公司的批复，尚需取得中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行的发行对象为太重集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。太重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。太重集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（2020年7月13日），发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按截至本预案发布前的公司总股本测算，本次非公开发行股票数量为769,186,500股。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为124,608.21万元，扣除发行费
用后拟全部用于偿还银行贷款。
7、本次非公开发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
11、关于本次非公开发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节本次非公开发行股票即期回报情况”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明........................................................................................................................
特别提示........................................................................................................................
目录................................................................................................................................
释义................................................................................................................................
第一节本次非公开发行A股股票方案概要...............................................................
一、公司基本情况................................................................................................
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................
四、本次非公开发行方案概要..........................................................................
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..........................................
八、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序..............................................................................................................................
第二节发行对象的基本情况......................................................................................
一、基本情况......................................................................................................
二、股权控制关系..............................................................................................
三、最近三年主营业务的发展状况和经营成果..............................................
四、最近一年主要财务数据..............................................................................
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明..............................................................................................................................
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况......................................
七、本次非公开发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况..................................................................
八、本次认购资金来源情况..............................................................................
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要.........................................................
一、协议主体和签订时间...................................................................................
二、认购标的、认购数量及认购价格...............................................................
三、生效条件.......................................................................................................
四、认购价款支付...............................................................................................
五、认购股份交割...............................................................................................
六、违约责任.......................................................................................................
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................
一、本次非公开发行募集资金的使用计划.......................................................
二、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性与可行性...............................
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...........................
四、本次非公开发行的可行性结论...................................................................
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..........
六、本次非公开发行相关的风险说明..............................................................
第六节公司利润分配政策及执行情况......................................................................
一、公司利润分配政策.......................................................................................
二、公司最近三年利润分配情况.......................................................................
三、公司未来的股东回报规划...........................................................................
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.................................
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...........
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.......................................
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...............................
四、相关主体出具的承诺...................................................................................
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司/公司/太原重工 | 指 | 太原重工股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行的方式向太重集团发行769,186,500.00股每股面值1.00元的人民币普通股（A股） |
| 太重集团 | 指 | 太原重型机械集团有限公司，为公司间接控股股东 |
| 太重制造 | 指 | 太原重型机械（集团）制造有限公司，为公司控股股东 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称（中文） | 太原重工股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | TaiyuanHeavyIndustryCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 太原重工（600169.SH） |
| 法定代表人 | 韩珍堂 |
| 注册资本 | 2,563,955,000元 |
| 住所 | 山西省太原市高新技术产业开发区 |
| 办公地址 | 山西省太原市万柏林区玉河街53号 |
| 成立日期 | 1998-07-06 |
| 邮编编码 | 030024 |
| 电话 | 0351-6361155 |
| 传真 | 0351-6362554 |
| 经营范围 | 制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、加压气化炉、压力容器、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱。机电技术服务。机械设备安装、调试、修理、改造。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，公路汽车货运、挖掘设备、钢轮产品的销售。国际货物运输代理业务。钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务。工业炉窑的技术服务。铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务。综合技术开发、服务，电子计算机应用及软件开发；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销售；工程设计。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、重型机械行业受国家产业政策支持
重型机械行业的能力和水平关乎国家的竞争能力、外交上的话语权、工业化的进程和国家的安全，且所服务的领域大多为我国国民经济的重要部门，关乎国计民生和国家安全。
重型机械行业一直是国家重点支持的领域，尤其是近年以来，为实现经济的转型升级，国家制定了多项产业政策和发展规划大力推动装备制造业的振兴和发展，重点支持高端装备制造业，取得了一定的成效。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足我国转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，以及先进制造、高端装备等重点领域，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。政策的支持必将带动行业的发展，公司作为重型机械领域的骨干企业之一，也将从中受益。同时新行业战略规划的实施，也将激发行业潜能，带动行业向前发展，加快对以高端装备制造为代表的新兴市场的培育，从而形成新的经济增长点。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量正在稳步提升。
2、公司具有的优势及面临的问题
公司具有产品结构、技术研发、品牌竞争、核心制造、市场客户、国际化、企业文化积淀七大优势。公司培养了一批优秀的专业技术领军人才和项目研发团队，技术研发实力雄厚，具备机、电、液、传为一体的研发能力。公司拥有众多标志性产品：20～75m?矿用挖掘机、100t～520t铸造起重机、三峡1300t桥式起重机、20～235MN铝挤压机、Φ114～460mm三辊连轧管机组成套设备、Φ720mm大口径无缝轧管机组生产线成套设备、4.3～7.63m顶装焦炉、4.3～6.25m捣固焦炉、BGL熔渣气化炉、1.5～5MW风力发电设备、轨道交通轮轴产品、“神舟”号系列载人飞船发射塔架、奥运会开闭幕式舞台设备等。其中，轧机用油膜轴承、桥/门式起重机、减速机产品被评为“中国名牌”产品，“TZ”牌商标被评为中国驰名商标。公司一贯重视国际化发展，先后成立太原重工（印度）有限公司和太原重工香港国际有限公司，收购德国CEC起重机工程与咨询有限公司，产品
已出口到世界50多个国家和地区，2019年，公司主营业务海外地区实现营业收入超过15亿元。
经过多年发展，在形成稳定竞争优势的同时，公司资产负债率自2016年以来持续走高，截至2019年12月31日，太重股份资产负债率达到89.97%，远高于可比机械行业上市公司平均资产负债率59.97%，太重股份主要有息负债规模为140.71亿元，货币资金规模仅为50.52亿元，上市公司面临较大的流动性压力，财务风险偏高。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩
2017年至2019年，公司资产负债率分别为86.31%、86.68%和89.97%，高于行业平均水平。2017年至2019年，公司财务费用分别为72,843.72万元、81,312.71万元和88,830.70万元，财务费用持续上升。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款，可以一定程度上降低公司资产负债率，减少公司财务费用，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行股票，太重集团对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，太重集团全额认购此次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东太重集团。本次发行前，太重制造持有本公司25.84%的股权。太重集团持有本公司7.74%的股权并持有太重制造70.94%的股权，从而直接和间接控制本公司33.58%的股权。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东太重集团，太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量本次非公开发行A股股票数量为769,186,500股，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（六）限售期
太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。
太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为124,608.21万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的股份认购方为公司间接控股股东太重集团，本次交易构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行对象为公司间接控股股东太重集团，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
截至本预案公告之日，公司总股本为2,563,955,000股，超过4亿股。根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后，A股社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序
公司本次非公开发行方案已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议、第八届董事会2020年第六次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并与发行对象太重集团签署了附条件生效的股份认购协议和补充协议本次非公开发行股票事宜已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议及审议通过，经审议通过，已经取得山西省国有资本运营有限公司出具的《关于太重集团旗下太原重工非公开发行股份的批复》（晋国资运营函〔2020〕177号），尚需取得证
监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 太原重型机械集团有限公司 |
| 法定代表人 | 韩珍堂 |
| 注册资本 | 142,029.557782万元 |
| 统一社会信用代码 | 911400002762024554 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 太原市万柏林区玉河街53号 |
| 成立日期 | 1980年8月15日 |
| 经营范围 | 冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，太重集团的股权结构如下：
太原重型机械集团有限公司山西省国有资本运营有限公司
山西省国有资本运营有限公司山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省人民政府国有资产监督管理委员会100%
100%100%
三、最近三年主营业务的发展状况和经营成果
太重集团主营业务包括矿山、冶金、轨道交通、能源、海工、煤化工、工程机械、基础配套件等领域的设备研发和制造；工程成套服务的提供；贸易、包装、物流、码头等生产性服务的提供。随着一系列战略举措的实施，太重集团全球化产业布局已初现规模，以矿山、冶金、新能源、轨道交通、工程机械、海洋工程等领域为主的多元化产业格局正在形成，已发展成为一家集装备研发与制造、设备总成套、工程总承包、设备租赁、物资贸易以及物流运输等为一体的现代化企业集团。
2017年、2018年和2019年，太重集团分别实现营业收入160.02亿元、128.49亿元和125.49亿元。
四、最近一年主要财务数据
太重集团最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,831,946.00 |
| 负债总额 | 4,230,108.78 |
| 所有者权益 | 601,837.22 |
| 归属母公司所有者权益 | 190,192.96 |
| 利润表 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,254,917.67 |
| 营业利润 | -110,856.72 |
| 利润总额 | -99,203.05 |
| 净利润 | -105,458.48 |
| 归属母公司所有者净利润 | -57,302.62 |
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明
截至本预案签署日，太重集团及其董事、监事、高级管理人员最近
年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况本次非公开发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
本次非公开发行完成后，若太重集团及其控制的除发行人外的其他子公司与太原重工开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次非公开发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，太重集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
太重集团本次将全部以自有或自筹资金认购上市公司非公开发行股票。
太重集团已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间发行人：太原重工股份有限公司认购人：太原重型机械集团有限公司签订日期：2020年7月12日
（二）认购标的、认购数量及认购价格
1、认购标的认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量及认购金额发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过人民币124,608.21万元（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。认购数量的具体调整办法如下：
认购数量=认购金额÷调整后的发行价格
如调整后认购数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购数量，认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之乘积的部分，计入发行人的资本公积。
3、认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日本次非公开发行的定价基准日为太原重工第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。
5、认购价格/发行价格发行人本次非公开发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
6、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
限售期结束后，认购人减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
7、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、新增股份的上市地点
新增股份将在限售期届满后，将在上交所上市交易。上海证券交易所上市交易。
（三）生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、太原重工董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、太原重工股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持太原重工股份；
3、有权国有资产监督管理部门批准太原重工本次非公开发行股份事宜；
4、中国证监会核准太原重工本次非公开发行股份事宜。
（四）认购价款支付
认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商专用账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商专用账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并登记至认购人名下。
（六）违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
双方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、国资主管部门批准、证监会核准，或发行人主动撤回材料，不构成发行人违约。
本协议生效后，若认购人明确向发行人书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但认购人拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成认购人对本协议的根本违约，发行人有权解除协议并要求认购人承担违约责任。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）协议主体和签订时间
发行人：太原重工股份有限公司
认购人：太原重型机械集团有限公司
签订日期：2020年10月19日
（二）修订内容
1、《认购协议》“释义”中“本次非公开发行、本次发行”的释义修订为“指太原重工向认购人非公开发行发行前总股本的30%，即769,186,500股（以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额人民币124,608.21万元的交易。”
2、《认购协议》“1.2认购数量及认购金额”第一款修订为“发行人拟非公开发行股票数量为本次非公开发行前发行人总股本的30%，即769,186,500股，募集资金总额人民币124,608.21万元，并以中国证监会核准的发行数量为准。”
（三）未经修订的内容保持不变
除经本协议第一条约定修订的以外，《认购协议》的内容保持不变。
（四）生效本协议由双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、太原重工董事会审议通过本协议；
2、中国证监会核准太原重工本次非公开发行股份事宜。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额为124,608.21万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性与可行性
（一）募集资金使用的必要性
1、减少利息费用，提升盈利能力
报告期内，公司利息支出持续增加，导致财务费用持续上升。2017年至2019年，公司财务费用分别为72,843.72万元、81,312.71万元和88,830.70万元，占营业收入的比重分别为10.15%、12.65%和12.62%。在宏观经济环境尚未有效改善的情况下，居高不下的财务费用拖累了上市公司业绩。通过本次非公开发行募集资金并偿还银行贷款，可以有效降低公司的财务费用，从而提升公司盈利水平。
2、降低资产负债率，提高资产流动性
2017-2019年，公司的资产负债率持续高于行业可比公司平均水平，具体如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中国一重 | 66.27% | 67.57% | 67.30% |
| 中信重工 | 63.93% | 62.60% | 62.96% |
| 三一重工 | 49.72% | 55.94% | 54.71% |
| 平均值 | 59.97% | 62.04% | 61.66% |
| 太原重工 | 89.97% | 86.68% | 86.31% |
公司较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司的融资空间，通过本次非公开发行募集资金并偿还银行贷款，能一定程度上降低公司资产负债率，有利于公司改善公司资本结构，实现可持续发展。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解公司现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理结构和完善的内部控制体系。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款。项目实施后，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度提高，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强发行人抵御财务风险的能力，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同时，偿还银行贷款将有效降低发行人有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模增加，资本实力将得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力，为公司后续发展提供了有力保障。截至本预案公告日，公司未对本次发行后的业务和资产作出整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数、股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响本次非公开发行前，太重制造持有公司662,650,710股，持股比例为25.84%，为公司直接控股股东。太重集团直接持有公司198,417,015股，直接持股比例为
7.74%，同时，太重集团持有太重制造70.94%的股权，从而直接和间接控制本公司33.58%的股权为公司间接控股股东。
本次非公开发行完成后，公司将增加769,186,500股有限售条件流通股。太重集团全部认购本次非公开发行股票，发行完成后，太重集团由间接控股股东变更为直接控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响本次非公开发行完成后，公司主营业务未发生改变，本次非公开发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）盈利能力变动情况本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次非公开发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）现金流量变动情况本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还银行贷款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增强业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。
本次非公开发行完成后，若公司与控股股东及其关联人之间发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上海交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为89.97%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、经济周期风险公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。
经济周期的变化与公司的主营业务密切相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及冶金、矿山、电力、铁路等行业发展和投资政策。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策在不断调整，相关行业投资政策也在不断调整，该类调整将直接影响重型机械行业，并可能造成公司主营业务业绩波动。
2、行业竞争加剧风险
目前，国内冶金、矿山、电力、交通等传统领域市场需求有限，行业增长放缓。同时，民营企业制造能力不断提升，对市场冲击力逐年加大，公司面临的市场竞争进一步加剧。如果公司无法在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
（二）经营风险
1、项目管理与执行风险
公司在起重机设备、挖掘焦化设备、轮轴轮对、铸锻件、风电设备等领域签订了多项重大项目合同。2019年度，公司重大项目订货54.91亿元，占订货总量63%。相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力。如果公司不能对于项目实施有效的管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。因此，公司存在一定的项目管理与执行风险。
2、原材料、能源价格波动风险
公司的原材料主要为各类钢材、电气控制系统等，公司营业成本中，原材料成本占比超过60%。由于钢材价格会受到行业政策及市场供求等因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，从而导致公司盈利水平的波
动。另外，公司生产还需要电力、燃气等能源供应，能源的价格波动也会影响到产品的利润水平，从而对公司的经营业绩带来不确定性。
3、汇率波动风险2017年至2019年，公司主营业务收入分别有9.25%、12.10%和22.24%来自于境外收入，产品主要出口至世界50多个国家和地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大。若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
4、安全生产风险公司作为大型专用设备制造业企业，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。若操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响未来本公司正常生产经营。
5、新型冠状病毒疫情风险2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格大幅下降的风险，对公司境外业务造成不利影响。
（三）财务风险
1、资产负债率及财务费用较高的风险公司所处专业装备制造行业属于资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。2017年至2019年，公司资产负债率分别为
86.31%、86.68%和89.97%，高于行业平均水平。同时，在国家去杠杆宏观政策的影响下，公司主要融资渠道的资金成本上升，而公司因扩展业务所形成的银行贷款余额较大，产生较高的财务费用压力，面临较大的财务风险。
2、存货减值风险近年来，受石油价格波动频繁的影响，海工钻井设备市场需求较少，租售价
格持续处于低位，公司签订的TZ-400海工钻井平台租赁合同与以前年度的预期存在较大差异，租售收入净现值与前期投入成本相差较大，造成公司对海工钻井平台计提大额减值准备。上述海工平台租售项目的建设及运营存在不确定性，从而影响该部分资产在未来为公司带来的经济利益的流入情况，进而可能导致该部分资产存在减值风险。
3、应收账款风险截至2019年12月31日，公司的应收账款余额为615,580.28万元，占总资产比重为18.30%。公司应收账款余额较大，若公司客户出现经营不善情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加。同时，应收账款占总资产比例较高，若长时间无法及时回收，将有可能造成公司流动资金紧缺。
（四）其他风险
1、审批风险本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门审核批准、中国证监会核准，能否取得上述批准或核准以及取得的具体时间存在不确定性。
2、股价波动风险本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》。根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策程序和利润分配政策的调整
1、利润分配的决策程序
（1）具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。
3、利润分配条件及比例
（1）现金分红同时满足的条件
A、当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、归属于公司股东累计可供分配的利润为正值；
C、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币。
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）利润分配政策的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况公司最近三年的现金股利分配情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -81,434.29 | 3,794.62 | 5,220.20 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | - | - | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | - | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -24,139.82 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 | - | ||
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年公司利润分配方案2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配预案，因公司流动资金相对不足，且2017年度累计未分配利润为负，基于公司今后发展的考虑，2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配预案，由于公司本年度出现经营亏损，2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司未来的股东回报规划
为健全和完善太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制订了《太原重工股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下：
（一）制定本规划主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排。
（二）本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考量公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
2、税后利润分配顺序及比例
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，应优先采用现金分配方式。
4、现金分红条件及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红需同时满足：
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。
5、分配股票股利的条件及比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配信息披露机制
公司应当根据中国证监会、上交所的相关规定，在年度报告、半年度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况，结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设条件以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为769,186,500股，募集资金总额为124,608.21万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、根据公司2018年和2019年年度报告，公司2018年度和2019年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,794.62万元和-81,434.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-425.62万元和-89,616.31万元。假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别较2018
年和2019年持平：
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日或2018年度/2018年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 256,395.50 | 256,395.50 | 333,314.15 |
| 假设情形1：2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,434.29 | -81,434.29 | -81,434.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | -89,616.31 | -89,616.31 | -89,616.31 |
| 基本每股收益（元） | -0.3176 | -0.3176 | -0.3025 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3176 | -0.3176 | -0.3025 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.3495 | -0.3495 | -0.3329 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.3495 | -0.3495 | -0.3329 |
| 假设情形2：2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2018年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,794.62 | 3,794.62 | 3,794.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万 | -425.62 | -425.62 | -425.62 |
| 元） | |||
| 基本每股收益（元） | 0.0148 | 0.0148 | 0.0141 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0148 | 0.0148 | 0.0141 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0017 | -0.0017 | -0.0016 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0017 | -0.0017 | -0.0016 |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提质增效，提高企业核心竞争力
公司将持续加强目标成本管理，贯彻履行制修订的《目标成本管理办法》和《设计降成本考核办法》，明确合同签订红线价格及设计、采购、外协、内部制造成本降低目标，定期进行考核激励，从而内部降低成本，提升竞争力。同时，公司将继续推进“降库存、降应收、降坏账、清理历史遗留问题”工作，完善应收账款回收奖励办法和领导包户责任制，组织“提升运行质量”专题调研，开展“三降一清，百人百万”专项劳动竞赛，全面打响“三降一清”攻坚战。
此外，公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。
（二）强化对募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东太重集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
太原重工股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日