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关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行
A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月25日下发的关于太原重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“太原重工”）非公开发行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202541号）（以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，太原重工会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京桦天律师事务所（以下简称“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的反馈意见答复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。本反馈意见回复中2020年1-6月财务数据未经审计。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 7
问题3 ...... 8
问题4 ...... 16
问题5 ...... 19
问题6 ...... 38
问题7 ...... 48
问题8 ...... 64
问题9 ...... 73
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问题1、根据申请文件。本次非公开发行采用董事会提前锁价发行方式，发行对象为申请人的实际控制人太原重型机械集团有限公司（下称太重集团），拟发行不超过769,186,500股，锁定期为36个月，发行完成后，若按发行上限计算，太重集团持有公司股权的比例从33.58%增至48.91%。请申请人补充说明：
（1）太重集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
（2）发行方案和相关认购协议是否明确发行对象太重集团认购股票的数量区间的下限，最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定。
（3）太重集团认购本次发行股份后，是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，如触及，是否履行了免于发出要约的审议程序。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】：
一、太重集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。截至本反馈回复出具日，公司实际控制人太重集团与其控制的公司控股股东太重制造合计持有发行人股份总数的33.58%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次非公开发行定价基准日前6个月至2020年10月9日，发行人实际控制人太重集团及其控制的太重制造不存在减持太原重工股份的情形。
太重集团和太重制造出具了《关于不减持太原重工股份有限公司股份的承诺函》：“自太原重工本次发行的定价基准日（即太原重工第八届董事会2020年
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第四次临时会议决议公告日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不存在减持太原重工股份的情形，也不存在任何减持太原重工股份的计划。如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺由此所得收益归太原重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于2020年10月19日将太重集团和太重制造出具的上述承诺在中国证监会指定信息披露网站上公开披露。
二、发行方案和相关认购协议是否明确发行对象太重集团认购股票的数量区间的下限，最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定
根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，为进一步明确发行对象认购股票数量，2020年10月19日，公司召开第八届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，确认本次非公开发行股票的数量为769,186,500股，募集资金总额为124,608.21万元，全部由太重集团认购，并由公司与太重集团就确认认购股票数量事项签署《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
综上，本次非公开发行方案与相关认购协议已明确发行对象认购股票数量，认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的规定。
三、太重集团认购本次发行股份后，是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，如触及，是否履行了免于发出要约的审议程序
（一）本次向太重集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务
本次发行前，公司实际控制人太重集团与其控制的太重制造合计持有861,067,725股上市公司股票，占上市公司总股本的33.58%。根据公司非公开发行股票方案，本次发行完成后，太重集团与其控制的太重制造合计持有
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1,630,254,225股上市公司股票，占上市公司总股本的48.91%。依据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。发行人实际控制人太重集团于本次发行前直接和间接合计持有太原重工的股份已超过已发行股份的30%。因此，太重集团认购上市公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
（二）太重集团及其一致行动人已按照相关规定履行免于发出要约的审议程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
太重集团已作出承诺，自本次认购的太原重工股份上市之日起 36 个月内，不转让持有的本次发行取得的太原重工新增股份。
2020年8月7日，发行人召开太原重工2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意太重集团及其一致行动人太重制造免于以要约收购方式增持上市公司股份，关联股东回避表决。
综上，太重集团已承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不对外转让，发行人太原重工2020年第二次临时股东大会已批准太重集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，因此，太重集团及其一致行动人已按照相关规定履行免于发出要约的审议程序。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
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保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人第八届董事会2020年第四次临时会议决议、2020年第二次临时股东大会决议以及第八届董事会2020年第六次临时会议决议；
2、取得并查阅发行人《非公开发行A股股票预案》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
3、取得并查阅了太重集团和太重制造出具的《关于不减持太原重工股份有限公司股份的承诺函》和太重集团出具的《太原重型机械集团有限公司关于认购本次非公开发行股票锁定期相关事宜的承诺》；
4、取得并查阅了《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
5、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、太重集团及其控制的太重制造从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，太重集团及太重制造已出具相关承诺并已公开披露；
2、本次非公开发行方案与相关认购协议已明确本次发行的认购数量，认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定；
3、太重集团认购发行人本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，太重集团及其一致行动人已按照相关规定履行豁免程序。
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问题2、根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人进行规范。请保荐机构和律师发表意见。【回复】
一、发行人已调整非公开发行方案
为确保本次非公开发行符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，2020年10月19日，公司召开第八届董事会2020年第六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》，公司独立董事已发表同意的独立意见；2020年10月19日，公司召开第八届监事会2020年第二次临时会议，审议并通过了上述议案。
根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期调整为“本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的期限调整为“本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人第八届董事会2020年第四次临时会议决议、第八届董事会2020年第六次临时会议决议以及独立董事意见；第八届监事会2020年第一次监事会会议决议和第八届监事会2020年第二次临时会议决议，2020年第二次临时股东大会决议等决策程序文件；
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2、取得并查阅了发行人《非公开发行A股股票预案》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
3、核查《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律法规进行了对照。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会和监事会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。
问题3、请申请人以列表方式披露报告期内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，以违法违规行为内容分类，分别披露包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况、是否构成重大违法行为、不构成重大违法行为的依据，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，涉及安全生产处罚的说明是否存在人员伤亡，是否存在较大或重大安全生产事故。论证不构成重大违法行为，应当严格按照《再融资监管问答》的相关要求论证。
请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
【回复】
一、报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚具体情况如下：
（一）行政处罚情况
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| 序号 | 处罚日期 | 做出行政处罚的主体 | 违法主体 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 1、环境保护类行政处罚 | ||||||||
| （1） | 2018.09.11 | 太原市环境保护局 | 发行人 | 并环罚字[2018]019号 | 发行人共有八台井式淬火炉，四台（17号、19号、23号、24号）正在运行，其中17号配套的引风机发生故障，致使污染防治设备运行不正常，部分烟气由淬火炉顶部溢散。 | 行政处罚 | 发行人被处以如下行政处罚：1、17号井式淬火炉停产整改；2、罚款50万元。 | 发行人采取如下整改措施： 1、对17号井式淬火炉进行整改，针对其变频器故障于2018年8月25日前修复完毕； 2、提高环保意识加强精细化管理，对所有涉及环保的设备设施进行定期排查，并建立台账。 |
| （2） | 2018.09.11 | 太原市环境保护局 | 发行人 | 并环罚字[2018]020号 | 发行人齿轮传动分公司喷漆间未运行，运行台账不规范，台账保存期限仅2年。 | 行政处罚 | 发行人被处以如下行政处罚：1、对存在的环境问题立即进行整改；2、罚款10万元。 | 发行人齿轮传动分公司采取如下整改措施： 1、自2018年8月23日开始对喷漆间进行整改，整改期间停止使用； 2、对喷漆间及风机房内部进行清理粉刷，墙面粉刷涂料，地面刷绿油漆，留有的缝隙，用不透光材料粘合处理，做到全封闭； 3、活性炭及过滤棉的采购由安全员负责提交采供科采购，采购回来存放在生产科库房，由安全员负责活性炭及过滤棉的出入库及更换登记； 4、危险废物的标识及处理记录制定规范的样本，喷漆间的活性炭、过滤棉及其他危险废物处理或更换时，拍照留存影音资料； |
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| 序号 | 处罚日期 | 做出行政处罚的主体 | 违法主体 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 5、将喷漆间设备及环境的检查纳入每周检查项目中。 | ||||||||
| （3） | 2019.04.23 | 太原市生态环境局 | 发行人 | 并环罚字[2019]005号 | 发行人起重机分公司装配车间存在涂装作业行为，涂装作业现场未采取密闭措施，未安装挥发性有机物治理设施。 | 行政处罚 | 发行人被处以如下行政处罚：1、立即停止违法行为；2、罚款20万元。 | 发行人起重机分公司采取如下整改措施： 1、立即停止现场涂装作业； 2、尽快建设符合环保要求的大型喷漆间； 3、寻求有资质的涂装厂家，对外协件进行喷涂后再运回厂内进行装配； 4、在喷漆间建成之前，停止全部涂装作业。 |
| （4） | 2020.01.06 | 太原市生态环境局 | 发行人 | 并环罚字[2019]024号 | 发行人厂区内存在使用非道路移动机械进行土方作业行为，且土方作业过程中未采取扬尘控制措施。 | 行政处罚 | 发行人被处以如下行政处罚：1、立即整改；2、罚款2万元。 | 发行人采取如下整改措施：立即停止该土方作业行为。 |
| （5） | 2017.01.13 | 天津市环保局 | 太重滨海公司 | 津市环罚字[2017]2号 | 太重滨海公司海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目未取得建设项目环境保护竣工验收批复擅自投入使用。 | 行政处罚 | 太重滨海公司被处以如下行政处罚：1、海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目停止生产；2、罚款6万元。 | 2018年10月22日，天津市环保局下发《市环保局关于太重（天津）滨海重型机械有限公司海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》（津环保许可验[2018]068号），同意该项目噪声、固体废物污染防治设施验收合格。 |
| （6） | 2017.05.31 | 天津市环保局 | 太重滨海公司 | 津市环罚字[2017]73号 | 太重滨海公司海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目未取得建设项目环境保护竣工验收批复擅自 | 行政处罚 | 太重滨海公司被处以如下行政处罚：1、海上多功能起吊安装平台关键设备研 |
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| 序号 | 处罚日期 | 做出行政处罚的主体 | 违法主体 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 投入使用。 | 制项目停止生产；2、罚款7万元。 | |||||||
| （7） | 2017.09.25 | 天津市环保局 | 太重滨海公司 | 津市环罚字[2017]149号 | 太重滨海公司海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目未取得建设项目环境保护竣工验收批复擅自投入使用。 | 行政处罚 | 太重滨海公司被处以如下行政处罚：1、海上多功能起吊安装平台关键设备研制项目停止生产；2、罚款8万元。 | |
| 2、安全生产类行政处罚 | ||||||||
| （8） | 2018.08.06 | 天津港保税区安全生产监督管理局 | 太重滨海公司 | （津保）安监罚[2018]5号 | 太重滨海公司对承包单位从业人员安全教育培训不到位，对承包单位现场作业安全管理不到位。 | 行政处罚 | 太重滨海公司被罚款20万元。 | 太重滨海公司采取如下整改措施： 1、牢固树立安全红线意识； 2、加强对从业人员的管理和安全教育培训； 3、强化对“三违”（违章指挥、违章作业、违反劳动纪律）行为打击处罚； 4、加强隐患排查、整改力度。 |
| （9） | 2019.01.30 | 天津市应急管理局 | 太重滨海公司 | （津）应急罚[2019]5-001号 | 太重滨海公司油漆临时储存单元未安装可燃气体浓度检测报警装置。 | 行政处罚 | 太重滨海公司被处以如下行政处罚：责令限期整改，并处罚款2万元。 | 太重滨海公司采取如下整改措施： 1、将油漆临时储存单元全部清空，并不再存放油漆； 2、将油漆全部退回到供应商处存放。 |
| （10） | 2020.08.25 | 山西省应急管 | 太原重工 | （晋）应急罚[2020]执 | 太原重工齿轮传动分公司存在如下违法事实：1、增 | 行政处罚 | 发行人被处以如下行政处罚：责令限期 | 2020年8月28日，山西省应急管理厅出具《整改复查意见书》（（晋）应急复查 |
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| 序号 | 处罚日期 | 做出行政处罚的主体 | 违法主体 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 理厅 | 法总队45号 | 速器厂房喷漆间升降台两台行走防爆电机电源线裸露，处于失爆状态。2、减速机厂房铣齿工部800磨齿机电器柜，外接轴流风机未按要求配备漏电保护装置。3、增速器厂房喷漆间缺少一个可燃气体报警器，另一个未按要求定期检测。 | 改正，并处以罚款3万元。 | [2020]执法总队60号），认定太原重工齿轮传动分公司已就该等问题按要求整改完毕。 |
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（二）所涉违法行为不构成重大违法行为
1、就上述表格中序号为（1）-（4）的行政处罚
上述表格中序号为（1）-（4）的行政处罚所涉及的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，公司已及时履行相关整改程序并全额缴纳罚款。2020年9月30日，太原市生态环境局出具《证明》，证明该等违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题4第2点第（3）项的规定，该等行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为。
2、就上述表格中序号为（5）-（7）的行政处罚
上述表格中序号为（5）-（7）的行政处罚所涉及的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，太重滨海公司已及时履行相关整改程序并全额缴纳罚款。
2020年7月28日，对天津港保税区环境监察支队队长张浩进行访谈，根据访谈结果，该等违法行为不属于重大违法行为。
2020年10月13日，天津港保税区城市环境管理局出具《关于太重（天津）滨海重型机械有限公司违法行为整改情况说明》，证明太重滨海公司已就该等违法行为完成整改。
因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题4第2点第（3）项的规定，该等行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为。
3、就上述表格中序号为（8）-（9）的行政处罚
上述表格中序号为（8）-（9）的行政处罚所涉及的违法行为未导致人员伤亡，不属于较大或重大安全事故，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，太重滨海公司已及时履行相关整改程序并全额缴纳罚款。
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2020年9月30日，天津港保税区应急管理局出具《关于太重（天津）滨海重型机械有限公司安全生产相关情况的证明》，证明该等违法行为不属于重大违法行为及情节严重的情形，该等事故不属于较大或重大安全生产事故。因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题4第2点第（3）项的规定，该等行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为。
4、就上述表格中序号为（10）的行政处罚
上述表格中序号为（10）的行政处罚所涉及的违法行为未导致人员伤亡，不属于较大或重大安全事故，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，公司已及时履行相关整改程序并全额缴纳罚款。
根据《处罚决定书》（（晋）应急罚[2020]执法总队45号），上述表格中序号为（10）的行政处罚系主管部门根据《安全生产法》第九十六条第三项的规定作出。《安全生产法》第九十六条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……”。
上述违法行为中，发行人被罚款3万元，属于《安全生产法》第九十六条规定的最低罚款区间内的较低值，罚款金额较小，不属于《安全生产法》第九十六条规定的情节严重的情形。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第一款规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造
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成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述规定，上述违法行为未导致人员伤亡，且未造成直接经济损失，不属于较大或重大安全事故。2020年10月9日，山西省应急管理厅出具《关于太原重工股份有限公司履行完毕行政处罚决定的证明》，证明该违法行为未导致人员伤亡和经济损失，该行政处罚为非重大行政处罚。因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题4第2点第（2）项的规定，该等行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改文件；
2、取得并查阅了相关主管部门出具的证明文件，对天津港保税区环境监察支队相关工作人员进行了访谈；
3、访谈发行人相关环境保护、安全生产负责人员；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询发行人及其子公司行政处罚事宜。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，相关违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；相关安全生产处罚所涉违法行为不存在人员伤亡，不属于较大或重大安全生产事故。
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因此，该等1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
问题4、申请人与实际控制人太重集团共同成立了太重新能源装备公司，注册资本100,100万元，申请人出资50,100万元，持股比例50.05%；太重集团出资50,000万元，持股比例49.95%。截至2020年6月30日，申请人已缴足全部出资额，但太重集团仅实缴3,000万元，其余认缴资金尚未到位。请申请人说明，申请人全额实缴而太重集团尚未完成注册资金实缴义务的原因，结合财务数据，说明对太重新能源装备公司正常经营是否造成重大不利影响；太重集团未完成注册资金实缴，是否违反《出资协议》《公司章程》等相关规定，是否损害上市公司的权益。
请保荐机构和律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的非公开发行禁止条件，发表明确核查意见。
【回复】
一、太重集团尚未完成注册资金实缴义务的原因
鉴于《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》、国家发改委《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》和山西省《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等一系列扶持风电产业发展政策的出台，以及公司风电产品业务的持续发展，为了全面提升公司在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，公司于2015年9月28日召开第六届董事会2015年第七次临时会议，审议通过《关于与实际控制人太原重型机械集团有限公司共同投资设立太原重工新能源装备有限公司的议案》，决定与实际控制人太重集团共同投资设立太原重工新能源装备有限公司，发展风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项目EPC总承包、风场运维及检修服务等业务。
太重新能源装备公司注册资本人民币100,100万元，其中：发行人认缴出资50,100万元，占注册资本的50.05%；太重集团认缴出资50,000万元，占注册资
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本的49.95%。截至2016年8月，发行人实缴出资50,100万元，太重集团实缴出资3,000万元。2015年11月，太重新能源装备公司设立后，开始投入风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目，根据项目初始规划，计划投资20亿元，项目建设规模为年产1,000台（套）风力发电机组关键零部件，计划资金来源中项目资本金为100,100万元，剩余为银行贷款，2015年12月29日，太重新能源装备公司取得山西省发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（晋发改备案[2015]367号）。受宏观经济波动及行业需求变化的影响，风电行业于2016年开始步入下行周期，我国风电行业新增装机量由2015年高峰期的32.97GW下降至2017年的
15.03GW，风电设备的市场需求持续萎缩。受行业大环境影响，为保证太重新能源装备公司的可持续发展，2018年，公司对项目规划进行调整，减少该项目的投入规模，并重新履行了项目备案程序，调整后项目计划投资变更为137,071万元，计划资金来源中项目资本金为53,071万元，剩余为股东借款和银行贷款。2019年1月11日，公司取得了山西转型综改示范区行政审批局出具的《备案证明》（编号：2019-4）。综上，由于公司经营战略的变化，太重新能源装备公司项目投资规模减少，太重集团也暂缓向太重新能源装备公司实缴剩余注册资本。
二、太重集团尚未完成注册资金实缴义务对太重新能源装备公司正常经营是否造成重大不利影响
根据太重新能源装备公司风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目调整后的项目投资计划及山西转型综改示范区行政审批局出具的《备案证明》（编号：2019-4），计划资金来源中项目资本金金额为53,071万元，太重新能源装备公司注册资本实缴金额为53,100万元，不存在重大差异。
截至本反馈回复出具日，太重新能源装备公司风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目的土建工作已经全部完工，厂区道路管网、厂区围墙等已经完成验收，其余工程正按照相应规范进行验收。该项目的热处理、盘齿、齿圈等生产
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线已经进入试生产或正式投产阶段，总装、轮毂装配、主传动装配等生产线已经开始试生产，其余设备和生产线正在进行安装调试。太重集团未实缴全部出资并未影响风力发电机组关键零部件智能化工厂的项目建设。报告期内，太重新能源装备公司的收入及利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 106,329.77 | 105,127.46 | 66,023.79 | 141,136.50 |
| 净利润 | 4,334.38 | 339.49 | 1,886.64 | -3,169.37 |
| 名称 | 认缴出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 认缴出资时间 |
| 太原重工 | 货币 | 50,100 | 50.05 | 2020年11月23日 |
| 太重集团 | 货币 | 50,000 | 49.95 | 2020年11月23日 |
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规定，未损害上市公司的利益。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了太重新能源装备公司的风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目的可行性研究报告及项目备案文件；
2、获取并查阅了公司与太重集团的《合资协议书》和太重新能源装备公司的《公司章程》；
3、获取并查阅了报告期内太重新能源装备公司的董事会决议和股东会决议；
4、实地走访风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目现场，访谈公司相关负责人员，获取了风力发电机组关键零部件智能化工厂建设项目投资明细表；
5、获取并查阅了太重新能源装备公司2017年至2020年6月的审计报告或财务报表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
太重集团尚未完成注册资金实缴义务未对太重新能源装备公司正常经营造成重大不利影响，截至2020年6月30日，太重集团未完成注册资金实缴，未违反《出资协议》和《公司章程》的规定，未损害上市公司权益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的非公开发行禁止条件。
问题5、根据申请文件，申请人报告期内存货余额持续增长，最近一期末存货余额105.83亿元。
请申请人说明：（1）分产品类别披露存货分类明细内容，结合报告期内各业务开展及变化情况、业务模式等说明报告期内存货持续增长的原因及合理性，
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是否与同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因；（2）结合相关商品价格波动情况，说明申请人持有大额存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额存货的必要性，存货期后销售情况，销售价格变动情况，并结合存货库龄结构、可变现净值等情况说明各报告期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、分产品类别披露存货分类明细内容，结合报告期内各业务开展及变化情况、业务模式等说明报告期内存货持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因
（一）报告期内存货持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司分产品类别的存货分类明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 轧锻设备 | 1,118.56 | 0.10% | 1,740.15 | 0.15% | 1,559.34 | 0.16% | 1,025.53 | 0.12% |
| 起重机设备 | 5,177.59 | 0.46% | 4,817.99 | 0.41% | 5,720.51 | 0.57% | 4,884.31 | 0.57% | |
| 挖掘焦化设备 | 3,033.97 | 0.27% | 3,402.92 | 0.29% | 3,649.94 | 0.36% | 3,641.56 | 0.43% | |
| 火车轮轴及轮对 | 19,748.17 | 1.74% | 16,106.27 | 1.38% | 14,166.93 | 1.41% | 11,112.36 | 1.31% | |
| 油膜轴承 | 235.35 | 0.02% | 476.37 | 0.04% | 619.26 | 0.06% | 315.31 | 0.04% | |
| 铸锻件 | 11,614.95 | 1.02% | 12,247.56 | 1.05% | 12,097.56 | 1.21% | 10,859.56 | 1.28% | |
| 齿轮传动机械 | 3,838.48 | 0.34% | 6,253.83 | 0.54% | 5,978.01 | 0.60% | 5,568.92 | 0.65% | |
| 煤化工设备 | 2,177.23 | 0.19% | 1,460.83 | 0.13% | 2,486.70 | 0.25% | 1,005.00 | 0.12% | |
| 风电设备 | 3,843.33 | 0.34% | 261.78 | 0.02% | 588.23 | 0.06% | 268.17 | 0.03% | |
| 其他 | 12,829.76 | 1.13% | 5,181.21 | 0.44% | 6,092.70 | 0.61% | 2,017.20 | 0.23% | |
| 小计 | 63,617.39 | 5.61% | 51,948.91 | 4.45% | 52,959.18 | 5.29% | 40,697.92 | 4.78% | |
| 在产品 | 轧锻设备 | 21,759.12 | 1.92% | 30,274.89 | 2.60% | 18,072.55 | 1.80% | 10,954.84 | 1.29% |
| 起重机设备 | 8,536.14 | 0.75% | 10,507.79 | 0.90% | 11,804.73 | 1.18% | 10,978.20 | 1.29% | |
| 挖掘焦化设备 | 102,102.85 | 9.00% | 79,425.74 | 6.81% | 116,976.33 | 11.68% | 105,089.65 | 12.35% | |
| 火车轮轴及轮对 | 65,151.36 | 5.75% | 66,678.56 | 5.72% | 40,559.73 | 4.05% | 18,257.97 | 2.15% | |
| 油膜轴承 | 5,290.00 | 0.47% | 7,446.63 | 0.64% | 5,635.95 | 0.56% | 2,107.73 | 0.25% | |
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| 铸锻件 | 125,919.99 | 11.11% | 131,582.33 | 11.28% | 114,194.15 | 11.40% | 76,436.51 | 8.98% | |
| 齿轮传动机械 | 5,015.81 | 0.44% | 8,906.61 | 0.76% | 5,943.18 | 0.59% | 7,645.36 | 0.90% | |
| 煤化工设备 | 47,877.84 | 4.22% | 44,135.18 | 3.78% | 34,329.39 | 3.43% | 20,258.53 | 2.38% | |
| 风电设备 | 112,750.94 | 9.94% | 105,735.81 | 9.07% | 43,606.42 | 4.35% | 16,183.47 | 1.90% | |
| 成套项目 | 5,744.30 | 0.51% | 8,135.36 | 0.70% | 5,777.89 | 0.58% | 3,217.03 | 0.38% | |
| 海洋装备 | 56,024.93 | 4.94% | 143,868.18 | 12.34% | 139,886.19 | 13.97% | 121,211.09 | 14.25% | |
| 其他 | 8,706.70 | 0.77% | 961.23 | 0.08% | 12,752.35 | 1.28% | 773.42 | 0.09% | |
| 小计 | 564,879.98 | 49.82% | 637,658.31 | 54.68% | 549,538.86 | 54.87% | 393,113.80 | 46.21% | |
| 库存商品 | 轧锻设备 | 101,344.52 | 8.94% | 97,210.48 | 8.34% | 82,814.76 | 8.27% | 69,613.06 | 8.18% |
| 起重机设备 | 86,328.74 | 7.61% | 76,120.25 | 6.53% | 58,317.29 | 5.82% | 50,224.49 | 5.90% | |
| 挖掘焦化设备 | 52,411.12 | 4.62% | 54,721.69 | 4.69% | 2,584.30 | 0.26% | 2,597.43 | 0.31% | |
| 火车轮轴及轮对 | 32,879.14 | 2.90% | 37,239.64 | 3.19% | 28,525.72 | 2.85% | 7,997.49 | 0.94% | |
| 油膜轴承 | 538.46 | 0.05% | 470.36 | 0.04% | 1,352.36 | 0.14% | 1,663.42 | 0.20% | |
| 铸锻件 | 8,035.64 | 0.71% | 9,437.47 | 0.81% | 10,175.90 | 1.02% | 12,390.37 | 1.46% | |
| 齿轮传动机械 | 52,737.61 | 4.65% | 36,083.45 | 3.09% | 21,588.40 | 2.16% | 19,943.58 | 2.34% | |
| 煤化工设备 | 304.13 | 0.03% | 304.00 | 0.03% | 304.00 | 0.03% | - | - | |
| 风电设备 | 33,852.38 | 2.99% | 33,851.84 | 2.90% | 33,851.84 | 3.38% | 33,851.84 | 3.98% | |
| 海洋装备 | 132,310.20 | 11.67% | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 1,255.15 | 0.10% | 17,802.22 | 1.53% | 5,413.61 | 0.52% | - | - | |
| 小计 | 501,997.09 | 44.27% | 363,241.40 | 31.15% | 244,928.18 | 24.45% | 198,281.68 | 23.31% | |
| 周转材料 | 3,356.10 | 0.30% | 3,964.12 | 0.34% | 5,353.85 | 0.53% | 5,809.61 | 0.68% | |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | - | - | 109,335.31 | 9.38% | 148,810.97 | 14.86% | 212,880.94 | 25.02% | |
| 合计 | 1,133,850.56 | 100% | 1,166,148.05 | 100% | 1,001,591.04 | 100% | 850,783.94 | 100% | |
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单位：万元
| 产品名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 增长额 | 增长率 | 增长额 | 增长率 | 增长额 | 增长率 | |
| 轧锻设备 | -5,003.32 | -3.87% | 26,778.87 | 26.14% | 20,853.22 | 25.56% |
| 起重机设备 | 8,596.44 | 9.40% | 15,603.50 | 20.57% | 9,755.53 | 14.76% |
| 挖掘焦化设备 | 19,997.59 | 14.54% | 14,339.78 | 11.64% | 11,881.93 | 10.67% |
| 火车轮轴及轮对 | -2,245.80 | -1.87% | 36,772.09 | 44.17% | 45,884.56 | 122.79% |
| 油膜轴承 | -2,329.55 | -27.75% | 785.79 | 10.33% | 3,521.11 | 86.17% |
| 铸锻件 | -7,696.78 | -5.02% | 16,799.75 | 12.31% | 36,781.17 | 36.90% |
| 齿轮传动机械 | 10,348.01 | 20.19% | 17,734.30 | 52.92% | 351.73 | 1.06% |
| 煤化工设备 | 4,459.19 | 9.72% | 8,779.92 | 23.65% | 15,856.56 | 74.57% |
| 风电设备 | 10,597.22 | 7.58% | 61,802.94 | 79.19% | 27,743.01 | 55.15% |
| 成套项目 | -2,391.06 | -29.39% | 2,357.47 | 40.80% | 2,560.86 | 79.60% |
| 海洋装备 | 44,466.95 | 30.91% | 3,981.99 | 2.85% | 18,675.10 | 15.41% |
| 其他 | -1,153.05 | -4.82% | -314.00 | -1.29% | 21,468.04 | 769.29% |
| 小 计 | 77,645.84 | 7.37% | 205,422.40 | 24.24% | 215,332.82 | 34.07% |
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受新型冠状病毒疫情影响，公司起重机客户的项目现场施工进展都有所减缓，导致后续产品产成之后，现场无法收货、安装，导致销售收入同比下滑，存货增加。
同时报告期内，因产品销售订单逐年增加，收入持续增长，存货规模也随之增长，2017年至2020年上半年，起重机设备销售收入分别为61,330.60万元、104,936.67万元、112,561.21万元和42,159.96万元。
（3）挖掘焦化设备
2018年、2019年和2020年上半年，挖掘焦化设备原材料、在产品、库存商品合计金额分别增长11,881.93万元、14,339.78万元和19,997.59万元，主要原因为：根据公司市场调研，近几年，国内外各大矿山都在加快推进矿山的信息化和智能化发展，公司预计未来3-5年内矿山设备需求量将显著增加，为了抢占市场份额，公司逐年做了适量预投。
（4）火车轮轴及轮对
2018年，火车轮轴及轮对原材料、在产品、库存商品合计金额增长45,884.56万元，主要原因为：2018年年底，根据中国铁路总公司机辆部通知，铁路货车车轮行业技术标准更新（货车车轮变更材质），随后客户要求将所有签订的旧标准订单在标准正式变更前（正式变更日期为2019年2月）全部生产完毕，否则订单将不能继续执行，该部分产品未能在2018年完成生产发运，导致2018年在产品金额较大。
2019年，火车轮轴及轮对原材料、在产品、库存商品合计金额增加36,772.09万元，主要原因为：①由于重点客户2019年年底集中订货1.5亿元，为完成订单，公司排产备货新增存货账面余额1.35亿元；②随着销量的快速提高和产品品类的增加，生产线进行满负荷生产时，检测生产线单位产能的不匹配导致大批量的在产品经过热加工环节后，滞留在交检环节；③公司于2019年初成为国内第一家拿到俄罗斯车轮EAC认证的厂家，为尽快抢占市场份额，公司预投了1.2亿元左右的俄国车轮，导致存货金额增加。
同时报告期内，因产品销售订单逐年增加，收入持续增长，存货规模也随之增长，2017年至2020年上半年，火车轮轴及轮对销售收入分别为126,459.44万
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元、135,456.89万元、173,154.85万元和99,660.95万元。
（5）铸锻件
2018年和2019年，铸锻件原材料、在产品、库存商品合计金额分别增长36,781.17万元、16,799.75万元，主要原因为：①部分产品由过去毛坯式转为精加工，及设备维修、环保限产等原因导致生产周期延长；②受风电抢装潮影响，风电市场看好，风机轴产品市场投入加大，导致存货增加。
（6）齿轮传动机械
2019年和2020年上半年，齿轮传动机械原材料、在产品、库存商品合计金额分别增长17,734.30万元、10,348.01万元，主要原因为：①为缩短交货周期抢占市场，公司根据市场需求与用户提前沟通备件需求明细，预投了部分备件；②2019年，受风电抢装潮影响，风电增速器市场需求显著增加，为抓住市场有利时机，公司加大了相关投入，导致存货增加。2019年度风电增速器产品销售收入增加3,473.29万元。
（7）煤化工设备
2018年，煤化工设备原材料、在产品、库存商品合计金额增长15,856.56万元，主要原因为：公司2018年新进入石油化工领域，生产制造技术调试和优化工作量大，生产周期延长，导致存货增加。
（8）风电设备
2018年，风电设备原材料、在产品、库存商品合计金额增长27,743.01万元，主要原因为：由于国家环保政策收紧，风电项目土地、环评、植被恢复等手续流程增多，导致项目工期延长，对应的主机设备交付进度推迟，进而导致存货金额增加。
2019年，风电设备原材料、在产品、库存商品合计金额增长61,802.94万元，主要原因为：受风电“抢装潮”影响，2019年，公司风电设备订单数量大幅增加，较2018年增长12.40亿元，在产品余额大幅增加，导致存货余额增长。
（9）海洋装备
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2018年，海洋装备原材料、在产品、库存商品合计金额增长18,675.10万元，主要原因为：公司自2014年开始建造TZ400海工平台，该产品价值高、建造周期长，随着投入逐年增加，其账面余额也相应增加。
2020年上半年，海洋装备原材料、在产品、库存商品合计金额增长44,466.95万元，主要原因为：公司根据在手订单情况，2020年安排生产施工船、液压打桩锤、升压站、取料机等大型机械设备，导致存货余额增加。
（二）报告期内存货增长率与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司存货余额增长率与同行业可比上市公司相比情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中国一重 | 601106 | 24.87% | 11.09% | -23.42% |
| ST国重装 | 601399 | 9.33% | 19.34% | - |
| 中信重工 | 601608 | 3.61% | 14.92% | -3.43% |
| 大连重工 | 002204 | 1.12% | 5.77% | 29.44% |
| 三一重工 | 600031 | -0.87% | 22.45% | 47.69% |
| 平均值 | 7.61% | 14.72% | 12.57% | |
| 太原重工 | 600169 | -2.77% | 16.43% | 17.73% |
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| 产品大类 | 产品小类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | ||
| 轧锻设备 | 锻压设备（挤压机）（台） | 27,222.99 | 2,268.58 | 64,309.24 | 2,381.82 | 81,418.36 | 2,467.22 | 85,359.70 | 1,985.11 |
| 轧钢设备（轧机）（套） | 2,177.29 | 2,177.29 | 29,592.86 | 3,699.11 | 37,240.09 | 3,724.01 | 54,450.64 | 2,268.78 | |
| 轧钢设备（矫直机）（台） | 3,603.68 | 1,801.84 | 6,348.52 | 2,116.17 | 18,709.13 | 1,870.91 | 3,581.67 | 1,193.89 | |
| 备件及改造 | 883.03 | - | 9,836.48 | - | 2,346.92 | - | 15,828.98 | - | |
| 轧锻设备小计 | 33,886.99 | 2,259.13 | 110,087.10 | 2,897.03 | 139,714.50 | 2,636.12 | 159,220.99 | 2,274.59 | |
| 起重机设备 | 250t以上起重机（台） | 18,441.59 | 1,676.51 | 55,642.56 | 1,686.14 | 46,396.58 | 1,189.66 | 19,142.21 | 1,276.15 |
| 250t以下起重机（台） | 5,737.87 | 478.16 | 19,073.74 | 489.07 | 31,233.10 | 495.76 | 21,934.95 | 562.43 | |
| 中小起重机（台） | 898.16 | 20.89 | 259.50 | 21.63 | 1,641.67 | 21.89 | 4,368.32 | 97.07 | |
| 提升机（台） | 7,114.47 | 646.77 | 17,560.42 | 650.39 | 13,583.28 | 617.42 | 7,707.69 | 513.85 | |
| 备件及改造 | 9,967.87 | - | 20,024.99 | - | 12,082.04 | - | 8,177.43 | - | |
| 起重机小计 | 42,159.96 | 547.53 | 112,561.21 | 1,014.06 | 104,936.67 | 527.32 | 61,330.60 | 537.99 | |
| 挖掘焦化 | 电铲（台） | 11,809.47 | 3,936.49 | 44,473.53 | 4,941.50 | 33,770.25 | 4,824.32 | 49,375.38 | 5,486.15 |
| 焦化设备（套） | 33,371.13 | 2,780.93 | 47,016.87 | 3,918.07 | 28,444.64 | 2,844.46 | 9,629.71 | 2,407.43 | |
| 备件及改造 | 13,794.68 | - | 12,929.22 | - | 9,550.68 | - | 15,836.66 | - | |
| 挖掘焦化小计 | 58,975.28 | 3,931.69 | 104,419.62 | 4,972.36 | 71,765.57 | 4,221.50 | 74,841.75 | 5,757.06 | |
| 火车轮轴及轮对 | 车轮（片） | 85,401.17 | 0.39 | 136,390.31 | 0.35 | 90,051.36 | 0.29 | 81,100.40 | 0.27 |
| 车轴（根） | 7,002.92 | 0.31 | 22,036.40 | 0.42 | 27,830.08 | 0.43 | 31,510.01 | 0.37 | |
| 轮对（副） | 6,795.89 | 0.74 | 14,127.61 | 0.82 | 17,104.99 | 0.71 | 12,132.98 | 0.72 | |
| 齿轮箱（套） | 460.97 | 2.11 | 600.53 | 1.18 | 470.46 | 1.05 | 1,716.05 | 2.43 | |
| 轨道小计 | 99,660.95 | 0.40 | 173,154.85 | 0.38 | 135,456.89 | 0.34 | 126,459.44 | 0.31 | |
5-1-27
| 产品大类 | 产品小类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | ||
| 油膜轴承（套） | 10,067.00 | 314.59 | 19,764.02 | 203.75 | 13,894.96 | 185.27 | 9,937.95 | 160.29 | |
| 铸锻件（吨） | 13,953.33 | 1.60 | 24,760.91 | 1.99 | 24,261.30 | 2.57 | 21,595.29 | 2.94 | |
| 齿轮传动机械（台） | 6,726.83 | 70.81 | 31,779.41 | 50.13 | 33,000.69 | 59.35 | 23,087.99 | 75.70 | |
| 煤化工设备 | 碳钢类主机（台） | 5,598.06 | 139.95 | 17,578.00 | 297.93 | 14,376.00 | 95.21 | 27,010.82 | 104.29 |
| 不锈钢类主机（台） | - | - | 8,362.00 | 1,393.67 | - | - | - | - | |
| 项目材料及设备安装 | - | - | 10,812.37 | - | 17,738.42 | - | 1,129.62 | - | |
| 备件 | 105.97 | 105.97 | - | - | 117.00 | 0.46 | - | - | |
| 化工小计 | 5,704.03 | 139.12 | 36,752.37 | 565.42 | 32,231.42 | 79.58 | 28,140.44 | 108.65 | |
| 风电设备 | 风机设备（台） | 52,028.67 | 867.14 | 15,746.00 | 984.13 | 49,354.83 | 913.98 | 80,314.20 | 418.30 |
| 配套设备（台） | - | - | 461.64 | - | 2,063.30 | - | 5,340.69 | - | |
| 代加工、工程等服务 | 1,032.52 | - | 984.04 | - | 2.03 | - | 54.18 | - | |
| 风电设备小计 | 53,061.19 | 884.35 | 17,191.68 | 1,074.48 | 51,420.16 | 952.23 | 85,709.07 | 446.40 | |
| 成套项目 | 24,793.94 | - | 16,943.09 | - | 2,351.54 | - | 89,209.05 | - | |
| 其他 | 海洋装备 | 22,856.85 | 7.02 | 16,653.50 | 142.97 | 12,483.66 | 1,560.46 | 11,775.98 | 199.59 |
| 其他 | 18,076.94 | - | 34,862.96 | - | 16,851.36 | - | 20,230.82 | - | |
| 其他小计 | 40,933.79 | - | 51,516.46 | - | 29,335.02 | - | 32,006.80 | - | |
| 合计 | 389,923.29 | - | 698,930.72 | - | 638,368.72 | - | 711,539.37 | - | |
5-1-28
报告期内，部分类别的产品价格存在波动，主要原因是：1、公司产品以定制化为主，同类产品中，不同型号产品价格差异较大，例如电铲、轧锻设备等产品，报告期各期产品结构的变化对同类产品的平均价格的影响较大；2、受市场需求形势及市场竞争形势变化的影响，部分产品销售价格存在一定的波动；3、国内外产品销售价格存在一定的差异，受销售区域拓展的影响，部分产品销售价格存在一定波动，例如火车车轮出口价格相对较高，2019年度车轮出口比例提高，提升了2019年车轮平均销售价格。
最近三年及一期，虽然公司部分产品销售价格存在波动，但公司主要产品毛利率均为正且较高，公司持有大额存货不存在较大经营风险。最近三年及一期，公司主营业务分产品毛利率情况如下。
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 轧锻设备 | 10.74% | 23.59% | 26.15% | 17.17% |
| 起重机设备 | 17.98% | 26.68% | 30.51% | 24.56% |
| 挖掘焦化设备 | 26.37% | 32.01% | 36.68% | 42.33% |
| 火车轮轴及轮对 | 23.70% | 27.40% | 28.38% | 20.93% |
| 油膜轴承 | 26.95% | 30.15% | 28.27% | 23.49% |
| 铸锻件 | 15.37% | 27.35% | 40.33% | 38.17% |
| 齿轮传动机械 | 22.48% | 36.21% | 34.67% | 16.72% |
| 煤化工设备 | 7.22% | 20.47% | 11.20% | 11.54% |
| 风电设备 | 19.82% | 40.23% | 41.55% | 24.26% |
| 成套项目 | 4.32% | 12.23% | -16.04% | 18.69% |
| 其他产品 | -1.07% | 5.97% | 26.94% | 45.38% |
| 主营业务毛利率 | 17.52% | 25.85% | 29.92% | 23.92% |
| 项目 | 原材料、在产品、库存商品期末余额 | 2018年度 结转金额 | 2019年度 结转金额 | 2020年1-6月结转金额 | 结转比例 |
| 2017年 | 632,093.40 | 234,529.32 | 101,904.92 | 58,499.23 | 62.48% |
5-1-29
| 项目 | 原材料、在产品、库存商品期末余额 | 2018年度 结转金额 | 2019年度 结转金额 | 2020年1-6月结转金额 | 结转比例 |
| 2018年 | 847,426.22 | - | 347,320.21 | 127,489.28 | 56.03% |
| 2019年 | 1,052,848.62 | - | - | 248,384.61 | 23.59% |
| 项 目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 235MN挤压机1 | - | - | 14,957.27 | - |
| 235MN挤压机2 | 8,331.43 | 4,031.50 | - | - |
| 75MN挤压机 | 2,467.86 | - | - | - |
| 87台系列挤压机项目 | - | 10,769.06 | 16,206.43 | 13,439.90 |
5-1-30
| 项 目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 4台系列挤压机项目 | 26,795.27 | 26,795.27 | 26,795.27 | 26,795.27 |
| 350MN挤压机项目 | 7,299.85 | 11,579.71 | 11,579.71 | 11,579.71 |
| 235MN挤压机项目 | 13,230.10 | 19,341.44 | - | - |
| 其他 | 3,484.06 | 2,365.69 | 145.12 | 1,435.09 |
| 合 计 | 61,608.57 | 74,882.67 | 69,683.80 | 53,249.97 |
5-1-31
计分别为37,367.82万元、83,252.38万元、120,024.47万元和117,778.67万元，存货账面余额较高的主要原因是：①报告期内，火车轮轴及轮对存货金额随着收入的增长而增长，2017年至2020年上半年，火车轮轴及轮对销售收入分别为126,459.44万元、135,456.89万元、173,154.85万元和99,660.95万元；②随着销量的快速提高和产品品类的增加，生产线进行满负荷生产时，检测生产线单位产能的不匹配导致大批量的在产品经过热加工环节后，滞留在交检环节，导致在产品金额较大；③公司于2019年初成为国内第一家拿到俄罗斯车轮EAC认证的厂家，为尽快抢占市场份额，公司预投了1.2亿元左右的俄国车轮，导致存货金额增加。
（5）铸锻件存货分析
最近三年及一期末，铸锻件原材料、在产品、库存商品账面余额合计分别为99,686.44万元、136,467.61万元、153,267.36万元和145,570.58万元，存货账面余额较高的主要原因是：①公司铸锻件产品主要以内部其他产品的基础配套铸锻件为主，以外部市场的风机主轴、中小型火电铸锻件、高端优质耐磨件为补充。由于铸锻件为易耗品，为确保能及时为内部产品配套和外部市场需求供货，公司会对此类产品进行一定储备；②部分产品由过去毛坯式转为精加工，及设备维修、环保限产等原因导致生产周期延长；③存在部分订单式销售，寄售在客户所在地，根据合同约定的周期进行结算。
（6）风电设备存货分析
最近三年及一期末，风电设备原材料、在产品、库存商品账面余额合计分别为50,303.48万元、78,046.49万元、139,849.43万元和150,446.65万元，存货账面余额较高的主要原因是：①风电设备订货合同金额大，例如100MW装机容量的主机价格在4亿元左右；②风电项目建设周期较长，且设备交货需要在道路等土建工程完工的情况下进行。此外，近几年，国家对生态环境的重视程度不断加强，导致风电项目的土地、环保等手续办理时间延长，部分已批复的风电项目也需重新调整风场区域和重新进行选址批复，从而导致项目开工时间延迟，已签署合同的订单不能按计划销售，造成交货延迟；③2020年上半年，为应对行业抢装潮带来的零部件供货紧张的局面，公司增加了关键零部件的储备。
5-1-32
（7）海洋装备存货分析
最近三年及一期末，海洋装备原材料、在产品、库存商品账面余额合计分别为121,211.09万元、139,886.19万元、143,868.18万元和188,335.13万元，主要为公司生产的TZ400海工平台，该产品价值高、生产周期长，导致存货账面余额较高。最近三年及一期末，TZ400海工平台占海洋装备原材料、在产品、库存商品账面余额合计的比例如下：
单位：万元
| 产 品 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 海洋装备 | 188,335.13 | 143,868.18 | 139,886.19 | 121,211.09 |
| 其中：TZ400海工平台 | 132,310.20 | 130,583.09 | 114,969.37 | 100,872.38 |
| 占 比 | 70.25% | 90.77% | 82.19% | 83.22% |
| 单 位 | 2020年1-6月 | 存货跌价准备 | ||||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 轧锻设备 | 124,222.20 | 37,835.89 | 37,345.39 | 23,008.43 | 16,265.54 | 5.66 | 9,761.29 | 2,827.10 |
| 起重机设备 | 100,042.47 | 53,872.98 | 23,106.51 | 12,269.45 | 1,766.83 | 1,745.74 | 7,280.96 | 2,656.10 |
| 挖掘焦化设备 | 157,547.94 | 95,143.90 | 43,150.25 | 12,411.99 | 3,157.57 | 841.06 | 2,843.17 | 1,496.74 |
| 火车轮轴及轮对 | 117,778.67 | 114,136.97 | 3,641.70 | - | - | - | - | - |
| 油膜轴承 | 6,063.81 | 6,063.81 | - | - | - | - | - | - |
| 铸锻件 | 145,570.58 | 22,759.34 | 59,281.42 | 24,595.91 | 15,024.20 | 6,774.72 | 17,134.99 | 1,861.41 |
5-1-33
| 齿轮传动机械 | 61,591.90 | 24,154.80 | 26,030.75 | 11,406.35 | - | - | - | - |
| 煤化工设备 | 50,359.20 | 7,012.11 | 25,909.77 | 17,437.32 | - | - | - | - |
| 风电设备 | 150,446.65 | 74,410.37 | 21,035.83 | 15,143.60 | 25,097.66 | - | 14,759.19 | 7,647.76 |
| 成套项目 | 5,744.30 | 1,996.78 | 1,178.12 | 1,335.37 | - | - | 1,234.03 | - |
| 海洋装备 | 188,335.13 | 168,132.08 | 20,203.05 | - | - | - | - | 59,063.20 |
| 其他 | 22,791.61 | 22,791.61 | - | - | - | - | - | - |
| 小 计 | 1,130,494.46 | 628,310.64 | 260,882.79 | 117,608.42 | 61,311.80 | 9,367.18 | 53,013.63 | 75,552.31 |
| 单 位 | 2019年 | 存货跌价准备 | ||||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 轧锻设备 | 129,225.52 | 71,282.61 | 27,648.07 | 18,123.73 | 8.14 | 13.53 | 12,149.44 | 2,827.10 |
| 起重机设备 | 91,446.03 | 53,093.73 | 19,324.19 | 3,521.55 | 3,170.66 | 8,852.75 | 3,483.15 | 3,814.10 |
| 挖掘焦化设备 | 137,550.35 | 110,735.86 | 18,089.96 | 4,183.75 | 1,047.06 | 1,126.66 | 2,367.06 | 2,010.74 |
| 火车轮轴及轮对 | 120,024.47 | 109,304.75 | 10,702.32 | 12.35 | 5.05 | - | - | - |
| 油膜轴承 | 8,393.36 | 8,393.36 | - | - | - | - | - | - |
| 铸锻件 | 153,267.36 | 85,953.73 | 26,035.06 | 16,017.75 | 7,023.26 | 10,064.52 | 8,173.04 | 1,861.41 |
| 齿轮传动机械 | 51,243.89 | 38,968.04 | 12,275.85 | - | - | - | - | - |
| 煤化工设备 | 45,900.01 | 27,573.52 | 18,326.49 | - | - | - | - | - |
| 风电设备 | 139,849.43 | 72,167.17 | 24,177.39 | 28,741.53 | 4.00 | 0.00 | 14,759.34 | 7,647.76 |
| 成套项目 | 8,135.36 | 4,543.32 | 1,520.69 | 837.32 | - | 1,234.03 | - | - |
| 海洋装备 | 143,868.18 | 20,696.86 | 16,268.07 | 40,503.31 | 8,569.69 | 37,565.35 | 20,264.90 | 59,063.20 |
| 其他 | 23,944.66 | 23,944.66 | - | - | - | - | - | - |
| 小 计 | 1,052,848.62 | 626,657.61 | 174,368.09 | 111,941.29 | 19,827.86 | 58,856.84 | 61,196.93 | 77,224.31 |
| 单 位 | 2018年 | 存货跌价准备 | ||||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 轧锻设备 | 102,446.65 | 60,901.20 | 29,355.99 | 13.78 | 16.21 | 11.67 | 12,147.80 | 2,827.10 |
| 起重机设备 | 75,842.53 | 45,523.64 | 11,831.29 | 3,518.70 | 9,079.09 | 5,889.81 | - | 6,945.00 |
| 挖掘焦化设备 | 123,210.57 | 62,942.75 | 48,319.19 | 7,556.80 | 2,024.99 | - | 2,366.84 | 2,010.26 |
| 火车轮轴及轮对 | 83,252.38 | 76,322.99 | 6,909.38 | 20.01 | - | - | - | - |
| 油膜轴承 | 7,607.57 | 7,517.41 | 90.16 | - | - | - | - | - |
| 铸锻件 | 136,467.61 | 82,676.26 | 19,811.09 | 8,294.49 | 10,981.83 | 7,609.38 | 7,094.56 | 1,418.10 |
| 齿轮传动机械 | 33,509.59 | 23,476.34 | 10,033.25 | - | - | - | - | - |
| 煤化工设备 | 37,120.09 | 30,891.46 | 6,218.93 | 9.70 | - | - | - | 109.15 |
5-1-34
| 风电设备 | 78,046.49 | 27,953.53 | 35,325.22 | 8.40 | - | - | 14,759.34 | 7,647.76 |
| 成套项目 | 5,777.89 | 2,560.97 | 1,982.89 | - | 1,234.03 | - | - | - |
| 海洋装备 | 139,886.19 | 30,537.35 | 42,948.65 | 8,569.90 | 37,564.97 | 20,246.20 | 19.12 | 2,295.40 |
| 其他 | 24,258.66 | 24,258.66 | - | - | - | - | - | - |
| 小 计 | 847,426.22 | 475,562.56 | 212,826.04 | 27,991.78 | 60,901.12 | 33,757.06 | 36,387.66 | 23,252.77 |
| 单 位 | 2017年 | 存货跌价准备 | ||||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 轧锻设备 | 81,593.43 | 26,078.87 | 20.21 | 28.07 | - | 12,147.56 | 43,318.72 | 3,247.10 |
| 起重机设备 | 66,087.00 | 3,679.57 | 12,007.21 | 8,097.37 | - | - | 42,302.85 | 9,900.00 |
| 挖掘焦化设备 | 111,328.64 | 10,653.71 | 2,527.07 | - | 2,806.89 | - | 95,340.97 | 2,383.46 |
| 火车轮轴及轮对 | 37,367.82 | 4,523.83 | 40.81 | 11.11 | - | - | 32,792.07 | - |
| 油膜轴承 | 4,086.46 | 358.44 | - | - | - | - | 3,728.02 | - |
| 铸锻件 | 99,686.44 | 11,282.00 | 13,932.34 | 8,722.72 | 7,333.95 | 1,817.37 | 56,598.06 | 2,984.07 |
| 齿轮传动机械 | 33,157.86 | 6,945.77 | - | - | - | - | 26,212.09 | - |
| 煤化工设备 | 21,263.53 | 161.70 | - | - | - | - | 21,101.83 | - |
| 风电设备 | 50,303.48 | 39.41 | 21.74 | 10.66 | 8,291.11 | 6,482.32 | 35,458.24 | 7,647.76 |
| 成套项目 | 3,217.03 | - | 1,234.03 | - | - | - | 1,983.00 | - |
| 海洋装备 | 121,211.09 | 8,606.72 | 37,763.56 | 20,246.20 | 19.12 | - | 54,575.49 | 1,542.13 |
| 其他 | 2,790.62 | - | - | - | - | - | 2,790.62 | - |
| 小 计 | 632,093.40 | 72,330.02 | 67,546.97 | 37,116.13 | 18,451.07 | 20,447.25 | 416,201.96 | 27,704.52 |
5-1-35
②在产品、产成品存货跌价准备计提的充分性
公司在产品、库存商品按产品进行独立归集核算，大部分产品均有销售订单对应，公司在定价时已合理考虑了相关产品利润的情况，一般情况下，正常销售的产品的可变现净值高于账面成本。报告期各期末，公司对所有的在产品、库存商品均进行了存货减值测试。以库存商品的预计销售价格扣除预计销售费用和税金得到可变现净值，对可变现净值小于账面成本的库存商品计提跌价准备。存货数量多于销售订单数量的，超出部分的可变现净值以市场销售价格为基础计算。
（2）2年以上存货计提跌价准备情况分析
①截至2020年6月30日，轧锻设备2年以上原材料、在产品、库存商品账面余额为49,040.92万元。轧锻设备2年以上存货主要明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2年以上存货金额 （截至2020年6月30日） | |
| 4台系列挤压机项目 | 挤压机主机 | 11,979.58 |
| 挤压机辅机 | 14,815.69 | |
| 350MN挤压机 | 7,299.85 | |
| 挤压筒 | 365.38 | |
| 35MN铝合金轮毂液压改进 | 387.69 | |
| 合计 | 34,848.19 | |
5-1-36
年以上存货有3台，为预投产品，经过存货跌价准备测试，按照存货账面价值与可变现净值孰低原则计量，计提存货跌价准备2,656.10万元。
③截至2020年6月30日，挖掘焦化设备2年以上原材料、在产品、库存商品账面余额19,253.79万元，主要原因为：A、矿山设备，矿山建设大都存在“先建后批”的情况，由于客户原因，项目现场手续不全或者土建场地不具备，造成项目延期，但是所签合同依然有效，设备产出有对应的客户需求。且所有的部件均可被利用到同类型的产品中，经存货跌价准备测试，无需计提存货跌价准备；B、焦化设备，长账龄备件对比现在市场价格成本低，而且备件均可利用到产品设备中，不存在减值的情况。账面计提减值准备的为一台6.25M焦炉，因用户原因，项目暂停，按照账面价值与预计可变现净值孰低原则进行减值测试，计提减值准备1,496.74万元。
④截至2020年6月30日，铸锻件2年以上原材料、在产品和库存商品账面余额为63,529.82万元，主要原因为：2年以上存货主要是风机轴及火电轴、转子及大型铸件。由于铸锻件为易耗品，为确保能及时为内部产品配套和外部市场需求供货，公司会对此类产品进行一定储备，部分存货库龄较长。铸锻件产品大多为标准件，具有通用性，普遍适用于各类主机产品。存货账面余额经与预计可变现净值比较，仅部分为客户制定的非标产品需计提存货跌价准备，共计提1,861.41万元。
⑤截至2020年6月30日，风电设备2年以上原材料、在产品、库存商品金额为55,000.45万元，主要原因为：风电设备为订单式生产，生产周期长且大部分项目装机容量较大，不同的项目因土建工程进度不同导致发货时间不同。由于电价补贴政策的调整，各在建风场项目抓紧施工，迎来了风机抢装潮。随着项目快速推进，风机将陆续发货，不存在滞销等情况。账面计提跌价准备的为5台风机样机产品，按照账面价值与预计可变现净值孰低原则进行减值测试，计提减值准备7,647.76万元。
2、在手订单情况
最近三年及一期，公司在手订单情况如下表所示：
单位：亿元
5-1-37
| 主要产品 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 轧锻设备 | 13.43 | 11.78 | 16.39 | 19.11 |
| 起重机设备 | 18.29 | 15.33 | 13.09 | 8.17 |
| 挖掘焦化设备 | 18.83 | 17.92 | 8.89 | 10.55 |
| 火车轮轴及轮对 | 17.88 | 15.73 | 16.05 | 14.44 |
| 油膜轴承 | 1.90 | 1.46 | 1.74 | 1.23 |
| 铸锻件 | 3.34 | 2.81 | 9.64 | 8.83 |
| 齿轮传动机械 | 5.53 | 5.17 | 6.98 | 6.08 |
| 煤化工设备 | 5.01 | 4.78 | 4.06 | 6.57 |
| 风电设备 | 25.43 | 24.87 | 12.47 | 23.40 |
| 成套项目 | 1.34 | 3.43 | 0.66 | 4.41 |
| 其他 | 5.03 | 2.70 | 9.70 | 10.18 |
| 订单金额合计 | 116.01 | 105.98 | 99.67 | 112.97 |
| 存货余额 | 113.39 | 116.61 | 100.16 | 85.08 |
| 订单/存货余额 | 102.31% | 90.88% | 99.51% | 132.78% |
5-1-38
对比，取得公司主要产品销售价格情况表，对产品价格变动情况进行分析。
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司截至2020年6月30日的存货明细表及跌价准备计算表，结合公司的生产经营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行了复核；
2、获取并查阅了公司截至2020年6月30日的存货库龄表，结合分析结存金额、结存数量变动原因等方式对公司报告期内的存货情况进行了核查；
3、查阅了其他上市公司年报、取得公司各年度在手订单情况并与存货进行对比，取得公司主要产品销售价格情况表，对产品价格变动情况进行分析；
4、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、最近三年及一期，公司存货余额较大且逐期增长具有合理性；
2、由于各自的产品结构和经营策略不同，同行业可比上市公司之间的存货余额增长率的变动趋势均存在不同程度的差异。2018年和2019年，公司存货余额增长率略高于同行业可比上市公司的平均值，处于中游水平；
3、最近三年及一期，公司主要产品毛利率均为正且较高，报告期末在手订单金额较大，覆盖情况较好，公司对存货跌价准备的计提充分且符合企业会计准则相关规定。
问题6、根据申请文件，申请人报告期内货币资金余额持续增长。
请申请人说明：（1）货币资金较高的原因及合理性，货币资金主要构成情况，货币资金是否受限或真实存在；（2）短期借款金额较高的原因及合理性，结合公司业务情况和可比上市公司情况说明是否存在短贷长投的风险；相关经营风险和财务风险是否已及时充分揭示。请保荐机构和会计师核查并发表明确
5-1-39
意见。
【回复】
一、货币资金较高的原因及合理性，货币资金主要构成情况，货币资金是否受限或真实存在
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 现金 | 276.13 | 204.36 | 101.21 | 157.02 |
| 银行存款 | 170,707.94 | 139,693.40 | 128,030.37 | 78,775.04 |
| 其他货币资金 | 296,603.13 | 365,386.70 | 226,488.20 | 250,642.99 |
| 合 计 | 467,587.20 | 505,284.46 | 354,619.78 | 329,575.05 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 276.13 | - | - | 276.13 | - | |
| HypoVereinsbank | - | 20.92 | - | 20.92 | - | |
| Sparkasse | - | 2.72 | - | 2.72 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 354.74 | - | 354.74 | - | |
| 北京银行 | - | 8.86 | - | 8.86 | - | |
| 渤海银行 | - | 19,443.68 | 31,575.52 | 51,019.20 | 31,575.52 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 4,021.88 | 12,057.39 | 16,079.27 | 12,057.39 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 25.35 | 3,135.50 | 3,160.85 | 3,135.50 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 29,829.68 | 10,000.00 | 39,829.68 | 10,000.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 1,195.97 | 2,975.09 | 4,171.06 | 2,975.09 | 保证金 |
5-1-40
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 汇丰银行 | - | 553.20 | 378.07 | 931.27 | 378.07 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 2,586.66 | 2,798.01 | 5,384.67 | 2,798.01 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 7,423.78 | 9,955.28 | 17,379.06 | 9,955.28 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 468.92 | 10,353.87 | 10,822.79 | 10,353.87 | 保证金 |
| 昆仑银行 | - | 9.52 | - | 9.52 | - | |
| 平安银行 | - | 137.60 | - | 137.60 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 135.55 | 4,741.92 | 4,877.47 | 4,741.92 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 4,833.63 | 627.08 | 5,460.71 | 4,450.41 | 保证金、 冻结 |
| 天津金城银行 | - | 328.06 | 6,509.33 | 6,837.39 | 6,509.33 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 39.79 | 15,449.58 | 15,489.37 | 15,449.58 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 1,268.70 | 85,954.41 | 87,223.11 | 85,954.41 | 保证金 |
| 长治银行 | - | 82.21 | 10,000.00 | 10,082.21 | 10,000.00 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 1,708.86 | 49.00 | 1,757.86 | 49.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 180.20 | 8,635.33 | 8,815.53 | 8,635.33 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 30,901.57 | 1,488.42 | 32,389.99 | 1,617.18 | 保证金、 冻结 |
| 中国光大银行 | - | 24,473.12 | 39,116.42 | 63,589.54 | 39,116.42 | 保证金 |
| 中国建设银行 | - | 1,866.74 | 3,057.18 | 4,923.92 | 3,057.18 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 294.35 | - | 294.35 | - | |
| 中国民生银行 | - | 1,470.79 | 28,485.48 | 29,956.27 | 28,485.48 | 保证金 |
| 中国农业发展银行 | - | 139.97 | - | 139.97 | - | |
| 中国农业银行 | - | 6,167.09 | - | 6,167.09 | - | |
| 中国银行 | - | 27,064.54 | 4,260.19 | 31,324.73 | 4,451.70 | 保证金、 冻结 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 3,579.44 | 5,000.00 | 8,579.44 | 5,000.00 | 保证金 |
| 中信银行 | - | 89.85 | 0.06 | 89.91 | 0.06 | 保证金 |
| 总 计 | 276.13 | 170,707.94 | 296,603.13 | 467,587.20 | 300,746.73 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 204.36 | - | - | 204.36 | - |
5-1-41
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| HypoVereinsbank | - | 5.53 | - | 5.53 | - | |
| Sparkasse | - | 2.49 | - | 2.49 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 415.92 | - | 415.92 | - | |
| 北京银行 | - | 8.86 | - | 8.86 | - | |
| 渤海银行 | - | 210.17 | 35,491.37 | 35,701.54 | 35,491.37 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 446.33 | 6,629.37 | 7,075.70 | 6,629.37 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 15.30 | 135.29 | 150.59 | 135.29 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 2,722.00 | 39,700.00 | 42,422.00 | 39,700.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 6,411.65 | 1,500.00 | 7,911.65 | 1,500.00 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 272.14 | 4,632.22 | 4,904.36 | 4,632.22 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 4,283.68 | 6,753.20 | 11,036.88 | 6,753.20 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 10,896.13 | 8,036.95 | 18,933.08 | 8,036.95 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 46,118.41 | 24,400.00 | 70,518.41 | 69,400.00 | 保证金、 质押 |
| 昆仑银行 | - | 59.54 | - | 59.54 | - | |
| 平安银行 | - | 137.45 | - | 137.45 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 100.79 | 4,732.28 | 4,833.07 | 4,732.28 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 730.15 | 2,703.32 | 3,433.47 | 2,703.32 | 保证金 |
| 天津金城银行 | - | 535.39 | 20,809.00 | 21,344.39 | 20,809.00 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 36.31 | 10,273.05 | 10,309.36 | 10,273.05 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 28,314.55 | 85,802.17 | 114,116.72 | 85,802.17 | 保证金 |
| 长治银行 | - | 90.25 | 10,000.00 | 10,090.25 | 10,000.00 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 234.50 | 954.00 | 1,188.50 | 954.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 436.71 | 300.00 | 736.71 | 300.00 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 12,607.81 | 2,084.27 | 14,692.08 | 2,216.27 | 保证金、 冻结 |
| 中国光大银行 | - | 1,568.31 | 65,168.57 | 66,736.88 | 65,169.14 | 保证金、 冻结 |
| 中国建设银行 | - | 1,366.08 | 6,012.50 | 7,378.58 | 6,012.50 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 1,053.14 | - | 1,053.14 | - | |
| 中国民生银行 | - | 666.27 | 3,280.08 | 3,946.35 | 3,280.08 | 保证金 |
| 中国农业发展银行 | - | 40.93 | - | 40.93 | - | |
| 中国农业银行 | - | 13,277.16 | - | 13,277.16 | - |
5-1-42
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 中国银行 | - | 3,004.09 | 25,989.00 | 28,993.09 | 25,989.00 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 3,589.54 | - | 3,589.54 | - | |
| 中信银行 | - | 35.82 | 0.06 | 35.88 | 0.06 | 保证金 |
| 总 计 | 204.36 | 139,693.40 | 365,386.70 | 505,284.46 | 410,519.27 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 101.21 | - | - | 101.21 | - | |
| Hypovereinsbank | - | 3.34 | - | 3.34 | - | |
| Sparkasse | - | 1.68 | - | 1.68 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 220.13 | - | 220.13 | - | |
| 北京银行 | - | 108.64 | - | 108.64 | - | |
| 渤海银行 | - | 854.54 | 43,947.46 | 44,802.00 | 43,947.46 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 9,771.28 | 10,602.17 | 20,373.45 | 10,602.17 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 1,012.63 | 4,107.43 | 5,120.06 | 4,107.43 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 129.51 | 40,000.00 | 40,129.51 | 40,000.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 167.43 | 3,475.47 | 3,642.90 | 3,475.47 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 496.65 | 2,590.42 | 3,087.07 | 2,590.42 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 3,763.61 | 7,195.59 | 10,959.20 | 7,195.59 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 29.77 | 3,002.56 | 3,032.33 | 3,002.56 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 53,036.56 | 17,006.53 | 70,043.09 | 70,006.53 | 保证金、 质押 |
| 昆仑银行 | - | 146.31 | - | 146.31 | - | |
| 平安银行 | - | 11.60 | 5,000.00 | 5,011.60 | 5,000.00 | 保证金 |
| 山西清徐农村商业银行 | - | 0.16 | - | 0.16 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 215.06 | 1,627.97 | 1,843.03 | 1,627.97 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 130.96 | 4,030.02 | 4,160.98 | 4,030.02 | 保证金 |
| 天津金城银行 | - | 13,298.95 | 25,319.48 | 38,618.43 | 25,319.48 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 958.35 | 4,783.15 | 5,741.50 | 4,783.15 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 7,161.74 | 21,730.23 | 28,891.97 | 21,730.23 | 保证金 |
5-1-43
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 招商银行 | - | 194.38 | 1.00 | 195.38 | 1.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 171.88 | - | 171.88 | - | |
| 中国工商银行 | - | 15,014.56 | 1,785.75 | 16,800.31 | 1,785.75 | 保证金 |
| 中国光大银行 | - | 1,920.09 | 19,840.71 | 21,760.80 | 19,887.55 | 保证金、 冻结 |
| 中国建设银行 | - | 6,653.15 | 2,397.71 | 9,050.86 | 2,397.71 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 7,357.60 | - | 7,357.60 | - | |
| 中国民生银行 | - | 524.23 | 3,855.09 | 4,379.32 | 3,855.09 | 保证金 |
| 中国农业银行 | - | 451.67 | - | 451.67 | - | |
| 中国银行 | - | 4,003.92 | 4,175.89 | 8,179.81 | 4,175.89 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 138.98 | - | 138.98 | - | |
| 中信银行 | - | 80.62 | 13.57 | 94.19 | 13.57 | 保证金 |
| 永隆银行 | - | 0.39 | - | 0.39 | - | |
| 总 计 | 101.21 | 128,030.37 | 226,488.20 | 354,619.78 | 279,535.04 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 157.02 | - | - | 157.02 | - | |
| HypoVereinsbank | - | 6.43 | - | 6.43 | - | |
| Sparkasse | - | 16.92 | - | 16.92 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 123.90 | - | 123.90 | - | |
| 北京银行 | - | 517.53 | - | 517.53 | - | |
| 渤海银行 | - | 2,014.02 | 32,594.93 | 34,608.95 | 32,594.93 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 1,458.51 | 2,632.60 | 4,091.11 | 2,632.60 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 1,434.09 | - | 1,434.09 | - | |
| 恒丰银行 | - | 1,042.21 | 24,700.00 | 25,742.21 | 24,700.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 1,373.09 | 1,524.62 | 2,897.71 | 1,524.62 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 1,027.73 | 40.98 | 1,068.71 | 40.98 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 15,829.85 | 19,133.18 | 34,963.03 | 19,133.18 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 64.02 | 0.36 | 64.38 | 0.36 | 保证金 |
5-1-44
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 晋中银行 | - | 2,389.27 | 74,000.00 | 76,389.27 | 74,000.00 | 质押 |
| 昆仑银行 | - | 345.89 | - | 345.89 | - | |
| 平安银行 | - | 30.82 | - | 30.82 | - | |
| 山西清徐农村商业银行 | - | 9.37 | - | 9.37 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 888.26 | 5,090.60 | 5,978.86 | 5,090.60 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 0.18 | 3,246.95 | 3,247.13 | 3,246.95 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 21,082.60 | 5,494.65 | 26,577.25 | 5,494.65 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 18,382.17 | 20,354.25 | 38,736.42 | 20,354.25 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 139.51 | 1,720.21 | 1,859.72 | 1,720.21 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 5,678.63 | 9,151.41 | 14,830.04 | 9,151.41 | 保证金 |
| 中国光大银行 | - | 818.07 | 33,040.10 | 33,858.17 | 33,040.10 | 保证金 |
| 中国建设银行 | - | 771.20 | 14,309.12 | 15,080.32 | 14,309.12 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 113.91 | - | 113.91 | - | |
| 中国民生银行 | - | 131.92 | 3,312.04 | 3,443.96 | 3,000.00 | 保证金 |
| 中国农业银行 | - | 261.11 | - | 261.11 | - | |
| 中国银行 | - | 1,991.90 | 175.79 | 2,167.69 | 175.79 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 642.97 | - | 642.97 | - | |
| 中信银行 | - | 188.96 | 121.20 | 310.16 | 121.20 | 保证金 |
| 总 计 | 157.02 | 78,775.04 | 250,642.99 | 329,575.05 | 250,330.95 |
| 项目 | 2020年6月30日或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | |
| 货币资金① | 467,587.20 | 505,284.46 | 354,619.78 | 329,575.05 | |
| 其中：特殊货币资金项目 | 募集资金专户存款 | - | - | 5,645.70 | 17,976.47 |
| 受限货币资金 | 300,746.73 | 410,519.27 | 279,535.04 | 250,330.95 | |
| 小计② | 300,746.73 | 410,519.27 | 285,180.74 | 268,307.42 | |
| 剔除特殊货币资金后的余额③=①-② | 166,840.47 | 94,765.19 | 69,439.04 | 61,267.63 | |
| 现金流量表经营活动现金流出金额小计④ | 506,411.11 | 747,738.88 | 506,753.85 | 466,562.00 | |
5-1-45
| 项目 | 2020年6月30日或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 |
| 约保留了*个月的经营活动资金⑤=③*期间月份数/④（单位：月） | 1.98 | 1.52 | 1.64 | 1.58 |
5-1-46
截至2020年6月30日，公司短期贷款用途主要为购买原材料、日常经营周转等，不存在短贷长投的情形。
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.03、1.01、0.97和0.98，流动比率较低，存在一定的偿债风险。但同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。公司尚有41.68亿元的银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款提供资金保障，因此，公司不存在短贷长投的流动性风险。截至2020年6月30日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
| 银行授信总额 | 已占用金额 | 银行授信结余 |
| 1,916,613.61 | 1,499,807.25 | 416,806.36 |
| 公司名称 | 股票代码 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 占负债总 | 占流动资 | 占负债总 | 占流动资 | 占负债总 | 占流动资 | 占负债总 | 占流动资 | ||
5-1-47
| 额比例 | 产比例 | 额比例 | 产比例 | 额比例 | 产比例 | 额比例 | 产比例 | ||
| 中国一重 | 601106 | 24.10% | 23.13% | 23.08% | 22.19% | 25.38% | 25.11% | 29.87% | 29.77% |
| ST国重装 | 601399 | 0.00% | 0.00% | 2.97% | 2.30% | 2.71% | 2.20% | 51.18% | 66.60% |
| 中信重工 | 601608 | 42.83% | 45.26% | 35.76% | 38.39% | 32.67% | 35.55% | 25.51% | 28.87% |
| 大连重工 | 002204 | 2.26% | 1.73% | 4.92% | 3.78% | 7.26% | 5.44% | 4.60% | 3.48% |
| 三一重工 | 600031 | 14.44% | 10.23% | 19.20% | 12.61% | 13.12% | 10.44% | 7.08% | 6.23% |
| 平均值 | 16.73% | 16.07% | 17.18% | 15.86% | 16.23% | 15.75% | 23.65% | 26.99% | |
| 太原重工 | 600169 | 29.40% | 38.23% | 29.43% | 36.77% | 27.12% | 33.00% | 32.71% | 39.54% |
5-1-48
原因；
5、对公司2017年末、2018年末、2019 年末和2020年6月末主要银行账户金额、借款及票据、受限情况等执行函证程序，核实货币资金是否真实存在。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、结合对公司2017年至2019年内部控制制度设计及运行有效性的审计结果，发行人会计师访谈了公司管理层，了解公司期末货币资金的用途、短期借款金额较高的原因；
2、获取并查阅了公司相关定期报告等信息披露文件；获取并查阅了公司及主要子公司的银行账户清单和征信报告，获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司的现金盘点表，获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司主要银行账户的银行对账单，结合公司的实际情况对货币资金的真实性及是否受限进行了复核；
3、获取并查阅了公司及主要子公司截至2020年6月30日短期借款明细表和主要银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅了短期借款合同约定的资金用途，了解公司短期借款的必要性和合理性，获取并查阅了公司的授信明细表及主要银行的授信文件；
4、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司货币资金金额较高具备合理性且真实存在，受限资金主要为保证金和少量质押的存单及被冻结资金；
2、公司短期借款金额较高具备合理性，不存在短贷长投的风险。
问题7、根据申请文件，申请人最近一年一期出现大额亏损。
5-1-49
请申请人说明：（1）公司经营亏损的原因及合理性；（2）公司所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措施，是否已进行充分的风险提示；（3）导致亏损的不利因素是否已经消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合同行业可比公司情况、市场占有率的变化，说明经营业绩、产品毛利率、产能利用率的变化是否与同行业情况相匹配。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司经营亏损的原因及合理性
（一）2019年度公司经营亏损的主要原因及合理性
公司2019年度主要利润表指标如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 703,771.84 |
| 减：营业成本 | 520,330.17 |
| 毛利 | 183,441.67 |
| 减：期间费用 | 193,988.90 |
| 加：信用减值损失 | -17,020.14 |
| 资产减值损失 | -57,210.41 |
| 利润总额 | -80,320.73 |
| 净利润 | -81,207.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -81,434.29 |
5-1-50
无需计提减值。2017年全年海工平台全球市场利用率及日租金都在低位持续徘徊，TZ400海工平台开始出现减值迹象。根据评估公司出具的中水致远评咨字【2018】第010039号和中瑞评报字【2019】第000266号评估报告，公司于2017年度和2018年度合计计提减值准备2,295.40万元。
为将海工平台损失降至最低、及时回笼资金、减少资金占用成本，公司于2019年12月与PMM公司签订了附带购买选项的光船租赁合同。由于该合同以最终完成对TZ400海工平台的转让为目的，同时租赁方式为光船租赁，导致合同约定的日租金以及附带购买选项的购买价款的未来现金流量现值，低于以前年度按照行业平均数据预期的未来现金流量现值，因此，2019年度公司按照签订合同的实际条款，重新对TZ400海工平台进行减值测试。以合同约定的日租金和附带购买选项的购买价款计算，未来现金流量现值低于前期投入的成本金额，因此2019年度公司对TZ400海工平台计提了56,767.80万元减值准备。
2、自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。公司以预期信用损失为基础，变更了应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等科目计提坏账准备的方法。同时，公司部分客户的应收款项账龄增加。综合以上因素，2019年，公司计提了信用减值损失17,020.14万元，比2018年增加了7,621.41万元。
3、2019年，受公司整体融资金额以及融资成本增长的影响，公司财务费用金额为88,830.70万元，与2018年同期对比，增加了7,517.99万元。
（二）2020年1至6月公司经营亏损的主要原因及合理性
公司2020年1至6月主要利润表指标如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 390,773.29 |
| 减：营业成本 | 322,131.62 |
| 毛利 | 68,641.67 |
5-1-51
| 减：期间费用 | 92,914.85 |
| 加：信用减值损失 | -5,428.44 |
| 资产减值损失 | - |
| 利润总额 | -29,946.01 |
| 净利润 | -30,977.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -30,633.31 |
| 科目 | 2020年1-6月① | 2019年1-6月② | 变动（①-②） |
| 毛利 | 68,641.67 | 90,559.78 | -21,918.11 |
| 毛利率 | 17.57% | 25.11% | -7.54% |
| 期间费用 | 92,914.85 | 92,161.66 | 753.19 |
| 其他收益（政府补助） | 1,886.57 | 5,902.24 | -4,015.67 |
| 信用减值损失 | -5,428.44 | 272.45 | -5,700.89 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 收 入 | 毛利 | 收 入 | 毛利 | |
| 主营业务 | 389,923.29 | 68,326.19 | 358,687.29 | 89,798.07 |
| 其他业务 | 850.00 | 315.48 | 1,914.38 | 761.71 |
| 合 计 | 390,773.29 | 68,641.67 | 360,601.67 | 90,559.78 |
| 项目 | 2020年1-6月较去年同期增长金额（万元） | 2020年1-6月较去年同期增长率 | |
| 主营业务 | 收入 | 31,236.00 | 8.71% |
| 毛利 | -21,471.88 | -23.91% | |
5-1-52
| 其他业务 | 收入 | -1,064.38 | -55.60% |
| 毛利 | -446.23 | -58.58% | |
| 合计 | 收入 | 30,171.62 | 8.37% |
| 毛利 | -21,918.11 | -24.20% |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 主营业务 | 17.52% | 25.04% |
| 其中：轧锻设备 | 10.74% | 23.97% |
| 起重机设备 | 17.98% | 24.45% |
| 挖掘焦化设备 | 26.37% | 31.62% |
| 火车轮轴及轮对 | 23.70% | 22.87% |
| 油膜轴承 | 26.95% | 25.48% |
| 铸锻件 | 15.37% | 37.92% |
| 齿轮传动机械 | 22.48% | 33.13% |
| 煤化工设备 | 7.22% | 12.74% |
| 风电设备 | 19.82% | 33.36% |
| 成套项目 | 4.32% | - |
| 其他 | -1.07% | 21.77% |
| 其他业务 | 37.12% | 39.79% |
| 合 计 | 17.57% | 25.11% |
5-1-53
轧钢设备毛利率较去年同期下降9.11%。
①锻压设备主要产品为金属挤压机、非金属挤压机和备件，各锻压设备产品毛利率比同期下降的主要原因是：A、销售的金属挤压机和非金属挤压机产品结构发生了变化，2020年上半年销售的主要产品为125MN单动正向铝挤压机、235MN卧式单动铝挤压机和25/35MN立捣卧推石墨电极挤压机，相比去年同期主要产品41MN卧式碳素挤压机毛利率低；B、2020年上半年销售的125MN单动正向铝挤压机执行的是2016年的订单，近几年原材料价格上涨，导致生产成本增加，毛利率降低。
②轧钢设备毛利率下降的主要原因为受国际油价波动和新型冠状病毒疫情影响，轧钢设备需求减少，订单生产和交付延期，导致销售收入大幅下滑。2020年上半年，轧钢设备销售收入为6,305.60万元，较去年同期下降14,006.38万元，生产经营的固定成本和费用无法摊薄，导致产品毛利率下降。
（2）起重机设备毛利率分析
2020年1至6月，公司起重机设备毛利率较去年同期下降6.47%，收入下降是导致毛利率下降的主要原因。受新型冠状病毒疫情影响，公司起重机客户的项目现场施工进度都有所减缓，导致后续产品产成之后，现场无法收货、安装，导致销售收入下滑。2020年上半年，起重机设备销售收入为42,159.96万元，较去年同期下降20,886.91万元，导致固定成本和费用无法摊薄，降低了产品毛利率。此外，2019年末，起重设备市场竞争加剧，公司取得的订单价格下滑，导致2020年上半年大型起重机产品毛利率下降。
（3）铸锻件毛利率分析
2020年上半年，公司铸锻件产品毛利率较去年同期下降22.55%，主要原因为：①公司2020年一季度销售铸锻件主要为2019年四季度及以前年度产品，由于2019年四季度铸锻件产量偏低，固定成本和费用无法摊薄，导致产品毛利率下降；②合金等部分原材料价格上涨，导致铸锻件产品毛利率下跌。
（4）齿轮传动机械毛利率分析
2020年1至6月，公司齿轮传动机械毛利率较去年同期下降10.65%，主要
5-1-54
原因为：①产品结构发生变化，2020年上半年毛利率较低的风电增速器销售占比上升，导致齿轮传动机械整体毛利下降；②风电增速器成本上升，受2020年上半年风电抢装潮的影响，增速器零部件供不应求，价格上涨，导致公司产品成本上升；③新产品生产成本较高，公司2020年上半年新投产2.5MW和3.6MW风电增速器，新产品需试车和调试，生产成本和费用增加，产品毛利率降低。
（5）风电设备毛利率分析
2020年上半年，公司风电设备毛利率去年同期下降13.54%，主要原因为：
受风电抢装潮影响，风电设备上游零部件价格上涨，同时受疫情影响项目普遍开工较晚，造成风电项目工期紧张，风电吊装费用上涨，导致公司风电产品毛利率下降。
2、其他收益（政府补助）下降
2020年上半年，公司政府补助大幅下降，导致其他收益较去年同期下降4,015.67万元。
3、信用减值损失增加
2020年上半年，公司信用减值损失较去年同期增加5,700.89万元，主要原因是应收账款坏账准备余额增加5,986.36万元。
二、公司所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措施，是否已进行充分的风险提示
（一）公司所处行业经营环境的发展趋势，所在行业经营环境是否发生重大不利变化
公司主要经营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、海洋工程装备、焦炉设备、齿轮传动、轧钢设备、锻压设备、煤化工设备、工程机械、港口机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包，公司产品所处行业未发生重大不利变化，行业发展趋势具体分析如下：
1、重型机械行业发展趋势
重型机械行业是为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基
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础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志。
重型机械行业在经历了2016-2018年的低迷行情之后，规模效益低下、资金及技术实力较差的劣势厂商逐步退出，市场份额日趋向行业龙头集中，行业集中度进一步提升。当前，我国以供给侧结构性改革为主线，调结构转方式，建设现代化经济体系，推动我国经济向高质量发展转变，先后出台了互联网+、中国制造“2025”、创新驱动等一系列重大战略，推动中国制造业全面进入了以科技变革、智能制造、高质量发展的转型升级之路，在国家战略支持下，重型机械行业进入技术升级加速阶段。近两年，重型机械行业逐步回暖，行业整体收入和利润止跌回升。
2016年-2020年上半年重型机械行业基本运行情况
数据来源：《中国重机协会统计简报》。
2、轨道交通装备制造业发展趋势
轨道交通装备制造业主要受铁路运输行业影响，铁路建设以及城市轨道交通的发展为轨道交通装备制造业下游需求增长的直接推动因素。
随着我国坚持扩大开放政策，实施共建“一带一路”倡议，创造更便利的联通条件，为高端装备“走出去”提供了广阔的市场空间。同时，供给侧结构性改革继续深化，创新驱动等新动能成为经济增长主要动力，并为我国轨道交通装备
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制造业的持续发展提供了良好的驱动力。铁路建设方面，截至2020年6月末，全国铁路固定资产完成投资额3,259亿元，全国铁路营业里程达到了14.14万公里，其中高速铁路3.6万公里，覆盖了80%以上的大城市。2020年8月，中国国家铁路集团有限公司公布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》指出，到2035年，我国将建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，中国铁路网将达到20万公里左右，其中高铁约7万公里。到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国。未来，我国铁路建设领域存在广阔的发展空间。
2016年-2019年铁路投资建设情况
数据来源：国家铁路局。城市轨道交通建设方面，截至2019年末，中国内地累计40个城市开通城轨交通运营线路6,736公里。2019年的新增运营里程975公里，为近年来较高水平。我国城市轨道交通投资将在未来较长一段时期保有较好的可持续性。
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2016年-2019年城市轨道交通投资建设情况
数据来源：中国城市轨道交通协会。国外市场方面，近年来我国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈，产品竞争力获得了较大的提高。同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家逐步扩展到部分发达国家和地区。作为实现区域经济一体化的桥梁，高铁线路的建设将在“一带一路”规划中起到关键作用。在融合区域经济，实现互融互通的同时，高速铁路建设将迎来良好的外部发展机遇，进而带动包括轨道交通装备在内的一系列产业的发展。
综上，公司所处行业发展前景良好，行业经营环境未发生重大不利变化。
（二）公司已采取或拟采取的应对措施
1、全面推进国企改革，激发内部活力
公司把改革作为当前工作的首要任务，通过深入调研、系统剖析、全面诊断和整体谋划，2020年提出了以“精细化、国际化、高端化、智慧化”为方向，“建设国际一流的现代智能装备制造企业”的战略目标，并成立了改革领导组和专项工作组，制订了改革的路线图、时间表、责任书，与生产经营等工作统筹加快推进。
2、优化内部职能设置，提升公司运营效率
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公司优化内部职能设置，科学组织生产。一是加大营销力度，积极开拓市场。实施营销集中管理，成立营销中心，坚持“用户至上”，实现订货、履约、交货、售后、回款以及合同风险管控的市场化、法制化、制度化、流程化。二是科学组织生产，最大程度降低疫情影响，确保重点产品按期产出。设立制造部统筹管理公司制造资源，建立科学合理的生产调度制度和应急管理预案。三是提升技术质量水平，重塑技术中心。以矿山采掘装备及智能制造国家重点实验室建设为牵引，加强科技队伍建设，打造公司可持续发展的创新中心。四是实施财务集中管控，对财务人员、账户、资金等集中管理。
3、加大研发投入，强化创新支撑
公司历来重视自主研发，太原重工技术中心作为太原重工主要研发机构，在2019年全国1,500余家企业技术中心评价中排名36位，位居全国重型机械行业首位。未来，公司将重点在“新基建、新技术、新材料、新装备、新产品、新业态”等领域努力实现突破，保持公司在重型机械领域内的技术领先优势。最近三年及一期，公司研发投入分别为35,785.19万元、36,962.95万元、48,783.11万元和22,923.69万元，研发投入金额逐年提高。
4、改善资本结构，降低财务费用
财务费用持续上升是拖累公司业绩的主要因素之一，为此，公司积极拓展融资渠道，以改善财务结构。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率下降，有利于改善公司资本结构，有利于降低有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。公司将进一步采取提高盈利能力、改善融资结构、控制带息负债等措施改善资本结构，降低财务费用负担。
（三）是否已进行充分的风险提示
公司已在非公开发行股票预案中就相关风险进行了风险提示，具体如下：
“（一）市场风险
1、经济周期风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开
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采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。经济周期的变化与公司的主营业务密切相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及冶金、矿山、电力、铁路等行业发展和投资政策。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策在不断调整，相关行业投资政策也在不断调整，该类调整将直接影响重型机械行业，并可能造成公司主营业务业绩波动。
2、行业竞争加剧风险
目前，国内冶金、矿山、电力、交通等传统领域市场需求有限，行业增长放缓。同时，民营企业制造能力不断提升，对市场冲击力逐年加大，公司面临的市场竞争进一步加剧。如果公司无法在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
（二）经营风险
5、新型冠状病毒疫情风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格大幅下降的风险，对公司境外业务造成不利影响。”
三、导致亏损的不利因素是否已经消除，是否对未来持续盈利能力造成重大不利影响
（一）所处行业发展前景良好，为公司发展提供了市场基础
在“一带一路”、互联网+、中国制造2025、创新驱动等国家战略支持下，重型机械行业进入技术升级加速阶段，近两年行业逐步回暖；轨道装备制造业在满足国内需求的同时，在国外市场也迎来了良好的发展机遇。
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2020年政府工作报告明确提出要推进智能制造，装备制造业高质量发展的方向已经更加清晰。公司积极响应国家战略，提前布局智能制造，重点开展重型机械主机产品智能化研究和轨道交通智能工厂建设，与行业发展方向和产业政策导向吻合，为公司未来持续盈利奠定了坚实基础。
（二）新基建为公司发展提供了新的机遇
2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。同年5月，《2020年国务院政府工作报告》明确提出重点支持新型基础设施建设。未来几年，新基建将成为经济发展的主要动力。在新基建政策支持下，国家大型基建项目的陆续启动会为公司重型机械设备和轨道交通装备产品的需求提供一定支撑。
（三）疫情影响逐步消除
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，公司轧锻设备、起重机设备、齿轮传动机械等产品销售收入萎缩。随着国内疫情基本得到控制，国内经济运行稳步复苏，市场预期总体向好，各行业陆续复工复产。目前，公司已全面复工复产，公司主要客户复工复产情况良好，新冠疫情对公司的生产经营的影响正在逐步消除。
（四）公司加大应收账款催收力度
公司加大了应收账款的催收力度，持续推进“降库存、降应收、降坏账、清理历史遗留问题”工作。公司要求严格控制应收账款增量，完善应收账款回收奖励制度，制定清收工作方案。
综上所述，导致公司2019年度和2020年上半年亏损的不利因素已基本消除，上述因素不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
四、结合同行业可比公司情况、市场占有率的变化，说明经营业绩、产品毛利率、产能利用率的变化是否与同行业情况相匹配
（一）经营业绩
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至6月，公司与同行业可比
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上市公司的营业收入指标比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 同比增减（%） | 金额 | 同比增减（%） | 金额 | 同比增减（%） | 金额 | |
| 中国一重 | 859,463.09 | 54.70 | 1,316,504.96 | 25.25 | 1,051,138.35 | 2.53 | 1,025,182.52 |
| ST国重装 | 367,340.00 | -18.59 | 926,543.03 | -2.70 | 952,279.22 | 32.50 | 718,704.81 |
| 中信重工 | 268,721.99 | 10.42 | 523,994.91 | 0.76 | 520,053.74 | 12.55 | 462,057.99 |
| 大连重工 | 363,527.30 | 32.56 | 721,039.52 | 9.72 | 657,148.65 | 2.13 | 643,424.61 |
| 三一重工 | 4,918,751.30 | 13.37 | 7,566,576.00 | 35.55 | 5,582,150.40 | 45.61 | 3,833,508.70 |
| 平均值 | - | 18.49 | - | 13.72 | - | 19.07 | - |
| 太原重工 | 390,773.29 | 8.37 | 703,771.84 | 9.48 | 642,817.57 | -10.43 | 717,709.67 |
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数据来源：《2019年重型机械行业运行报告》《中国重机协会统计简报》。
（二）市场占有率
从公开渠道无法获取同行业各可比上市公司的市场占有率数据。从收入占比来看，根据中国重型机械工业协会公布的《中国重机协会统计简报》《2019年重型机械行业运行报告》，最近三年及一期，公司营业收入占重型机械行业营业收入的比例分别为0.59%、0.72%、0.72%和0.87%，较为稳定并略有增长。
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重型机械行业营业收入 | 4,474.14 | 9,792.24 | 8,968.62 | 12,100.74 |
| 太原重工营业收入 | 39.08 | 70.38 | 64.28 | 71.77 |
| 太原重工市场占有率 | 0.87% | 0.72% | 0.72% | 0.59% |
| 公司名称 | 股票代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中国一重 | 601106 | 10.53% | 11.49% | 15.76% | 17.10% |
| ST国重装 | 601399 | 11.95% | 15.66% | 17.55% | 16.87% |
| 中信重工 | 601608 | 24.26% | 26.25% | 24.46% | 27.04% |
| 大连重工 | 002204 | 21.66% | 23.84% | 19.84% | 23.01% |
| 三一重工 | 600031 | 30.34% | 32.69% | 30.62% | 30.07% |
| 平均值 | 19.75% | 21.99% | 21.65% | 22.82% | |
| 太原重工 | 600169 | 17.57% | 26.07% | 29.94% | 23.93% |
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特点，所需的许多关键设备需企业自行研制，而且大部分产品在生产之前需根据客户实际情况设计定制。除此外，各同行业可比上市公司也未公开披露产能数据。因而产能利用率不具有可比性。
综上所述，报告期内，公司营业收入变动趋势与行业整体情况相匹配，营业收入占重型机械行业营业收入的比例较为稳定。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取报告期内公司收入成本分类表以及利润表相关数据，分析公司各期经营业绩指标变化及业绩下滑原因；
2、获取宏观经济以及相关行业数据，核查宏观经济变动和行业变化情况对发行人经营业绩的影响，以及相关不利影响是否持续；
3、访谈了公司管理层，了解公司发展战略和改革方向、改善经营业绩的措施 ；
4、查阅了同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司相关指标，分析与同行业可比上市公司的一致性。
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内公司收入成本分类表以及利润表相关数据，分析公司各期经营业绩指标变化及业绩下滑原因；
2、获取宏观经济以及相关行业数据，核查宏观经济变动和行业变化情况对发行人经营业绩的影响，以及相关不利影响是否持续；
3、访谈了公司管理层，了解公司发展战略和改革方向、改善经营业绩的措施 ；
4、查阅了同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司相关指标，分析与同行业可比上市公司的一致性；
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5、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司最近一年一期出现大额亏损具有合理性；
2、公司所处重型机械行业和轨道交通装备制造业整体发展前景较好，经营环境未发生重大不利变化，公司已进行了充分的风险提示；
3、导致公司业绩下滑的不利因素已经消除，不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响；
4、公司营业收入变动趋势与行业整体情况相匹配，营业收入占重型机械行业营业收入的比例较为稳定。
问题8、请申请人详细说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人未决诉讼、仲裁情况
截至2020年6月30日，发行人及子公司主要未决诉讼、仲裁案件如下：
（一）发行人及子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁及会计处理情况
1、未决诉讼事项的基本情况
（1）太原重工与内蒙古航天金岗重工有限公司诉讼事项
内蒙古航天金岗重工有限公司以拖欠应付到期货款和质保金等事由提起诉
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讼，要求太原重工和太重新能源装备公司支付到期货款、二次倒运费以及压车补偿费用共计7,759.66万元。2020年8月，山西省太原市中级人民法院出具了（2019）晋01民初976、977号《民事调解书》，当事人就案件纠纷自愿达成协议，当事人共同确认太原重工和太重新能源装备公司共欠内蒙古航天金岗重工有限公司6,871.36万元，太原重工和太重新能源装备公司分次向内蒙古航天金岗重工有限公司支付上述款项。
（2）太原重工与浙江石油化工有限公司仲裁事项
2020年5月，公司收到浙江石油化工有限公司以供货合同解除后未返还货款为由向杭州仲裁委员会提请仲裁的应裁通知书，要求太原重工返还超额支付的货款5,438.18万元，此外还要求支付律师费、保全费等费用。截至本反馈回复出具日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（3）太重滨海公司与天津中睦科技有限公司诉讼事项
2020年5月，天津中睦科技有限公司以太重滨海公司未交付符合合同约定的设备为由提起诉讼，要求解除与太重滨海公司签署的《TZ-1900KJ液压打桩锤设备买卖合同》，要求太重滨海公司退还已经支付的货款及租金损失合计3,823.33万元，天津市第三中级人民法院已受理本案。截至本反馈回复出具日，天津市第三中级人民法院尚未做出判决。
2、预计负债计提的合理性分析
《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
公司按照以上会计准则，对重大诉讼仲裁一一进行了分析，并作出是否需要计提预计负债的判断，结论如下：
（1）太原重工与内蒙古航天金岗重工有限公司诉讼事项
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公司作为被告的“内蒙古航天金岗重工有限公司买卖合同纠纷”案件已庭外和解，目前处于执行阶段。报告期内，公司已将需要支付的款项足额计入相关存货成本，不需要计提预计负债。
（2）太原重工与浙江石油化工有限公司仲裁事项
报告期内该案件处于等待裁决状态，如案件败诉，公司将账面预收款项退回原告，公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司不需要计提预计负债。
（3）太重滨海公司与天津中睦科技有限公司诉讼事项
报告期内天津市第三中级人民法院尚未做出判决，公司管理层认为现阶段不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失，发生经济利益流出的金额难以计量，并且公司不存在需要承担的现时义务，不满足计提预计负债的条件，因此公司不需要计提预计负债。
（二）发行人及子公司作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁及会计处理情况
1、诉讼事项的基本情况
（1）太原重工与山东鼎能新能源有限公司诉讼事项
太原重工作为原告起诉山东鼎能新能源有限公司、刘娌宁，要求山东鼎能新能源有限公司支付欠款37,414.26万元和欠款违约金212.83万元，要求刘娌宁对欠款和违约金承担连带还款责任。2019年5月，山东省高级人民法院出具（2018）鲁民初16号《民事判决书》，驳回了太原重工的诉讼请求。公司已向最高人民法院提起诉讼，最高人民法院已受理本案。太原重工向最高人民法院申请了保全措施，查封了山东鼎能新能源有限公司的100%股权、电费收入账户以及泽库风电场项目一期工程的设备。截至本反馈回复出具日，最高人民法院尚未做出判决。
（2）太重工程技术公司与山西中加重工股份有限公司诉讼事项
2018年6月，太重工程技术公司作为原告起诉山西中加重工股份有限公司，要求山西中加重工股份有限公司支付已完工程款、欠款利息、设计费、工程建设
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管理费等经济损失共计4,186.18万元。2018年12月，山西省晋中市中级人民法院出具（2018）晋民初54号《民事判决书》，太重工程技术公司胜诉。2019年10月，山西省晋中市中级人民法院出具（2019）晋07执52号《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人山西中加重工股份有限公司名下位于介休市绵山镇南靳屯村264,824.03平方米的土地及附属设施。2020年4月，由于查封财产流拍，执行程序终结。
（3）太原重工与“华创系公司”诉讼事项
报告期内，公司与“华创系公司”的诉讼合计20项，诉讼的主要案由为买卖合同纠纷，诉讼请求为要求“华创系公司”支付货款、预付款或质保金等。主要涉及的公司有宁夏华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司和沈阳华创风能有限公司等公司。公司与“华创系公司”诉讼的基本情况如下：
| 序号 | 时间 | 被告 | 法院 | 判决书文号 | 判决书的主要内容 |
| 1 | 2019年6月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区中卫市中级人民法院 | （2019）宁05民初9号 | 被告向原告支付预付款745.20万元 |
| 2 | 2019年6月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区中卫市中级人民法院 | （2019）宁05民初8号 | 被告向原告支付货款合计1,241.18万元 |
| 3 | 2019年8月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区高级人民法院 | （2019）宁民终404号 | 被告继续履行合同，并向原告支付货款1,366.2万元 |
| 4 | 2019年6月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区中卫市中级人民法院 | （2019）宁05民初6号 | 被告向原告支付预付款372.60万元并继续履行合同 |
| 5 | 2019年7月 | 宁夏华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区人民法院 | （2019）鲁0203号民初5504号 | 被告向原告支付预付款17.7万元 |
| 6 | 2019年7月 | 宁夏华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区人民法院 | （2019）鲁0203号民初5502号 | 被告向原告支付货款1,378万元，支付质保金258.75万元，逾期付款利息29.45万元 |
| 7 | 2019年7月 | 宁夏华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区 | （2019）鲁0203号民 | 被告向原告支付质保金货款209.5万元 |
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| 序号 | 时间 | 被告 | 法院 | 判决书文号 | 判决书的主要内容 |
| 人民法院 | 初5500号 | ||||
| 8 | 2019年8月 | 青岛华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区人民法院 | （2019）鲁0203号民初5520号 | 被告向原告支付保证金315.55万元 |
| 9 | 2019年8月 | 青岛华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区人民法院 | （2019）鲁0203号民初5522号 | 被告向原告支付货款7.5万元，支付质保金517.5万元 |
| 10 | 2019年8月 | 青岛华创风能有限公司 | 山东省青岛市北区人民法院 | （2019）鲁0203号民初5521号 | 被告向原告偿付质保金83.20万元 |
| 11 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 沈阳仲裁员委员 | （2018）沈仲裁字第18230号 | 被告向原告支付货款260万元 |
| 12 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 浙江省杭州市中级人民法院 | （2019）浙01民初236号 | 被告向原告退还质保金22万元，逾期付款利息3.14万元 |
| 13 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 浙江省杭州市中级人民法院 | （2019）浙01民初235号 | 被告向原告支付货款10.09万元，逾期付款利息1.43万元 |
| 14 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 浙江省杭州市中级人民法院 | （2019）浙01民初234号 | 被告向原告支付货款435.7万元，逾期付款利息7.17万元 |
| 15 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 浙江省杭州市中级人民法院 | （2019）浙01民初233号 | 被告向原告支付货款45万元，逾期付款利息损失6.41万元 |
| 16 | 2019年8月 | 沈阳华创风能有限公司 | 浙江省杭州市中级人民法院 | （2019）浙01民初232号 | 被告向原告支付货款7.54万元，逾期利息损失1.07万元 |
| 17 | 2019年8月 | 宁夏华创风能有限公司 | 山东省青岛市中级人民法院 | （2019）鲁02民初396号 | 被告向原告支付货款3,415.5万元 |
| 18 | 2019年10月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区海原县人民法院 | （2019）宁522民初257号 | 被告向原告支付货款16.8万元，退还质保金335.2万元 |
| 19 | 2019年11月 | 宁夏华创风能有限公司 | 宁夏回族自治区海原县人民法院 | （2019）宁522民初255号 | 被告向原告支付货款29.92万元及逾期利息1.63万元，退还质保金85.79万元 |
| 20 | 2020年2月 | 中国电建集团核电工程 | 山东省济南市历城 | （2019）鲁0112民初 | 太原重工股份有限公司依据山东省青岛市市北区人民法院（2019 |
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| 序号 | 时间 | 被告 | 法院 | 判决书文号 | 判决书的主要内容 |
| 有限公司 第三人：青岛华创风能有限公司 | 区人民法院 | 7219号 | 年）鲁0203民初5520号、5521号、5522号案民事判决书决定的债权923.75万元受偿金额不足的部分，由中国电建集团核电工程有限公司向原告支付 |
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2、资产减值准备计提充分性的分析
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定：“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。在估计现金流量时，企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。企业通常能够可靠估计金融工具的预计存续期。在极少数情况下，金融工具预计存续期无法可靠估计的，企业在计算确定预期信用损失时，应当基于该金融工具的剩余合同期间。”公司按照以上会计准则，对重大未决诉讼、仲裁一一进行了分析并对资产减值准备计提的充分性进行判断，结论如下：
（1）太原重工与山东鼎能新能源有限公司诉讼事项
公司作为原告的“山东鼎能新能源有限公司建设合同纠纷”案件已被山东省高级人民法院一审判决驳回公司诉求，目前案件处于上诉阶段。案件起诉中，公司已经查封了山东鼎能新能源有限公司100%股权、电费收入账户以及泽库风电场项目一期工程的设备。根据代理律师意见，查封的资产范围较为充分，待公司的主张获得法院支持后，款项收回的概率较大。山东鼎能新能源有限公司诉讼事项涉及账面债权金额37,310.76万元，公司按照预期信用损失法计提坏账准备9,832.15万元。
（2）太重工程技术公司与山西中加重工股份有限公司诉讼事项
根据判决结果，山西中加重工股份有限公司需要向太重工程技术公司支付工程款1,302.88万元、设计费及工程建设管理费1,449.40万元、利息、违约金及经
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济损失1,433.90万元。山西中加重工股份有限公司诉讼事项涉及公司账面未结算工程款金额为1,448.09万元，公司已申请查封山西中加重工股份有限公司名下位于介休市绵山镇南靳屯村264,824.03平方米的土地及附属设施。2019年9月，山西涌鑫资产评估有限公司出具了《土地估价报告》（晋鑫地评（估）[2019]字第060号），被查封土地估价为10,524.01万元，目前土地处于查封状态。根据代理律师意见，该土地变现后所得价款在清偿抵押权人介休市农村商业银行股份有限公司的债权后，可用于实现公司债权，清偿后的余额预计可以覆盖债权。同时公司将继续寻找山西中加重工股份有限公司名下其他可执行的财产，并实施必要的司法保全措施，上述措施都将保证公司债权的回收。后续本案相关查封资产如贬值或可回收金额下降，公司将会计提减值准备。
（3）太原重工与“华创系公司”诉讼事项
根据代理律师意见，一方面公司通过执行“华创系公司”某外部债务人，已于2020年4月实现回款934.56万元，对“华创系公司”另一外部债务人的追讨也已在加快推进中，另一方面公司近期有望对“华创系公司”存放在某供应商处40台1.5MW风力发动机实现保全查封，上述措施都将保证货款的可回收性。“华创系公司”诉讼事项涉及账面债权金额11,257.40万元，公司按照预期信用损失法计提坏账准备1,948.70万元。
（4）太原重工与山西省工业设备安装集团有限公司诉讼事项
根据一审判决，山西省工业设备安装集团有限公司向公司支付剩余设备款，并赔偿公司因解除合同造成的损失。根据代理律师意见，2020年10月最高人民法院对案件进行开庭审理，庭审中公司提供的证据相对有利。上述诉讼事项涉及账面债权金额30,369.30万元，公司按照预期信用损失法计提坏账准备247.11万元。
（5）太原重工与镇平力源热电公司、山东中车风电有限公司诉讼事项
公司作为原告的“镇平力源热电公司票据兑付纠纷”案件已结案。公司与山东中车风电有限公司达成和解，公司撤诉。和解协议约定山东中车风电有限公司以电汇或电子承兑汇票的方式向公司支付1,200.00万元，公司收款后不再享有原
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无法兑付票据项下的任何权利，并不再采取其他任何法律措施。针对该笔纠纷公司无需额外计提坏账准备。
（6）太原重工及子公司太重工程技术公司与云南文山铝业有限公司诉讼事项云南文山铝业有限公司诉讼事项涉及账面债权金额1,079.94万元，公司按照预期信用损失法计提坏账准备361.79万元，此外，尚有未结算工程款1,466.56万元。鉴于本案尚未判决，结合开庭情况，公司认为最终获得法院支持的可能性较大，合同款项将得到及时回收，预期无需额外计提坏账准备。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司提供的未决诉讼、仲裁事项清单、代理律师意见及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查阅中国裁判文书网等公开网站，了解公司涉诉事项；
3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈回复出具日的最新进展情况，复核管理层会计处理的准确性。
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司提供的未决诉讼、仲裁事项清单、代理律师意见及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查阅中国裁判文书网等公开网站，了解公司涉诉事项；
3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈回复出具日的最新进展情况，复核管理层会计处理的准确性；
4、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人作为被告或被申请人的未决诉讼涉案事由为一般经济纠纷，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》对确认预计负债的认定标准，不构成预计负债，不存在太原重工作为被告或被申请人的案件预计负债计提不充分、不合理的情形。
发行人作为原告或申请人的未决诉讼涉案事由为一般经济纠纷，案件对应的查封资产、冻结银行账户等措施足以覆盖太原重工债权，偿债风险较低，导致经济利益流出的可能性不大，无需额外计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定，不存在太原重工作为原告或申请人的案件资产减值准备计提不充分、不合理的情形。
问题9、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年7月12日，发行人召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2020年7月12日）前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
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二、是否存在投资产业基金的情形
截至2020年6月30日，发行人不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形。
三、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月末，公司持有的金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
| 会计科目 | 截至2020年6月末账面价值（万元） | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额（万元） |
| 其他流动资产 | 14,063.23 | 否 | 0.00 |
| 长期应收款 | 3,033.89 | 否 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 11,232.61 | 部分涉及 | 10,173.96 |
| 其他权益工具投资 | 698.96 | 否 | 0.00 |
| 被投资企业名称 | 持股比例 | 投资时间 | 截至2020年6月末账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 七和风力公司 | 5.00% | 2013年9月 | 758.65 | 否 |
| 太重（天津）国际融资租赁有限公司 | 49.00% | 2019年5月 | 10,173.96 | 是 |
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| 五寨县太重新能源风力发电有限公司 | 49.00% | 2018年9月 | 100.00 | 否 |
| 朔州市太重风力发电有限公司 | 49.00% | 2018年9月 | 100.00 | 否 |
| 灵丘县太重新能源风力发电有限公司 | 49.00% | 2018年9月 | 100.00 | 否 |
| 合计 | - | - | 11,232.61 | - |
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| 项目 | 投资时间 | 截至2020年6月30日余额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 2017年12月 | 698.96 | 否 |
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（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解该业务认定的要求；
2、获取并查阅了公司披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资的情况；
3、获取并查阅了公司财务报表其他流动资产、长期应收款、长期股权投资和其他权益工具投资科目明细表及对应的相关资料，逐项核查是否属于财务性投资；
4、获取了公司关于不新增对财务性投资及类金融业务的资金投入的承诺。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解该业务认定的要求；
2、获取并查阅了公司披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资的情况；
3、获取并查阅了公司财务报表其他流动资产、长期应收款、长期股权投资和其他权益工具投资科目明细表及对应的相关资料，逐项核查是否属于财务性投资；
4、获取了公司关于不新增对财务性投资及类金融业务的资金投入的承诺；
5、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日（2020年7月12日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。截至2020年6月
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30日，公司不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资或类金融投资的情形。（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
太原重工股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 左 刚 | 赵墉一 |
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声 明
本人已认真阅读太原重工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 段涛 |