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关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行
A股股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年11月12日下发的关于太原重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“太原重工”）非公开发行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202541号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，太原重工会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京桦天律师事务所（以下简称“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的二次反馈意见答复如下，请予审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）和《关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》一致。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。本反馈意见回复中2020年1-6月和1-9月财务数据未经审计。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 28
问题4 ...... 40
问题5 ...... 45
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问题1、关于持续亏损。申请人三年一期扣非归母净利润持续为负，最近一期扣非归母净利润同比下降726.48%，2019年扣非归母净利润同比下降20,955.23%。2019年亏损8.1亿元，2020年三季报亏损3.06亿元。
请申请人说明：（1）公司持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请量化分析原因；（2）公司所处行业经营环境是否发生重大不利变化，已采取或拟采取的应对措施及其有效性；（3）导致亏损的不利因素是否已经消除，是否对未来持续经营能力和募投项目实施造成重大不利影响；（4）未来盈利能力是否存在重大不确定性，是否会导致公司股票被特殊处理甚至退市的风险，相关风险是否充分披露；（5）持续亏损是否显示公司主要经营性资产（包括固定资产及存货等）存在重大减值迹象，相关减值准备是否谨慎、充分。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、公司持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，如存在，请量化分析原因
（一）公司持续亏损的原因及合理性
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的主要原因如下：
1、较高的财务费用侵蚀了公司利润空间
公司主营业务具有较好的盈利能力，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司毛利和毛利率均维持在较高水平，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 594,650.32 | 703,771.84 | 642,817.57 | 717,709.67 |
| 减：营业成本 | 495,024.24 | 520,330.17 | 450,335.15 | 545,951.74 |
| 毛利 | 99,626.08 | 183,441.67 | 192,482.43 | 171,757.93 |
| 综合毛利率 | 16.75% | 26.07% | 29.94% | 23.93% |
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| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：期间费用 | 127,964.33 | 193,988.90 | 175,717.49 | 160,068.07 |
| 其中：财务费用 | 63,508.29 | 88,830.70 | 81,312.71 | 72,843.72 |
| 财务费用占营业收入的比例 | 10.68% | 12.62% | 12.65% | 10.15% |
| 加：其他收益 | 6,957.49 | 7,957.82 | 4,943.50 | 7,383.60 |
| 信用减值损失 | -5,146.48 | -17,020.14 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -57,210.41 | -10,208.15 | -5,905.55 |
| 利润总额 | -28,660.25 | -80,320.73 | 6,363.39 | 6,038.52 |
| 净利润 | -30,715.85 | -81,207.39 | 3,996.45 | 5,141.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -30,570.44 | -81,434.29 | 3,794.62 | 5,220.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -38,259.83 | -89,616.31 | -425.62 | -1,763.88 |
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致信用减值损失计提了17,020.14万元。
3、2020年1至9月公司经营亏损的主要原因及合理性
2020年1至9月，公司经营亏损的主要原因为公司产品毛利和毛利率下降、信用减值损失增加，具体变动情况如下。
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-9月① | 2019年1-9月② | 变动（①-②） |
| 毛利 | 99,626.08 | 129,503.22 | -29,877.14 |
| 毛利率 | 16.75% | 25.15% | -8.39% |
| 期间费用 | 127,964.33 | 129,151.44 | -1,187.11 |
| 信用减值损失 | 5,146.48 | 781.72 | 4,364.76 |
| 股票简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中国一重 | 1,736.74 | -7,670.52 | -29,423.06 | 1,615.85 |
| ST国重装 | 22,440.19 | 9,582.04 | 39,339.95 | 7,513.40 |
| 中信重工 | 11,087.84 | 1,087.85 | 855.07 | -8,792.73 |
| 大连重工 | 930.21 | -1,301.97 | -8,559.29 | -4,540.93 |
| 三一重工 | 1,130,499.40 | 1,041,168.30 | 603,749.40 | 178,658.10 |
| 太原重工 | -38,259.83 | -89,616.31 | -425.62 | -1,763.88 |
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致同行业可比上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动趋势存在一定差异。中国一重、中信重工和大连重工近三年在不同年份出现了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的情况。ST国重装2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，2020年1至9月大幅上升，主要原因是ST国重装完成破产重整和重大资产重组后，财务费用大幅下降。三一重工主要生产销售标准化的工程机械设备，与其他可比上市公司业务结构存在差异，利润情况相对较好。
2、公司财务费用率高于同行业可比上市公司，导致公司净利润变动情况与同行业可比上市公司存在差异。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司与同行业可比上市公司财务费用占营业收入的比例对比情况如下：
| 股票简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中国一重 | 3.29% | 4.59% | 4.49% | 6.33% |
| ST国重装 | -1.78% | -1.03% | 0.53% | 4.00% |
| 中信重工 | 3.00% | 3.84% | 3.42% | 4.62% |
| 大连重工 | 0.47% | -0.005% | 0.05% | 0.83% |
| 三一重工 | 0.34% | -0.06% | 0.24% | 3.44% |
| 平均值 | 1.06% | 1.46% | 1.74% | 3.84% |
| 太原重工 | 10.68% | 12.62% | 12.65% | 10.15% |
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系，推动我国经济向高质量发展转变，先后出台了互联网+、创新驱动等一系列重大战略，推动中国制造业全面进入了以科技变革、智能制造、高质量发展的转型升级之路，在国家战略支持下，重型机械行业进入技术升级加速阶段。受此影响，近两年，重型机械行业缓慢回暖，行业整体收入和利润止跌回升。
2016年-2020年1至9月上半年重型机械行业基本运行情况
数据来源：《中国重机协会统计简报》。
（二）公司主要产品收入分析
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司主营业务收入按产品类别分类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 轧锻设备 | 35,365.03 | 5.96 | 110,087.10 | 15.75 | 139,714.50 | 21.89 | 159,220.99 | 22.38 |
| 起重机设备 | 68,311.24 | 11.51 | 112,561.21 | 16.10 | 104,936.67 | 16.44 | 61,330.60 | 8.62 |
| 挖掘焦化设备 | 92,680.76 | 15.62 | 104,419.62 | 14.94 | 71,765.57 | 11.24 | 74,841.75 | 10.52 |
| 火车轮轴及轮对 | 156,408.81 | 26.37 | 173,154.85 | 24.77 | 135,456.89 | 21.22 | 126,459.44 | 17.77 |
| 油膜轴承 | 15,179.06 | 2.56 | 19,764.02 | 2.83 | 13,894.96 | 2.18 | 9,937.95 | 1.40 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 铸锻件 | 21,270.62 | 3.59 | 24,760.91 | 3.54 | 24,261.30 | 3.80 | 21,595.29 | 3.04 |
| 齿轮传动机械 | 11,591.79 | 1.95 | 31,779.41 | 4.55 | 33,000.69 | 5.17 | 23,087.99 | 3.24 |
| 煤化工设备 | 6,232.69 | 1.05 | 36,752.37 | 5.26 | 32,231.42 | 5.05 | 28,140.44 | 3.95 |
| 风电设备 | 88,107.51 | 14.85 | 17,191.68 | 2.46 | 51,420.16 | 8.05 | 85,709.07 | 12.05 |
| 成套项目 | 54,775.36 | 9.23 | 16,943.09 | 2.42 | 2,351.54 | 0.37 | 89,209.05 | 12.54 |
| 其他 | 43,316.54 | 7.31 | 51,516.46 | 7.37 | 29,335.02 | 4.60 | 32,006.80 | 4.50 |
| 合计 | 593,239.41 | 100.00 | 698,930.72 | 100.00 | 638,368.72 | 100.00 | 711,539.37 | 100.00 |
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2020年7月，太重集团上报的“六定”（定机构、定职数、定员额、定机制、定薪酬和定任期）改革实施方案获批，成为山西省首家进入实施程序的省属企业。通过持续深化改革，公司逐步从加大营销力度、降本增效、人员管理等各方面对经营情况进行了优化改进，重新激发企业活力，改革成效将逐步体现。
2、继续加大研发投入，保持公司在在重型机械领域内的技术领先优势公司历来重视自主研发，太原重工技术中心作为公司主要研发机构，在2019年全国1,500余家企业技术中心评价中排名第36位，位居全国重型机械行业首位。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司研发投入分别为35,785.19万元、36,962.95万元、48,783.11万元和31,333.38万元，研发投入金额逐年提高。2020年1至9月，公司新取得专利70项和软件著作权1项。未来，公司将重点在“新基建、新技术、新材料、新装备、新产品、新业态”等领域努力实现突破，保持公司在重型机械领域内的技术领先优势。
3、成立营销中心，加大营销力度，积极开拓市场
2020年，公司成立营销中心，实施营销集中管理，积极开拓国内和国外市场。2020年1至9月，公司新增订货79.96亿元，比上年同期增加31%。在传统重型机械产品方面，公司先后与客户签订了55立方米挖掘机、235MN铝挤压机、7米顶装焦炉等重大项目合同；在火车轮轴及轮对业务方面，公司2020年1至9月实现营业收入15.64亿元，较去年同期上涨15%；国际市场方面，公司签订出口德国轮对合同1.3亿元，20立方米挖掘机首次出口乌兹别克斯坦，2020年1至9月共实现出口收入7.83亿元。
4、改善资本结构，降低财务费用
财务费用持续上升是拖累公司业绩的主要因素之一，为此，公司积极拓展融资渠道，以改善财务结构。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率下降，有利于改善公司资本结构，有利于降低有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。公司将进一步采取拓宽融资渠道、优化债务结构、控制带息负债规模等措施降低财务费用负担。
三、导致亏损的不利因素是否已经消除，是否对未来持续经营能力和募投
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项目造成重大不利影响
（一）调整债务结构，降低融资成本
公司通过实施财务集中管控，将账户、资金和财务人员集中管理和统筹规划，提高在融资过程中的谈判优势，压低融资利率。同时，公司积极拓宽融资渠道，使用低成本融资置换高成本融资。
（二）本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款，压缩债务融资规模
本次非公开发行股票募集资金124,608.21万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。偿还贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率下降，减少财务费用，缓解公司经营压力。
（三）疫情影响逐步消除
2020年1至9月，受新型冠状病毒疫情影响，公司轧锻设备、起重机设备、齿轮传动机械等产品销售收入萎缩。随着国内疫情基本得到控制，国内经济运行稳步复苏，市场预期总体向好，各行业陆续复工复产，新冠疫情对公司的生产经营的影响正在逐步消除。
综上所述，虽然公司经营业绩仍然存在一定的不确定性，但是公司正积极通过调整债务结构、非公开发行融资偿还贷款等措施，降低公司财务负担，此外新型冠状病毒疫情影响亦在逐渐消除，不会对公司的持续盈利能力和募投项目实施构成重大不利影响。
四、未来盈利能力是否存在重大不确定性，是否会导致公司股票被特殊处理甚至退市的风险，相关风险是否充分披露
公司自管理层调整以来，采取了一系列深化改革措施，逐步从加大营销力度、降本增效、人员管理等各方面对经营情况进行优化改进，重新激发企业活力，改革成效将在未来一段时间逐步体现。但由于改革时间尚短，公司未来盈利能力仍存在一定的不确定性。
公司2019年度经审计的净利润为-81,207.39万元，2020年1至9月净利润
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为-30,715.85万元。若2020年度公司经审计的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票将因连续两年亏损被实施退市风险警示。若公司股票被实施退市风险警示后，公司经营业绩仍无法好转，则公司股票存在被暂停上市甚至退市的风险。
保荐机构已在《尽职调查报告》中就退市风险进行了补充披露，具体如下：
“（十一）退市风险2019年度，公司经审计的净利润为-81,207.39万元，2020年1至9月净利润为-30,715.85万元。若2020年度公司经审计的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票将因连续两年亏损被实施退市风险警示。若公司股票被实施退市风险警示后，公司经营业绩仍无法好转，则公司股票存在被暂停上市甚至退市的风险。”
五、持续亏损是否显示公司主要经营性资产（包括固定资产及存货等）存在重大减值迹象，相关减值准备是否谨慎、充分
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月，公司主营业务收入及毛利率情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 593,239.41 | 698,930.72 | 638,368.72 | 711,539.37 |
| 主营业务毛利 | 99,221.31 | 180,681.64 | 190,974.65 | 170,229.61 |
| 主营业务毛利率 | 16.73% | 25.85% | 29.92% | 23.92% |
| 股票简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中国一重 | 9.75% | 11.49% | 15.76% | 17.10% |
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| ST国重装 | 13.48% | 15.66% | 17.55% | 16.87% |
| 中信重工 | 23.03% | 26.25% | 24.46% | 27.04% |
| 大连重工 | 21.77% | 23.84% | 19.84% | 23.01% |
| 三一重工 | 30.81% | 32.69% | 30.62% | 30.07% |
| 平均值 | 19.77% | 21.99% | 21.65% | 22.82% |
| 太原重工 | 16.75% | 26.07% | 29.94% | 23.93% |
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 在手订单 | 107.82 | 105.98 | 99.67 | 112.97 |
| 存货余额 | 116.51 | 116.61 | 100.16 | 85.08 |
| 订单/存货余额 | 92.54% | 90.88% | 99.51% | 132.78% |
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1、获取并查阅了公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月收入成本分类表以及利润表相关数据，比较公司经营业绩指标变化情况；
2、查阅相关行业报告和行业经济数据，对公司管理层进行访谈，了解公司所处行业的发展趋势以及公司应对行业变化所采取得措施及效果，了解导致公司持续亏损的因素以及是否已经消除；
3、查阅了同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司相关指标，分析与同行业可比上市公司的一致性；
4、对公司主营业务收入、毛利率及在手订单情况进行分析，获取并复核公司各期末减值测试的相关资料，了解公司相关减值准备计提情况。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1至9月收入成本分类表以及利润表相关数据，比较公司经营业绩指标变化情况；
2、查阅相关行业报告和行业经济数据，对公司管理层进行访谈，了解公司所处行业的发展趋势以及公司应对行业变化所采取得措施及效果，了解导致公司持续亏损的因素以及是否已经消除；
3、查阅了同行业可比上市公司定期报告和其他公告文件，对比同行业可比上市公司相关指标，分析与同行业可比上市公司的一致性；
4、对公司主营业务收入、毛利率及在手订单情况进行分析，获取并复核公司各期末减值测试的相关资料，了解公司相关减值准备计提情况；
5、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司持续亏损主要系财务费用较高所致，同行业可比上市公司由于产品类别及下游行业存在一定的差异，经营情况也各有区别，具备合理性；
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2、公司所处主要行业经营环境处于低谷回升阶段，公司已采取了积极的改革脱困措施；
3、随着新型冠状病毒疫情影响逐渐消除和公司降负债降利率措施的持续推进，财务负担逐步降低，导致公司亏损的主要不利因素将逐步消除，不会对公司未来持续经营能力和募投项目造成重大不利影响；
4、由于改革时间尚短，公司未来盈利能力仍存在一定的不确定性，若公司经营业绩无法好转，则公司股票存在被实施退市风险警示、暂停上市甚至退市的风险，上述风险已在尽职调查报告中补充披露；
5、公司主要经营性资产（包括固定资产及存货等）不存在重大减值迹象，公司于各年末对主要存货进行减值测试，相关减值准备计提谨慎、充分。
问题2、关于存贷双高。截至2020年6月30日，公司货币资金余额为467,587.20万元，其中现金为276.13万元，不受限的银行存款166,564.34万元，受限货币资金为300,746.73万元。三年一期申请人资产负债率（母公司报表）分别为83.19%、82.69%、83.22%、84.87%。同时报告期短期借款金额较高，最近三年一期末，公司短期借款占负债总额、占流动资产的比例明显高于行业平均水平。
请申请人说明：（1）报告期各期货币资金特别是受限资金的存放情况、受限原因；（2）量化分析报告期短期借款占负债总额、流动资产的比例明显高于行业平均水平的原因，是否存在短期偿债风险，相关风险是否充分披露；（3）货币资金金额较大的同时资产负债率较高的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差异，如存在，请详细说明原因；（4）本次申报相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期各期货币资金特别是受限资金的存放情况、受限原因
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报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 现金 | 276.13 | 204.36 | 101.21 | 157.02 |
| 银行存款 | 170,707.94 | 139,693.40 | 128,030.37 | 78,775.04 |
| 其他货币资金 | 296,603.13 | 365,386.70 | 226,488.20 | 250,642.99 |
| 合 计 | 467,587.20 | 505,284.46 | 354,619.78 | 329,575.05 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 276.13 | - | - | 276.13 | - | |
| HypoVereinsbank | - | 20.92 | - | 20.92 | - | |
| Sparkasse | - | 2.72 | - | 2.72 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 354.74 | - | 354.74 | - | |
| 北京银行 | - | 8.86 | - | 8.86 | - | |
| 渤海银行 | - | 19,443.68 | 31,575.52 | 51,019.20 | 31,575.52 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 4,021.88 | 12,057.39 | 16,079.27 | 12,057.39 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 25.35 | 3,135.50 | 3,160.85 | 3,135.50 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 29,829.68 | 10,000.00 | 39,829.68 | 10,000.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 1,195.97 | 2,975.09 | 4,171.06 | 2,975.09 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 553.20 | 378.07 | 931.27 | 378.07 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 2,586.66 | 2,798.01 | 5,384.67 | 2,798.01 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 7,423.78 | 9,955.28 | 17,379.06 | 9,955.28 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 468.92 | 10,353.87 | 10,822.79 | 10,353.87 | 保证金 |
| 昆仑银行 | - | 9.52 | - | 9.52 | - | |
| 平安银行 | - | 137.60 | - | 137.60 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 135.55 | 4,741.92 | 4,877.47 | 4,741.92 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 4,833.63 | 627.08 | 5,460.71 | 4,450.41 | 保证金、 冻结 |
5-1-16
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 天津金城银行 | - | 328.06 | 6,509.33 | 6,837.39 | 6,509.33 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 39.79 | 15,449.58 | 15,489.37 | 15,449.58 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 1,268.70 | 85,954.41 | 87,223.11 | 85,954.41 | 保证金 |
| 长治银行 | - | 82.21 | 10,000.00 | 10,082.21 | 10,000.00 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 1,708.86 | 49.00 | 1,757.86 | 49.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 180.20 | 8,635.33 | 8,815.53 | 8,635.33 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 30,901.57 | 1,488.42 | 32,389.99 | 1,617.18 | 保证金、 冻结 |
| 中国光大银行 | - | 24,473.12 | 39,116.42 | 63,589.54 | 39,116.42 | 保证金 |
| 中国建设银行 | - | 1,866.74 | 3,057.18 | 4,923.92 | 3,057.18 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 294.35 | - | 294.35 | - | |
| 中国民生银行 | - | 1,470.79 | 28,485.48 | 29,956.27 | 28,485.48 | 保证金 |
| 中国农业发展银行 | - | 139.97 | - | 139.97 | - | |
| 中国农业银行 | - | 6,167.09 | - | 6,167.09 | - | |
| 中国银行 | - | 27,064.54 | 4,260.19 | 31,324.73 | 4,451.70 | 保证金、 冻结 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 3,579.44 | 5,000.00 | 8,579.44 | 5,000.00 | 保证金 |
| 中信银行 | - | 89.85 | 0.06 | 89.91 | 0.06 | 保证金 |
| 总 计 | 276.13 | 170,707.94 | 296,603.13 | 467,587.20 | 300,746.73 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 204.36 | - | - | 204.36 | - | |
| HypoVereinsbank | - | 5.53 | - | 5.53 | - | |
| Sparkasse | - | 2.49 | - | 2.49 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 415.92 | - | 415.92 | - | |
| 北京银行 | - | 8.86 | - | 8.86 | - | |
| 渤海银行 | - | 210.17 | 35,491.37 | 35,701.54 | 35,491.37 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 446.33 | 6,629.37 | 7,075.70 | 6,629.37 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 15.30 | 135.29 | 150.59 | 135.29 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 2,722.00 | 39,700.00 | 42,422.00 | 39,700.00 | 保证金 |
5-1-17
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 华夏银行 | - | 6,411.65 | 1,500.00 | 7,911.65 | 1,500.00 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 272.14 | 4,632.22 | 4,904.36 | 4,632.22 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 4,283.68 | 6,753.20 | 11,036.88 | 6,753.20 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 10,896.13 | 8,036.95 | 18,933.08 | 8,036.95 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 46,118.41 | 24,400.00 | 70,518.41 | 69,400.00 | 保证金、 质押 |
| 昆仑银行 | - | 59.54 | - | 59.54 | - | |
| 平安银行 | - | 137.45 | - | 137.45 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 100.79 | 4,732.28 | 4,833.07 | 4,732.28 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 730.15 | 2,703.32 | 3,433.47 | 2,703.32 | 保证金 |
| 天津金城银行 | - | 535.39 | 20,809.00 | 21,344.39 | 20,809.00 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 36.31 | 10,273.05 | 10,309.36 | 10,273.05 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 28,314.55 | 85,802.17 | 114,116.72 | 85,802.17 | 保证金 |
| 长治银行 | - | 90.25 | 10,000.00 | 10,090.25 | 10,000.00 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 234.50 | 954.00 | 1,188.50 | 954.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 436.71 | 300.00 | 736.71 | 300.00 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 12,607.81 | 2,084.27 | 14,692.08 | 2,216.27 | 保证金、 冻结 |
| 中国光大银行 | - | 1,568.31 | 65,168.57 | 66,736.88 | 65,169.14 | 保证金、 冻结 |
| 中国建设银行 | - | 1,366.08 | 6,012.50 | 7,378.58 | 6,012.50 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 1,053.14 | - | 1,053.14 | - | |
| 中国民生银行 | - | 666.27 | 3,280.08 | 3,946.35 | 3,280.08 | 保证金 |
| 中国农业发展银行 | - | 40.93 | - | 40.93 | - | |
| 中国农业银行 | - | 13,277.16 | - | 13,277.16 | - | |
| 中国银行 | - | 3,004.09 | 25,989.00 | 28,993.09 | 25,989.00 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 3,589.54 | - | 3,589.54 | - | |
| 中信银行 | - | 35.82 | 0.06 | 35.88 | 0.06 | 保证金 |
| 总 计 | 204.36 | 139,693.40 | 365,386.70 | 505,284.46 | 410,519.27 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
5-1-18
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 101.21 | - | - | 101.21 | - | |
| Hypovereinsbank | - | 3.34 | - | 3.34 | - | |
| Sparkasse | - | 1.68 | - | 1.68 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 220.13 | - | 220.13 | - | |
| 北京银行 | - | 108.64 | - | 108.64 | - | |
| 渤海银行 | - | 854.54 | 43,947.46 | 44,802.00 | 43,947.46 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 9,771.28 | 10,602.17 | 20,373.45 | 10,602.17 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 1,012.63 | 4,107.43 | 5,120.06 | 4,107.43 | 保证金 |
| 恒丰银行 | - | 129.51 | 40,000.00 | 40,129.51 | 40,000.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 167.43 | 3,475.47 | 3,642.90 | 3,475.47 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 496.65 | 2,590.42 | 3,087.07 | 2,590.42 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 3,763.61 | 7,195.59 | 10,959.20 | 7,195.59 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 29.77 | 3,002.56 | 3,032.33 | 3,002.56 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 53,036.56 | 17,006.53 | 70,043.09 | 70,006.53 | 保证金、 质押 |
| 昆仑银行 | - | 146.31 | - | 146.31 | - | |
| 平安银行 | - | 11.60 | 5,000.00 | 5,011.60 | 5,000.00 | 保证金 |
| 山西清徐农村商业银行 | - | 0.16 | - | 0.16 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 215.06 | 1,627.97 | 1,843.03 | 1,627.97 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 130.96 | 4,030.02 | 4,160.98 | 4,030.02 | 保证金 |
| 天津金城银行 | - | 13,298.95 | 25,319.48 | 38,618.43 | 25,319.48 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 958.35 | 4,783.15 | 5,741.50 | 4,783.15 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 7,161.74 | 21,730.23 | 28,891.97 | 21,730.23 | 保证金 |
| 招商银行 | - | 194.38 | 1.00 | 195.38 | 1.00 | 保证金 |
| 浙商银行 | - | 171.88 | - | 171.88 | - | |
| 中国工商银行 | - | 15,014.56 | 1,785.75 | 16,800.31 | 1,785.75 | 保证金 |
| 中国光大银行 | - | 1,920.09 | 19,840.71 | 21,760.80 | 19,887.55 | 保证金、 冻结 |
| 中国建设银行 | - | 6,653.15 | 2,397.71 | 9,050.86 | 2,397.71 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 7,357.60 | - | 7,357.60 | - | |
| 中国民生银行 | - | 524.23 | 3,855.09 | 4,379.32 | 3,855.09 | 保证金 |
| 中国农业银行 | - | 451.67 | - | 451.67 | - |
5-1-19
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中受限金额 | 受限原因 |
| 中国银行 | - | 4,003.92 | 4,175.89 | 8,179.81 | 4,175.89 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 138.98 | - | 138.98 | - | |
| 中信银行 | - | 80.62 | 13.57 | 94.19 | 13.57 | 保证金 |
| 永隆银行 | - | 0.39 | - | 0.39 | - | |
| 总 计 | 101.21 | 128,030.37 | 226,488.20 | 354,619.78 | 279,535.04 |
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 现 金 | 157.02 | - | - | 157.02 | - | |
| HypoVereinsbank | - | 6.43 | - | 6.43 | - | |
| Sparkasse | - | 16.92 | - | 16.92 | - | |
| Volksbanken Raiffeisenbanken | - | 123.90 | - | 123.90 | - | |
| 北京银行 | - | 517.53 | - | 517.53 | - | |
| 渤海银行 | - | 2,014.02 | 32,594.93 | 34,608.95 | 32,594.93 | 保证金 |
| 广发银行 | - | 1,458.51 | 2,632.60 | 4,091.11 | 2,632.60 | 保证金 |
| 国家开发银行 | - | 1,434.09 | - | 1,434.09 | - | |
| 恒丰银行 | - | 1,042.21 | 24,700.00 | 25,742.21 | 24,700.00 | 保证金 |
| 华夏银行 | - | 1,373.09 | 1,524.62 | 2,897.71 | 1,524.62 | 保证金 |
| 汇丰银行 | - | 1,027.73 | 40.98 | 1,068.71 | 40.98 | 保证金 |
| 交通银行 | - | 15,829.85 | 19,133.18 | 34,963.03 | 19,133.18 | 保证金 |
| 晋商银行 | - | 64.02 | 0.36 | 64.38 | 0.36 | 保证金 |
| 晋中银行 | - | 2,389.27 | 74,000.00 | 76,389.27 | 74,000.00 | 质押 |
| 昆仑银行 | - | 345.89 | - | 345.89 | - | |
| 平安银行 | - | 30.82 | - | 30.82 | - | |
| 山西清徐农村商业银行 | - | 9.37 | - | 9.37 | - | |
| 上海浦东发展银行 | - | 888.26 | 5,090.60 | 5,978.86 | 5,090.60 | 保证金 |
| 天津滨海农商银行 | - | 0.18 | 3,246.95 | 3,247.13 | 3,246.95 | 保证金 |
| 天津银行 | - | 21,082.60 | 5,494.65 | 26,577.25 | 5,494.65 | 保证金 |
| 兴业银行 | - | 18,382.17 | 20,354.25 | 38,736.42 | 20,354.25 | 保证金 |
5-1-20
| 项 目 | 现金 | 银行存款 | 其他货币 资金 | 货币资金合计金额 | 货币资金中 受限金额 | 受限原因 |
| 招商银行 | - | 139.51 | 1,720.21 | 1,859.72 | 1,720.21 | 保证金 |
| 中国工商银行 | - | 5,678.63 | 9,151.41 | 14,830.04 | 9,151.41 | 保证金 |
| 中国光大银行 | - | 818.07 | 33,040.10 | 33,858.17 | 33,040.10 | 保证金 |
| 中国建设银行 | - | 771.20 | 14,309.12 | 15,080.32 | 14,309.12 | 保证金 |
| 中国进出口银行 | - | 113.91 | - | 113.91 | - | |
| 中国民生银行 | - | 131.92 | 3,312.04 | 3,443.96 | 3,000.00 | 保证金 |
| 中国农业银行 | - | 261.11 | - | 261.11 | - | |
| 中国银行 | - | 1,991.90 | 175.79 | 2,167.69 | 175.79 | 保证金 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 642.97 | - | 642.97 | - | |
| 中信银行 | - | 188.96 | 121.20 | 310.16 | 121.20 | 保证金 |
| 总 计 | 157.02 | 78,775.04 | 250,642.99 | 329,575.05 | 250,330.95 |
| 股票简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 占负债总额比例 | 占流动资产比例 | 占负债总额比例 | 占流动资产比例 | 占负债总额比例 | 占流动资产比例 | 占负债总额比例 | 占流动资产比例 | |
| 中国一重 | 24.10% | 23.13% | 23.08% | 22.19% | 25.38% | 25.11% | 29.87% | 29.77% |
| ST国重装 | 0.00% | 0.00% | 2.97% | 2.30% | 2.71% | 2.20% | 51.18% | 66.60% |
| 中信重工 | 42.83% | 45.26% | 35.76% | 38.39% | 32.67% | 35.55% | 25.51% | 28.87% |
| 大连重工 | 2.26% | 1.73% | 4.92% | 3.78% | 7.26% | 5.44% | 4.60% | 3.48% |
| 三一重工 | 14.44% | 10.23% | 19.20% | 12.61% | 13.12% | 10.44% | 7.08% | 6.23% |
| 平均值 | 16.73% | 16.07% | 17.18% | 15.86% | 16.23% | 15.75% | 23.65% | 26.99% |
5-1-21
| 太原重工 | 29.40% | 38.23% | 29.43% | 36.77% | 27.12% | 33.00% | 32.71% | 39.54% |
| 股票简称 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 中国一重 | 51.90% | 44.25% | 52.22% | 56.46% |
| 太原重工 | 49.78% | 48.14% | 46.58% | 47.59% |
5-1-22
工的短期借款占负债总额的比例分别为25.51%、32.67%、35.76%和42.83%，短期借款占流动资产的比例分别为28.87%、35.55%、38.39%和45.26%，2018年至今，中信重工的短期借款占负债总额和流动资产的比例均高于公司。
5、三一重工主要产品具有产品单价低、生产周期短、经营周转速度快的特点，而占公司收入比重较大的起重机设备、轧锻设备和挖掘焦化设备等业务产品单价高、生产周期长、经营周转速度慢。因此，公司在进行起重机设备、轧锻设备和挖掘焦化设备等业务生产时，资金占用较大，公司主要通过短期借款的方式去补充营运资金，导致公司的短期借款占负债总额和流动资产的比例高于三一重工。综上，重型机械行业产品存在定制化的特点，各同行业可比上市公司的业务结构和经营方式也存在一定的差异，导致各同行业可比上市公司短期借款占负债总额和流动资产的比例存在不同程度的差异。
（二）公司是否存在短期偿债风险，相关风险是否充分披露。
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.03、1.01、0.97和0.98，流动比率较低，存在一定的偿债风险。但同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。公司尚有41.68亿元的银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款提供资金保障，因此，公司短期偿债风险较低。截至2020年6月30日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
| 银行授信总额 | 已占用金额 | 银行授信结余 |
| 1,916,613.61 | 1,499,807.25 | 416,806.36 |
5-1-23
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司流动比率分别为
1.03、1.01、0.97和0.98，公司流动负债分别为2,106,161.83万元、2,228,509.68万元、2,486,494.19万元和2,451,756.86万元，流动负债占各期末负债总额的比例分别为80.26%、81.45%、82.15%和78.82%。虽然公司拥有较好的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2020年6月30日，公司有
41.68亿元的银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款提供资金保障，公司也在通过非公开发行股票的方式补充货币资金，以提高应对资金流动性风险的能力，但发行人仍然可能面临一定程度的短期债务集中偿付和资金链紧张的风险。”
三、货币资金金额较大的同时资产负债率较高的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差异，如存在，请详细说明原因
（一）同时持有大额货币资金及银行借款的原因及合理性
报告期内各期末，公司的货币资金构成情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 现金 | 276.13 | 204.36 | 101.21 | 157.02 |
| 银行存款 | 170,707.94 | 139,693.40 | 128,030.37 | 78,775.04 |
| 其他货币资金 | 296,603.13 | 365,386.70 | 226,488.20 | 250,642.99 |
| 合 计 | 467,587.20 | 505,284.46 | 354,619.78 | 329,575.05 |
5-1-24
| 项目 | 2020年6月30日或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 2017年12月31日或2017年度 | |
| 货币资金① | 467,587.20 | 505,284.46 | 354,619.78 | 329,575.05 | |
| 其中：特殊货币资金项目 | 募集资金专户存款 | - | - | 5,645.70 | 17,976.47 |
| 受限货币资金 | 300,746.73 | 410,519.27 | 279,535.04 | 250,330.95 | |
| 小计② | 300,746.73 | 410,519.27 | 285,180.74 | 268,307.42 | |
| 剔除特殊货币资金后的余额③=①-② | 166,840.47 | 94,765.19 | 69,439.04 | 61,267.63 | |
| 现金流量表经营活动现金流出金额小计④ | 506,411.11 | 747,738.88 | 506,753.85 | 466,562.00 | |
| 约保留了*个月的经营活动资金⑤=③*期间月份数/④（单位：月） | 1.98 | 1.52 | 1.64 | 1.58 | |
5-1-25
报告期内，公司所处重型装备制造行业属于资本密集型行业，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，同行业可比上市公司普遍需要储备较高的货币资金。报告期内，公司与同行业可比上市公司的货币资金年末余额与总资产的比例的对比情况如下：
| 股票简称 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 三一重工 | 16.32% | 14.94% | 16.25% | 7.05% |
| 中国一重 | 5.32% | 5.54% | 7.60% | 10.50% |
| ST国重装 | 28.40% | 32.15% | 35.59% | 27.49% |
| 中信重工 | 16.41% | 17.70% | 19.11% | 17.49% |
| 大连重工 | 8.94% | 9.61% | 5.56% | 4.88% |
| 平均值 | 15.08% | 15.99% | 16.82% | 13.48% |
| 太原重工 | 13.69% | 15.02% | 11.24% | 10.84% |
| 股票简称 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017 年12月31日 |
| 三一重工 | 56.09% | 49.72% | 55.94% | 54.71% |
| 中国一重 | 69.02% | 66.27% | 67.57% | 67.30% |
| ST国重装 | 52.77% | 53.59% | 57.57% | 91.27% |
| 中信重工 | 63.29% | 63.93% | 62.60% | 62.96% |
| 大连重工 | 60.80% | 60.62% | 57.75% | 56.99% |
| 平均值 | 60.39% | 58.83% | 60.29% | 66.65% |
| 太原重工 | 91.10% | 89.97% | 86.68% | 86.31% |
5-1-26
司的融资方式与同行业可比上市公司有所区别。自2010年以来，公司与同行业可比上市公司的股权融资情况如下：
| 股票简称 | 2009年12月31日资产负债率 | 2020年6月30日资产负债率 | 融资方式 | 融资金额 （亿元） | 融资金额占2020年6月30日总资产的比例 |
| 三一重工 | 47.69% | 56.09% | 非公开发行股票 | 19.80 | 1.70% |
| 中国一重 | 78.12% | 69.02% | IPO和非公开发行股票 | 129.51 | 35.77% |
| 中信重工 | 82.51% | 63.29% | IPO和非公开发行股票 | 43.65 | 20.98% |
| 大连重工 | 55.40% | 60.80% | 重组配套融资股票 | 54.42 | 32.53% |
| 太原重工 | 71.62% | 91.10% | 非公开发行股票 | 22.57 | 6.61% |
5-1-27
币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并查阅了公司银行账户明细及报告期内发生额、余额情况；获取并查阅了公司报告期内货币资金日记账；获取并查阅了公司报告期内主要银行账户流水或银行对账单；对公司报告期各期末的主要存款银行执行了函证程序；
3、获取并查阅了公司及主要子公司报告期内银行授信、借款明细及主要授信及借款合同；
4、获取并查阅了同行业可比上市公司定期报告，将公司货币资金、借款情况、融资情况与同行业可比上市公司进行了对比，并分析了差异原因。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司的财务管理制度，结合对公司2017年至2019年内部控制制度设计及运行有效性的审计结果，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、获取并查阅了公司及主要子公司的银行账户清单和征信报告，获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司的现金盘点表，获取并查阅了截至2020年6月30日公司及主要子公司主要银行账户的银行对账单，结合公司的实际情况对货币资金的真实性及是否受限进行了复核；
3、获取并查阅了公司及主要子公司截至2020年6月30日银行授信、借款明细及主要授信及借款合同；
4、获取并查阅了同行业可比上市公司定期报告，将公司货币资金、借款情况、融资情况与同行业可比上市公司进行了对比，并分析了差异原因；
5、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司货币资金存放情况正常，受限原因合理；
5-1-28
2、公司短期借款占负债总额和流动资产的比例高于同行业可比上市公司平均值的原因合理。公司存在一定的短期偿债风险，但风险较低，相关偿债风险已在《尽职调查报告》中补充披露；
3、公司货币资金余额水平与同行业可比上市公司不存在较大差异，公司资产负债率与同行业可比上市公司平均值存在差异主要系不同融资方式所导致，差异原因合理；
4、本次申报相关信息披露真实、准确、完整。
问题3、关于存货。申请人报告期内存货余额持续增长，最近一期末存货余额105.83亿元。三年又一期申请人产成品存货占存货总额的比例分别为
23.31%、24.45%、31.15%、44.27%。
请申请人：（1）结合报告期内毛利率和产品价格整体呈下降趋势情形，说明报告期各期末产成品减值测试及计提减值情况；（2）结合相关商品、原材料价格波动情况，说明报告期产成品存货占比持续增长的原因，是否存在较大减值、经营风险，申请人留存大额存货的必要性，是否符合行业惯例。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，特别是存货盘存情况，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合报告期内毛利率和产品价格整体呈下降趋势情形，说明报告期各期末产成品减值测试及计提减值情况
（一）报告期内主要产品毛利率和主要产品销售价格
1、报告期内主要产品毛利率
报告期各期，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 轧锻设备 | 10.74% | 23.59% | 26.15% | 17.17% |
| 起重机设备 | 17.98% | 26.68% | 30.51% | 24.56% |
5-1-29
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 挖掘焦化设备 | 26.37% | 32.01% | 36.68% | 42.33% |
| 火车轮轴及轮对 | 23.70% | 27.40% | 28.38% | 20.93% |
| 油膜轴承 | 26.95% | 30.15% | 28.27% | 23.49% |
| 铸锻件 | 15.37% | 27.35% | 40.33% | 38.17% |
| 齿轮传动机械 | 22.48% | 36.21% | 34.67% | 16.72% |
| 煤化工设备 | 7.22% | 20.47% | 11.20% | 11.54% |
| 风电设备 | 19.82% | 40.23% | 41.55% | 24.26% |
| 成套项目 | 4.32% | 12.23% | -16.04% | 18.69% |
| 其他产品 | -1.07% | 5.97% | 26.94% | 45.38% |
| 主营业务毛利率 | 17.52% | 25.85% | 29.92% | 23.92% |
5-1-30
| 产品大类 | 产品小类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | ||
| 轧锻设备 | 锻压设备（挤压机）（台） | 27,222.99 | 2,268.58 | 64,309.24 | 2,381.82 | 81,418.36 | 2,467.22 | 85,359.70 | 1,985.11 |
| 轧钢设备（轧机）（套） | 2,177.29 | 2,177.29 | 29,592.86 | 3,699.11 | 37,240.09 | 3,724.01 | 54,450.64 | 2,268.78 | |
| 轧钢设备（矫直机）（台） | 3,603.68 | 1,801.84 | 6,348.52 | 2,116.17 | 18,709.13 | 1,870.91 | 3,581.67 | 1,193.89 | |
| 备件及改造 | 883.03 | - | 9,836.48 | - | 2,346.92 | - | 15,828.98 | - | |
| 轧锻设备小计 | 33,886.99 | 2,259.13 | 110,087.10 | 2,897.03 | 139,714.50 | 2,636.12 | 159,220.99 | 2,274.59 | |
| 起重机设备 | 250t以上起重机（台） | 18,441.59 | 1,676.51 | 55,642.56 | 1,686.14 | 46,396.58 | 1,189.66 | 19,142.21 | 1,276.15 |
| 250t以下起重机（台） | 5,737.87 | 478.16 | 19,073.74 | 489.07 | 31,233.10 | 495.76 | 21,934.95 | 562.43 | |
| 中小起重机（台） | 898.16 | 20.89 | 259.50 | 21.63 | 1,641.67 | 21.89 | 4,368.32 | 97.07 | |
| 提升机（台） | 7,114.47 | 646.77 | 17,560.42 | 650.39 | 13,583.28 | 617.42 | 7,707.69 | 513.85 | |
| 备件及改造 | 9,967.87 | - | 20,024.99 | - | 12,082.04 | - | 8,177.43 | - | |
| 起重机小计 | 42,159.96 | 547.53 | 112,561.21 | 1,014.06 | 104,936.67 | 527.32 | 61,330.60 | 537.99 | |
| 挖掘焦化 | 电铲（台） | 11,809.47 | 3,936.49 | 44,473.53 | 4,941.50 | 33,770.25 | 4,824.32 | 49,375.38 | 5,486.15 |
| 焦化设备（套） | 33,371.13 | 2,780.93 | 47,016.87 | 3,918.07 | 28,444.64 | 2,844.46 | 9,629.71 | 2,407.43 | |
| 备件及改造 | 13,794.68 | - | 12,929.22 | - | 9,550.68 | - | 15,836.66 | - | |
| 挖掘焦化小计 | 58,975.28 | 3,931.69 | 104,419.62 | 4,972.36 | 71,765.57 | 4,221.50 | 74,841.75 | 5,757.06 | |
| 火车轮轴及轮对 | 车轮（片） | 85,401.17 | 0.39 | 136,390.31 | 0.35 | 90,051.36 | 0.29 | 81,100.40 | 0.27 |
| 车轴（根） | 7,002.92 | 0.31 | 22,036.40 | 0.42 | 27,830.08 | 0.43 | 31,510.01 | 0.37 | |
| 轮对（副） | 6,795.89 | 0.74 | 14,127.61 | 0.82 | 17,104.99 | 0.71 | 12,132.98 | 0.72 | |
| 齿轮箱（套） | 460.97 | 2.11 | 600.53 | 1.18 | 470.46 | 1.05 | 1,716.05 | 2.43 | |
| 轨道小计 | 99,660.95 | 0.40 | 173,154.85 | 0.38 | 135,456.89 | 0.34 | 126,459.44 | 0.31 | |
5-1-31
| 产品大类 | 产品小类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | 销售收入（万元） | 平均单价(万元/台、吨) | ||
| 油膜轴承（套） | 10,067.00 | 314.59 | 19,764.02 | 203.75 | 13,894.96 | 185.27 | 9,937.95 | 160.29 | |
| 铸锻件（吨） | 13,953.33 | 1.60 | 24,760.91 | 1.99 | 24,261.30 | 2.57 | 21,595.29 | 2.94 | |
| 齿轮传动机械（台） | 6,726.83 | 70.81 | 31,779.41 | 50.13 | 33,000.69 | 59.35 | 23,087.99 | 75.70 | |
| 煤化工设备 | 碳钢类主机（台） | 5,598.06 | 139.95 | 17,578.00 | 297.93 | 14,376.00 | 95.21 | 27,010.82 | 104.29 |
| 不锈钢类主机（台） | - | - | 8,362.00 | 1,393.67 | - | - | - | - | |
| 项目材料及设备安装 | - | - | 10,812.37 | - | 17,738.42 | - | 1,129.62 | - | |
| 备件 | 105.97 | 105.97 | - | - | 117.00 | 0.46 | - | - | |
| 化工小计 | 5,704.03 | 139.12 | 36,752.37 | 565.42 | 32,231.42 | 79.58 | 28,140.44 | 108.65 | |
| 风电设备 | 风机设备（台） | 52,028.67 | 867.14 | 15,746.00 | 984.13 | 49,354.83 | 913.98 | 80,314.20 | 418.30 |
| 配套设备（台） | - | - | 461.64 | - | 2,063.30 | - | 5,340.69 | - | |
| 代加工、工程等服务 | 1,032.52 | - | 984.04 | - | 2.03 | - | 54.18 | - | |
| 风电设备小计 | 53,061.19 | 884.35 | 17,191.68 | 1,074.48 | 51,420.16 | 952.23 | 85,709.07 | 446.40 | |
| 成套项目 | 24,793.94 | - | 16,943.09 | - | 2,351.54 | - | 89,209.05 | - | |
| 其他 | 海洋装备 | 22,856.85 | 7.02 | 16,653.50 | 142.97 | 12,483.66 | 1,560.46 | 11,775.98 | 199.59 |
| 其他 | 18,076.94 | - | 34,862.96 | - | 16,851.36 | - | 20,230.82 | - | |
| 其他小计 | 40,933.79 | - | 51,516.46 | - | 29,335.02 | - | 32,006.80 | - | |
| 合计 | 389,923.29 | - | 698,930.72 | - | 638,368.72 | - | 711,539.37 | - | |
5-1-32
报告期内，部分类别的产品价格存在波动，主要原因是：1、公司产品以定制化为主，同类产品中，不同型号产品价格差异较大，例如电铲、轧锻设备、起重机设备等产品，报告期各期产品结构的变化对同类产品的平均价格的影响较大；2、受市场需求形势及市场竞争形势变化的影响，部分产品销售价格存在一定的波动；3、国内外产品销售价格存在一定的差异，受销售区域拓展的影响，部分产品销售价格存在一定波动，例如火车车轮出口价格相对较高，2019年度车轮出口比例提高，提升了2019年车轮平均销售价格。
最近三年及一期，公司产品毛利率分别为23.92%、29.92%、25.85%和17.52%。虽然部分产品销售价格存在波动，但公司主要产品毛利率均为正，主要产品的销售市场未发生重大变化。
（二）报告期各期末产成品减值测试及计提减值情况
根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司产成品按产品进行单独归集核算，大部分产品均有销售订单对应，公司在定价时已合理考虑了相关产品利润的情况，一般情况下，正常销售的产品的可变现净值高于账面成本。报告期各期末，公司对所有的产成品均进行了存货减值测试。以产成品的预计销售价格扣除预计销售费用和税金得到可变现净值，对可变现净值小于账面成本的库存商品计提跌价准备。存货数量多于销售订单数量的，超出部分的可变现净值以市场销售价格为基础计算。
报告期内，除海洋装备中的TZ400海工平台外，公司主要产品销售市场亦未发生重大变化，产成品不存在较大减值风险。公司生产的TZ400海工平台系公司在新的行业领域开发的首台套产品，受市场变化影响和实际租赁情况，公司于2017年至2019年对该产品了共计提了59,063.20万元减值准备，该产品于2020年建成并转入产成品核算，减值具体情况详见本二次反馈回复之“问题4”。
报告期内，公司产成品减值测试及计提减值情况如下：
1、2020年6月30日产成品减值测试及计提减值情况
5-1-33
单位：万元
| 项 目 | 细分项目 | 产成品账面成本 | 可变现净值 | 计提减值准备金额 | ||
| 估计售价（不含税） | 估计的销售费用、其他费用 | 可变现净值 | ||||
| 轧锻设备 | 不存在减值产品 | 101,344.52 | 132,189.17 | 18,521.58 | 113,667.59 | -- |
| 起重机设备 | 不存在减值产品 | 80,360.60 | 178,976.99 | 67,656.60 | 111,320.39 | -- |
| 存在减值产品 | 5,968.14 | 4,393.14 | 348.00 | 4,045.14 | 1,923.00 | |
| 挖掘焦化设备 | 不存在减值产品 | 52,411.12 | 72,013.03 | 785.00 | 71,228.03 | -- |
| 火车轮轴及轮对 | 不存在减值产品 | 32,879.14 | 43,061.84 | 789.42 | 42,272.42 | -- |
| 油膜轴承 | 不存在减值产品 | 538.46 | 854.57 | 52.77 | 801.80 | -- |
| 铸锻件 | 不存在减值产品 | 5,580.71 | 6,395.06 | 170.51 | 6,224.55 | -- |
| 存在减值产品 | 2,454.93 | 1,382.05 | 35.33 | 1,346.72 | 1,108.21 | |
| 齿轮传动机械 | 不存在减值产品 | 52,737.61 | 74,687.69 | 2,162.27 | 72,525.42 | -- |
| 煤化工设备 | 不存在减值产品 | 304.13 | 347.26 | 9.28 | 337.98 | -- |
| 风电设备 | 不存在减值产品 | 19,136.54 | 19,915.62 | 683.96 | 19,231.66 | -- |
| 存在减值产品 | 14,715.84 | 7,268.35 | 200.27 | 7,068.08 | 7,647.76 | |
| 海洋装备 | 存在减值产品 | 132,310.20 | 73,573.08 | 326.08 | 73,247.00 | 59,063.20 |
| 其他产品 | 不存在减值产品 | 1,255.15 | 1,669.33 | 50.08 | 1,619.25 | -- |
| 合 计 | 501,997.09 | -- | -- | -- | 69,742.17 | |
| 项 目 | 细分项目 | 产成品账面成本 | 可变现净值 | 计提减值准备金额 | ||
| 估计售价（不含税） | 估计的销售费用、其他费用 | 可变现净值 | ||||
| 轧锻设备 | 不存在减值产品 | 97,210.48 | 135,933.71 | 10,550.71 | 125,383.00 | -- |
| 起重机设备 | 不存在减值产品 | 58,927.04 | 144,298.30 | 49,947.72 | 94,350.58 | -- |
| 存在减值产品 | 17,193.21 | 14,633.73 | 522.00 | 14,111.73 | 3,081.48 | |
| 挖掘焦化设备 | 不存在减值产品 | 54,721.69 | 79,825.53 | 819.66 | 79,005.87 | -- |
| 火车轮轴及轮对 | 不存在减值产品 | 37,239.64 | 49,954.17 | 1,317.28 | 48,636.89 | -- |
| 油膜轴承 | 不存在减值产品 | 470.36 | 842.29 | 138.41 | 703.88 | -- |
| 铸锻件 | 不存在减值产品 | 5,436.72 | 7,458.59 | 169.49 | 7,289.10 | -- |
5-1-34
| 项 目 | 细分项目 | 产成品账面成本 | 可变现净值 | 计提减值准备金额 | ||
| 估计售价（不含税） | 估计的销售费用、其他费用 | 可变现净值 | ||||
| 存在减值产品 | 4,000.75 | 3,012.18 | 119.64 | 2,892.54 | 1,108.21 | |
| 齿轮传动机械 | 不存在减值产品 | 36,083.45 | 56,152.61 | 1,445.27 | 54,707.34 | -- |
| 煤化工设备 | 不存在减值产品 | 304.00 | 347.26 | 9.28 | 337.98 | -- |
| 风电设备 | 不存在减值产品 | 19,136.00 | 19,915.62 | 683.96 | 19,231.66 | -- |
| 存在减值产品 | 14,715.84 | 7,268.35 | 200.27 | 7,068.08 | 7,647.76 | |
| 其他产品 | 不存在减值产品 | 17,802.22 | 24,032.98 | 720.99 | 23,311.99 | -- |
| 合 计 | 363,241.40 | -- | -- | -- | 11,837.45 | |
| 项 目 | 细分项目 | 产成品账面成本 | 可变现净值 | 计提减值准备金额 | ||
| 估计售价（不含税） | 估计的销售费用、其他费用 | 可变现净值 | ||||
| 轧锻设备 | 不存在减值产品 | 82,814.76 | 119,492.05 | 9,104.49 | 110,387.56 | -- |
| 起重机设备 | 不存在减值产品 | 36,825.41 | 116,689.61 | 48,466.05 | 68,223.56 | -- |
| 存在减值产品 | 21,491.88 | 16,400.12 | 1,119.84 | 15,280.28 | 6,211.60 | |
| 挖掘焦化设备 | 不存在减值产品 | 2,584.30 | 4,158.00 | 37.59 | 4,120.41 | -- |
| 火车轮轴及轮对 | 不存在减值产品 | 28,525.72 | 40,259.42 | 772.10 | 39,487.32 | -- |
| 油膜轴承 | 不存在减值产品 | 1,352.36 | 2,529.73 | 550.35 | 1,979.38 | -- |
| 铸锻件 | 不存在减值产品 | 9,610.69 | 15,507.25 | 294.61 | 15,212.64 | -- |
| 存在减值产品 | 565.21 | 486.97 | 16.96 | 470.01 | 95.20 | |
| 齿轮传动机械 | 不存在减值产品 | 21,588.40 | 33,061.91 | 863.44 | 32,198.47 | -- |
| 煤化工设备 | 不存在减值产品 | 304.00 | 347.26 | 9.28 | 337.98 | -- |
| 风电设备 | 不存在减值产品 | 19,136.00 | 19,915.62 | 683.96 | 19,231.66 | -- |
| 存在减值产品 | 14,715.84 | 7,268.35 | 200.27 | 7,068.08 | 7,647.76 | |
| 其他产品 | 不存在减值产品 | 5,413.61 | 7,308.37 | 219.25 | 7,089.12 | -- |
| 合 计 | 244,928.18 | -- | -- | -- | 13,954.56 | |
5-1-35
单位：万元
| 项 目 | 细分项目 | 产成品账面成本 | 可变现净值 | 计提减值准备金额 | ||
| 估计售价（不含税） | 估计的销售费用、其他费用 | 可变现净值 | ||||
| 轧锻设备 | 不存在减值产品 | 69,613.06 | 152,647.70 | 59,950.84 | 92,696.86 | -- |
| 起重机设备 | 不存在减值产品 | 29,965.37 | 89,420.82 | 39,442.46 | 49,978.36 | -- |
| 存在减值产品 | 20,259.12 | 15,468.12 | 1,286.00 | 14,182.12 | 6,077.00 | |
| 挖掘焦化设备 | 不存在减值产品 | 2,597.43 | 4,326.77 | 37.79 | 4,288.98 | -- |
| 火车轮轴及轮对 | 不存在减值产品 | 7,997.49 | 10,565.67 | 314.92 | 10,250.75 | -- |
| 油膜轴承 | 不存在减值产品 | 1,663.42 | 2,639.42 | 242.55 | 2,396.87 | -- |
| 铸锻件 | 不存在减值产品 | 5,953.00 | 10,044.53 | 173.73 | 9,870.80 | -- |
| 存在减值产品 | 6,437.37 | 5,245.47 | 193.12 | 5,052.35 | 1,385.02 | |
| 齿轮传动机械 | 不存在减值产品 | 19,943.58 | 26,143.33 | 800.91 | 25,342.42 | -- |
| 风电设备 | 不存在减值产品 | 19,136.00 | 19,915.62 | 683.96 | 19,231.66 | -- |
| 存在减值产品 | 14,715.84 | 7,268.35 | 200.27 | 7,068.08 | 7,647.76 | |
| 合 计 | 198,281.68 | -- | -- | -- | 15,109.78 | |
5-1-36
海洋装备：最近三年及一期，海洋装备中仅TZ400海工平台计提存货跌价准备59,063.20万元，减值原因详见本二次反馈回复之“问题4”。
二、结合相关商品、原材料价格波动情况，说明报告期产成品存货占比持续增长的原因，是否存在较大减值、经营风险，申请人留存大额存货的必要性，是否符合行业惯例
（一）报告期产成品存货占比持续增长的原因，是否存在较大减值、经营风险
单位：万元
| 项目 | 产品名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 库存商品 | 轧锻设备 | 101,344.52 | 20.19% | 97,210.48 | 26.76% | 82,814.76 | 33.81% | 69,613.06 | 35.11% |
| 起重机设备 | 86,328.74 | 17.20% | 76,120.25 | 20.96% | 58,317.29 | 23.81% | 50,224.49 | 25.33% | |
| 挖掘焦化设备 | 52,411.12 | 10.44% | 54,721.69 | 15.06% | 2,584.30 | 1.06% | 2,597.43 | 1.31% | |
| 火车轮轴及轮对 | 32,879.14 | 6.55% | 37,239.64 | 10.25% | 28,525.72 | 11.65% | 7,997.49 | 4.03% | |
| 油膜轴承 | 538.46 | 0.11% | 470.36 | 0.13% | 1,352.36 | 0.55% | 1,663.42 | 0.84% | |
| 铸锻件 | 8,035.64 | 1.60% | 9,437.47 | 2.60% | 10,175.90 | 4.15% | 12,390.37 | 6.25% | |
| 齿轮传动机械 | 52,737.61 | 10.51% | 36,083.45 | 9.93% | 21,588.40 | 8.81% | 19,943.58 | 10.06% | |
| 煤化工设备 | 304.13 | 0.06% | 304.00 | 0.08% | 304.00 | 0.12% | -- | -- | |
| 风电设备 | 33,852.38 | 6.74% | 33,851.84 | 9.32% | 33,851.84 | 13.82% | 33,851.84 | 17.07% | |
| 海洋装备 | 132,310.20 | 26.36% | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 其他 | 1,255.15 | 0.24% | 17,802.22 | 4.91% | 5,413.61 | 2.22% | -- | -- | |
| 合计 | 501,997.09 | 100.00% | 363,241.40 | 100.00% | 244,928.18 | 100.00% | 198,281.68 | 100.00% | |
5-1-37
场较好，产品订单增加，公司按照交货期排产，产成品增长显著，但部分合同在执行过程中，受客户整体项目暂缓、延期等原因影响，造成项目严重拖期，已产出的部分产成品不具备整机销售条件，造成产成品金额持续增长。2019年下半年，客户项目开始逐步启动，2020年上半年，已完工产成品已逐步开始安排发货。2、锻压设备2018年和2019年新增挤压机订单，而部分原有订单尚未完全交付，导致锻压设备产成品库存增加。
起重机设备产成品余额持续增长主要原因为：1、起重机设备生产周期通常为6个月以上，由于2019年的部分订货合同要求在2020年上半年陆续交货，考虑到2020年公司还会有新增的订货合同，为了缓解2020年上半年的生产和交货压力，公司在2019年四季度对2020年上半年的订货合同加大了生产力度，形成了大量库存。2、报告期内，因产品销售订单逐年增加，收入持续增长，存货规模也随之增长，2017年至2020年上半年，起重机设备销售收入分别为61,330.60万元、104,936.67万元、112,561.21万元和42,159.96万元。2020年上半年，公司销售收入同比下降，但存货继续增加，主要原因为：受新型冠状病毒疫情影响，公司起重机客户的项目现场施工进展都有所减缓，导致后续产品产成之后，现场无法收货、安装，导致销售收入同比下滑，存货增加。
挖掘焦化设备产成品余额持续增长主要原因为：根据公司市场调研，近几年，国内外各大矿山都在加快推进矿山的信息化和智能化发展，公司预计未来3-5年内矿山设备需求量将显著增加，为了抢占市场份额，公司逐年做了适量预投。
齿轮传动机械产成品余额持续增长主要原因为：1、为缩短交货周期抢占市场，公司根据市场需求与用户提前沟通备件需求明细，预投了部分备件；2、2019年，受风电抢装潮影响，风电增速器市场需求显著增加，为抓住市场有利时机，公司加大了相关投入，导致产成品结存增加。
海洋装备产成品余额增长主要原因为：公司自2014年开始建造TZ400海工平台，该产品价值高、建造周期长，随着投入逐年增加，其账面余额也相应增加。2020年该产品完工，转入产成品核算，导致公司2020年产成品整体余额增加。
因公司主要采取订单式生产，在取得订单的同时签订采购合同并安排生产，且订单报价时已考虑原材料价格情况，故原材料价格波动对产成品减值情况无重
5-1-38
大影响。综上，报告期内，公司产成品持续增长原因合理，公司主要采取订单式生产，大部分生产投入都有对应的订单支撑，不存在较大减值、经营风险。
（二）公司留存大额产成品的必要性，是否符合行业惯例
公司属于重型机械行业，行业特性决定了产成品结存金额较大。重型机械产品主要为单件定制、按订单组织生产，完成后还需发运到用户现场，进行安装、调试、直至最终验收，因此，公司重型机械产品从生产至完成销售周期较长，同时交付周期受用户制约度高。2020年6月30日，公司产成品留存余额较大主要原因为：（1）根据在手订单正常生产制造形成的产成品，合计金额为283,263.52万元。其中，正常执行合同形成的产成品金额为75,190.66万元，受客户场地限制、项目实施缓慢和疫情影响等特殊原因延期交货形成的产成品金额为208,072.86万元；（2）为缩短供货周期，抢占市场，公司根据市场需求形势，对部分产品进行了预投，金额199,799.70万元；（3）在途发运的产成品，金额18,933.87万元。具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 在手订单形成的产成品 | 预投形成的 产成品 | 在途发运的 产成品 | ||
| 正常执行合同形成的产成品 | 延期交货形成的产成品 | ||||
| 库存商品 | 轧锻设备 | 12,284.84 | 84,656.10 | -- | 4,403.58 |
| 起重机设备 | 23,416.00 | 51,831.19 | 3,135.51 | 7,946.04 | |
| 挖掘焦化设备 | 12,602.56 | 7,707.23 | 25,517.08 | 6,584.25 | |
| 火车轮轴及轮对 | 10,964.76 | 10,555.91 | 11,358.47 | -- | |
| 油膜轴承 | 378.54 | 159.92 | -- | -- | |
| 铸锻件 | 3,720.50 | 4,309.67 | 5.47 | -- | |
| 齿轮传动机械 | 10,264.18 | 26,759.45 | 15,713.98 | -- | |
| 煤化工设备 | 304.13 | 0.00 | -- | -- | |
| 风电设备 | -- | 19,093.39 | 14,758.99 | -- | |
| 海洋装备 | -- | -- | 132,310.20 | -- | |
| 其他 | 1,255.15 | -- | -- | -- | |
| 合 计 | 75,190.66 | 205,072.86 | 202,799.70 | 18,933.87 | |
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与同行业可比上市公司相比，公司产成品规模相对大，主要原因为重型机械行业业务种类繁多，各同行业可比上市公司之间产品和下游行业存在一定的差异，如公司生产的海工平台、火车轮轴及轮对等产品不属于其他同行业可比上市公司产品种类。目前，公司已积极采取深化改革措施，将降存货作为改革的主要目标之一，未来两年，公司将加强营销力度及与客户的沟通力度，努力缩短交货周期，降低存货规模。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司与存货管理相关的关键内部控制制度，了解相关制度运行的有效性；
2、获取并查阅了发行人会计师报告期内的实施监盘及抽盘程序的相关资料，对监盘和抽盘情况进行复核；
3、获取并查阅了公司报告期各期末产成品减值测试的相关资料，复核了产成品跌价准备计提是否合理；
4、获取并查阅了报告期各期末的产成品明细，了解和分析公司留存大额产成品的必要性；
5、获取并查阅了公司主要产品的销售收入及成本明细表，分析公司主要产品毛利率及销售价格的波动情况；
6、获取并查阅了同行业可比上市公司定期报告，分析同行业可比上市公司产成品情况与公司差异的原因。
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
2、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人
5-1-40
会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对；
3、2017年至2019年审计财务报表时，发行人会计师已对期末产成品实施了监盘及抽盘程序，检查产成品是否账实相符，是否存在过时、陈旧存货；抽盘情况如下：2017年，产成品账面金额198,281.68万元，抽盘金额137,196.28万元，抽盘比例69.19%；2018年产成品账面金额244,928.18万元，抽盘金额224,707.69万元，抽盘比例91.74%；2019年产成品账面金额363,241.40万元，抽盘金额312,555.69万元，抽盘比例86.05%；
4、2017年至2019年审计财务报表时，发行人会计师已对期末产成品执行检查、重新计算等审计程序，对成本结转、产成品可变现净值等相关数据进行重新计算，复核了产成品跌价准备计提是否合理；
5、获取并查阅了公司截至2020年6月30日的产成品明细表及跌价准备计算表，结合公司的生产经营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行了复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期末产成品减值测试及计提减值情况符合企业会计准则的相关规定；
2、公司对产成品的跌价准备计提充分，不存在较大减值、经营风险，公司产成品余额较大且逐期增长具有合理性。
问题4、关于资产大额减值。2019年度公司对TZ400海工平台计提了56,767.80万元减值准备。
请申请人说明：（1）在该项目尚未建成的情况下，仅在2019年度进行大额计提减值的原因及合理性，是否人为调节利润；（2）申请人2020年1月16日才信息披露的原因，信息披露是否不及时。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
5-1-41
【回复】
一、在该项目尚未建成的情况下，仅在2019年度进行大额计提减值的原因及合理性，是否人为调节利润2019年度公司对TZ400海工平台计提了56,767.80万元减值准备的主要原因是公司之子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司于2019年12月与PMM公司签订了TZ400海工平台附带购买选项的光船租赁合同，公司按照该合同的实际条款，进行了减值测试，根据测试结果计提了减值准备。根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。因此，自TZ400海工平台2014年开工建造之后，公司每年均会关注海工平台的行业情况，判断TZ400海工平台资产负债表日是否存在减值迹象。
海工平台作为公司在新的行业领域开发的首台套产品，在没有销售合同约定的情况下，其可变现净值以管理层的估值模型测算结果或者经管理层复核后的专业估值机构计算数据为参照基础，并在期末按照成本与可变现净值孰低的原则计量，存货成本低于其可变现净值的，按成本计量；存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值计量，成本高于可变现净值的差额确认为存货跌价准备。
自2014年起，公司根据每年度市场的日租金水平、市场利用率和潜在的保险费用等情况，对该海工平台进行了减值测试。
海工平台租金价格主要受供需双方的供给和需求的影响，同时也在一定程度上受国际原油价格的影响。根据国际油价走势显示：WTI油价（WTI为美国西得克萨斯的轻质原油）自2014年初95美元/桶左右，降低至2015年底37美元/桶左右，自 2016年年初开始，在大幅震荡中WTI油价于2016年6月上涨至44美元/桶左右，直至2016年底53美元/桶左右；虽然2014年至2016年，国际油价呈下降趋势，但2016年下半年开始油价处于逐步恢复上升的态势，并一直保持至2017年4月的51美元/桶左右，国际油价处于回升的趋势； 2014年、2015
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年、2016年资产负债表日，公司测算了TZ400海工平台可收回金额，大于TZ400海工平台预计成本，无需计提减值。
2017年，随着OPEC成员国和非OPEC产油国削减石油产量，WTI油价自2017年6月的45美元/桶左右开始回升，直至2019年初呈震荡上升趋势，但由于石油产量的削减，潜在影响了海工平台的需求，自2017年全年海工平台全球市场利用率及日租金在低位持续徘徊，TZ400海工平台开始出现减值迹象。因此公司聘请了专业评估机构对海工平台进行了减值测试，根据中水致远评估有限公司出具的中水致远评咨字【2018】第010039号和中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2019】第000266号评估报告，公司于2017年、2018年资产负债表日，总计计提减值准备2,295.40万元。
2019年底，全球船厂闲置的钻井平台仍有三十余座，其中多数在中国，中国处置并消化平台的压力仍然存在，公司对海工平台的出租压力较大，若海工平台作为库存存货完工后滞销，将导致公司资金成本逐年增加，预期未来将会对公司形成较大的损失。为了将海工平台损失降至最低、及时回笼资金、减少资金占用成本，公司于2019年12月与PMM公司签订了附带购买选项的光船租赁合同，由于该合同以最终完成对TZ400海工平台的转让为目的，同时租赁方式为光船租赁，导致合同约定的日租金以及附带购买选项的购买价款的未来现金流量现值，低于以前年度按照行业平均数据预期的未来现金流量现值，因此，2019年公司按照签订合同的实际条款，重新对TZ400海工平台进行减值测试。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2020】第000112号，以合同约定的日租金和附带购买选项的购买价款计算，未来现金流量现值低于前期投入的成本金额，因此2019年度公司对TZ400海工平台计提了56,767.80万元减值准备。
综上，公司2014年至2018年可变现净值测算符合当时情况，2014年、2015年、2016年期末存货成本均低于其可变现净值，无需计提存货跌价准备；2017年、2018年存货成本高于其可变现净值，公司依据专业估值机构计算的可变现净值为参照基础，计提存货跌价准备金额充分、准确。2019年度，根据签订合同的实际条款，重新对海工钻井平台进行减值测试，不存在人为调节利润的情况。
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二、申请人2020年1月16日才信息披露的原因，信息披露是否不及时2019年12月14日，太重滨海公司与墨西哥PMM公司签署了TZ400海工平台光船租赁合同。2020年1月16日，公司发布《关于全资子公司签订海工平台租赁服务合同的提示性公告》，存在信息披露不及时的情形，主要原因为：2019年12月31日，承租方墨西哥PMM公司支付第一笔履约保证金。太重滨海公司在收到承租方第一笔履约保证金后上报至公司，启动对该合同可能造成减值损失的评估事宜。因太重滨海公司与承租方交涉确定平台交付细节占用时间较长，加上公司内部信息传递不及时，公司也无法及时对相应减值的具体金额做出判断，客观上造成该事项未及时披露。
针对上述情形，公司已积极进行了整改，并在日常工作中加强对上市公司各项规章制度的学习，提高信息披露质量。
2020年8月18日，上海证券交易所下达《纪律处分决定书》（[2020]79号），因上述事项，对太原重工股份有限公司及时任董事会秘书王晓东予以通报批评。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：...…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；...…。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》第八条的相关规定，通报批评不同于公开谴责，同时，时任董事会秘书王晓东已于2020年8月7日因工作变动辞去公司董事会秘书职务，因此，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，上述事项不构成公司本次非公开发行的障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构主要履行了以下核查程序：
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1、获取并查阅了公司与资产减值相关的内部控制制度，了解相关制度实施的有效性；
2、获取并查阅了公司2014年至2019年海工平台减值计算过程，复核了公司管理层减值测试过程与结果；
3、获取并查阅了取得2017年至2019年公司聘请专业评估机构出具的相关评估报告或估值报告，结合资产估值过程，重点关注了估值方法和关键假设的合理性；
4、通过网络查询了公司与海工平台计提减值事项相关的信息披露公告，了解公司信息披露较晚的原因和整改情况；
5、获取并查阅了公司前任董事会秘书的辞职书，了解前任董事会秘书辞职的时间和原因；
6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》等相关规定，分析相关事项对公司本次非公开发行的影响。
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解并评估了太原重工与资产减值相关的内部控制，实地查看了海工平台，并实施了监盘程序；
2、获取并查阅了公司2014年至2019年海工平台减值计算过程，复核了公司管理层减值测试过程与结果；
3、获取并查阅了公司2017年至2019年管理层专家的相关估值报告，同时对专业评估机构、评估师的胜任能力以及客观性进行评价，结合资产估值过程，重点关注了估值方法和关键假设的合理性，并对估值结果进行了复核；
4、通过网络查询了公司与海工平台计提减值事项相关的信息披露公告，了解公司信息披露较晚的原因和整改情况；
5、获取并查阅了公司前任董事会秘书的辞职书，了解前任董事会秘书辞职的时间和原因；
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6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》等相关规定，分析相关事项对公司本次非公开发行的影响；
7、将上述情况说明中涉及的太原重工2017年至2019年相关资料与发行人会计师审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、海工平台作为太原重工在新的行业领域开发的首台套产品，在没有签订租售协议的情况下，管理层在聘请的专业估值机构指导下使用行业平均数据进行减值测试，并根据每年减值测算结果计提减值准备，符合当时的实际情况；2019年度，根据公司实际签订合同的具体条款，重新计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定，不存在人为调节利润的情况。
2、对于海工平台签订租售协议并计提减值事项，公司存在信息披露不及时的情形。公司已积极进行了整改，上海交易所已对公司采取了通报批评的纪律处分。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》第八条的相关规定，通报批评不同于公开谴责，同时，时任董事会秘书王晓东已于2020年8月7日因工作变动辞去公司董事会秘书职务，因此，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，上述事项不构成公司本次非公开发行的障碍。
问题5、关于分红。申请人自1998年上市以来累计现金分红4次，2014年至今未分过红。
请申请人说明：（1）2014年至今未现金分红的原因；（2）申请人分红情况是否符合再融资政策要求和公司章程，是否构成本次发行条件。
请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
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【回复】
一、2014年至今未现金分红的原因
发行人2014年至今分红能力及利润分配情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 归属于上市公司母公司股东的净利润 | 未分红原因 |
| 2014年 | 3,213.50 | 由于受全球经济复苏艰难，国内经济下行压力持续加大的影响，公司流动资金相对不足，基于公司今后发展的考虑，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2014年度实现的利润将用于补充公司流动资金。 |
| 2015年 | 2,211.20 | 由于受全球经济复苏艰难，国内经济下行压力持续加大的影响，公司流动资金相对不足，基于公司今后发展的考虑，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015年度实现的利润将用于补充公司流动资金。 |
| 2016年 | -192,031.20 | 当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为负值 |
| 2017年 | 5,220.20 | 归属于公司股东累计可供分配的利润为负值 |
| 2018年 | 3,794.62 | 归属于公司股东累计可供分配的利润为负值 |
| 2019年 | -81,434.29 | 当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为负值 |
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（二）申请人分红情况是否符合公司章程
1、报告期内《公司章程》关于利润分配政策的规定
报告期初公司当时有效的《公司章程》第一百五十五条规定，“公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
1、现金分红同时满足的条件
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得
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少于该年实现的可分配利润的10%；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配的决策程序
1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。……”
2018年5月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将原条文“第一百五十五条 公司的利润分配政策”之“（二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。”修改为：“第一百六十四条 公司的利润分配政策”之“（二）利润分配方式”之“公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。”除前述调整外，原《公司章程》中关于利润分配政策的规定未调整。
2018年5月至本回复出具之日，《公司章程》关于利润分配政策的规定未调整。
2、发行人报告期内就分红事项履行的决策程序
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对于2017年度、2018年度及2019年度未进行现金分红事项，发行人已依据《公司章程》的相关规定，由董事会提出了年度利润分配预案，并经独立董事发表意见后，提交股东大会后经特别决议通过，具体情况如下：
（1）2017年度就分红事项履行的决策程序
2018年4月24日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2017年度实现的利润将用于补充公司流动资金。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2018年5月21日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过上述利润分配预案。
（2）2018年度就分红事项履行的决策程序
2019年4月25日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2018年度实现的利润将用于补充公司流动资金。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过上述利润分配预案。
（3）2019年度未进行现金分红所履行决策程序
2020年4月23日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2020年5月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过上述利润分配预案。
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综上，报告期内，发行人因未满足《公司章程》规定的分红条件而未分红，并且已就此履行了《公司章程》规定的必要的决策程序。因此，报告期内发行人分红情况符合当时有效的《公司章程》的规定。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》等政策的相关规定；
2、获取并查阅了发行人《公司章程》及2014年度至2019年度和利润分配相关的独立董事意见、董事会、监事会、股东大会会议决议、议案等资料及相关公告，了解公司报告期内未进行分红的原因；
3、获取并查阅了公司报告期内的定期报告及相关财务数据；
4、获取并查阅了公司报告期内利润分配的相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：发行人2014年以来未进行现金分红系公司根据自身经营情况，结合中国证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角度所做出的决定，具有合理性且已履行必要的董事会、股东大会等决策程序。报告期内发行人分红情况符合再融资政策要求和公司章程，不违反本次非公开发行条件，不构成本次非公开发行的障碍。
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（本页无正文，为《关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页）
太原重工股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 左 刚 | 赵墉一 |
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声 明
本人已认真阅读太原重工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 段涛 |