证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2019－024债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3
上海建工集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年6月3日在公司会议室召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于5月24日发出。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程及股东大会、监事会议事规则作下列修改。
| 原文内容 | 修改后内容 | |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 | 公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字 | 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]132号文和证监发字 |
| [1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11 | [1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。 |
| 本公积金每10股转增1.9股，实施后，公司的总股本为8,904,397,728股。 | ||
| 第六条 | 公司注册资本为人民币捌拾玖亿零肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰拾捌元。 | 公司注册资本为人民币8,904,397,728元。 |
| 第二十九条 | 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 | 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 | 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 |
| 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | ||
| 第四十条 第（二）项 | 公司股东享有下列权利： ? （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会； ? | 公司股东享有下列权利： ? （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； ? |
| 第五十六条 | 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 | （删除，此后各条序号顺延） |
| 第八十二条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 |
| 第八十五条 | 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 | （删除，此后各条序号顺延） |
| 第九十条第二款 | ? 其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制： ? | ? 其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。 ? |
| 第一〇六条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 |
| 第一〇九条 | 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 | 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 |
| 第一百一十六条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ? | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ? |
| 第一百三十八条第一款 | 如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形，本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东大会予以撤换独立董事。 ? | 如出现《公司法》第一百四十六条规定的情形，本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形，董事会应提请股东大会予以撤换独立董事。 ? |
| 第一百六十三条第一款 | 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构： ? | 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构： ? |
| 第一百六十八条第（一）项 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； ? | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； ? |
| 第一百七十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百九十九条 | 监事会行使下列职权： ? | 监事会行使下列职权： ? |
| （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ? | （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ? | |
| 第二〇五条 | 监事会决议的表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。 | 监事会决议的表决时采取半数以上监事同意通过原则。 |
| 第二七〇条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”、“少于”、“超过”都不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 股东大会议事规则第四条 第一款 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 ? | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 ? |
| 股东大会议事规则第二十条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司办公所在地或会议通知中的其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 股东大会议事规则第三十二条第一款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度。 |
| 监事会议事规则第十二条第三款 | ? 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 | ? 监事会形成决议应当经半数以上监事同意。 |
注：因删除章程原文第五十六条、第八十五条，章程后续各条序号及相关条
款引用序号相应调整。
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
备查资料：
1、修改后的《上海建工集团股份有限公司章程》；
2、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2019年6月4日