上 海 建 工 集 团 股 份 有 限 公 司
2020年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2020年2月25日
目 录
2020年第一次临时股东大会须知 ...... 3
议 程 ...... 4
关于子公司发行境外美元债券的议案 ...... 5
2020年第一次临时股东大会表决办法 ...... 8
上海建工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
为全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加股东大会。为减少人员聚集，阻断疫情传播，会议场所于2020年2月25日下午1:30起接待股东，至现场会议结束。参加现场会议的股东需自备、佩戴口罩，并主动配合身份识别、体温检测等疫控工作。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益，不设餐食接待。
上海建工集团股份有限公司
2020年2月25日
上海建工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会
议 程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
《上海建工集团股份有限公司关于子公司发行境外美元债券的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司
2020年2月25日
上海建工集团股份有限公司关于子公司发行境外美元债券的议案（上海建工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会审议稿）
为满足公司境外业务发展及偿还到期债券的需要，同时为了控制融资成本，规避汇率风险，公司拟以境外全资子公司作为发行主体发行境外美元债券（简称“境外债券”），特提请公司股东大会审议。
一、公司发行境外债券的意义
发行境外美元债券有助于公司拓宽外币融资渠道，为公司境外业务发展、偿还到期债券提供必要的资源，同时有助于海外的投资者、供应商和客户更全面的了解公司，提升公司在国际市场的知名度。在境外市场发行美元债券有利于降低公司融资成本，同时规避汇率风险。
二、境外债券发行方案
1、发行主体：公司境外全资子公司（YONGDA Investment Ltd.或新设境外全资子公司）。公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用；
2、发行规模：不超过6亿美元。在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在香港联合交易所上市交易；
3、期限：7年，最终由公司及主承销商根据市场情况确定，可
分次发行；
4、募集资金用途：主要用于偿还境外债券及补充境外业务营运资金；
5、利率：具体由公司及主承销商根据届时市场情况确定；
6、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为12个月。
三、境外债券发行工作计划
待公司股东大会审议通过本融资事项后，公司将即刻启动境外债券申报、发行筹备工作，根据实际资金需求与市场利率情况择机发行，争取在2020年6月完成首期债券发行。
四、申请授权事项
为提高境外债券发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请等与境外债券发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债
券的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与境外债券发行相关的其他事宜；
上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2020年2月25日
上海建工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将对以下事项进行表决:
《上海建工集团股份有限关于子公司发行境外美元债券的议案》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的表决、选举内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划“√”，并在表决票签名栏签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、本次大会的第一项议案属特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
上海建工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会秘书处
2020年2月25日