海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”) 2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就本次公司核心员工持股计划通过“长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品—上海建工”持有上海建工2016年度非公开发行限售股上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为公司核心员工持股计划通过“长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品—上海建工”持有上海建工2016年度非公开发行限售股。
2016年12月28日，中国证监会出具《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号），核准了本次非公开发行。
2017年2月28日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份350,830,083股，公司总股本增加至7,482,687,167股。
上述新增股份的性质为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，上市流通时间为2020年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因分配、公积金转增导致股本数量变化，及本次可
上市流通限售股的同比例变化情况如下：
2017年4月19日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，即每10股以资本公积金转增1.9股并派发现金红利1.3元（含税）。截至2017年5月19日，公司2016年度利润分配方案实施完成，公司的总股本由7,482,687,167股增加至8,904,397,728股，公司本次可上市流通限售股由350,830,083股增至417,487,799股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关规定，公司员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司参与本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本意见出具日，相关账户严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售流通股上市情况
本次非公开发行限售流通股上市数量为417,487,799股。
本次限售流通股上市流通日为2020年3月2日。
本次限售流通股上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品—上海建工 | 417,487,799 | 4.69% | 417,487,799 | 0 |
| 合计 | 417,487,799 | 4.69% | 417,487,799 | 0 | |
六、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他 | 417,487,799 | -417,487,799 | 0 |
| 限售流通股合计 | 417,487,799 | -417,487,799 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 8,486,909,929 | 417,487,799 | 8,904,397,728 |
| 无限售流通股份合计 | 8,486,909,929 | 417,487,799 | 8,904,397,728 | |
| 股份总额 | 8,904,397,728 | 0 | 8,904,397,728 | |
七、保荐机构核查意见
1、本次上海建工2016年非公开发行限售股的解禁及解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、上海建工本次解禁限售股份持有人严格履行了2016年非公开发行时做出的承诺；
3、上海建工本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意本次上海建工2016年非公开发行的限售股上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：
刘 军 沈亮亮
海通证券股份有限公司2020年 月 日