上海贝岭股份有限公司
600171
2013 年年度报告
上海贝岭股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人赵贵武先生、财务经理佟小丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、
准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度共实现归属于母公司净利
润 40,393,787.02 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 0 元、加上年初未分配利润
125,683,375.04 元，减去 2012 年度实际分配的普通股股利 10,107,116.60 元，2013 年度实际
可供全体股东分配的利润共计 155,970,045.46 元。
公司以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共用利润 13,476,155.46 元，剩余未分配利润 142,493,890.00 元结转下一次分配。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 31
第八节 公司治理......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制......................................................................................................................... 39
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 40
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 100
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海贝岭、本公
指 上海贝岭股份有限公司
司、公司
中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司
大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司
阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
香港海华 指 香港海华有限公司
苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司
健桥证券 指 健桥证券股份有限公司
百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司
桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司
专用词语释义
“核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重
大专项的简称。是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规
01 专项 指
划纲要（2006-2020 年）》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科
技专项之一。
“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。是 2006 年国
02 专项 指 务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中
与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一。
“新一代宽带无线移动通信网”科技重大专项。是 2006 年国务院发布的
03 专项 指 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中与载人航天、
探月工程并列的 16 个重大科技专项之一。
液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上的图像显示
是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通过模拟电压
LCD 驱动芯片 指
输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定 LCD 器件的显示效
果。
英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步
码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（简称 3G），也是
TD-SCDMA 指
ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上
广泛接受和认可的无线通信国际标准。
TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜晶体管液晶
TFT-LCD 指 显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可通过集成在其后的薄膜
晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩阵式液晶显示器。
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即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯是
PLC 产品 指 指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技
术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据传递。
System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也有称片上系统，意指它是
SOC 产品 指 一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入
软件的全部内容。
指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网（ODN）中不
含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光分路器（Splitter）等无源
PON 产品 指
器件组成。无源光网络包括安装于中心控制站的光路终端（OLT），传输
光纤、分光器和安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。
Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转变
ADC 产品 指
成数字信号的器件。
Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标签、无线射
频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关
数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常用的有
RFID 指
低频（125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，无源等技术。RFID
读写器也分移动式的和固定式的，目前 RFID 技术应用很广，如：图书
馆，门禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费系统）等。
LDO 指 是 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。
电源管理单元，是一种高度集成的、针对便携式应用的电源管理方案，
即将传统分立的若干类电源管理器件整合在单个的封装之内，这样可实
PMU 指
现更高的电源转换效率和更低功耗，及更少的组件数以适应缩小的板级
空间。
OFDM 的英文全称为 Orthogonal Frequency-Division Multiplexing，中文
含义为正交频分复用。 这种技术是 HPA 联盟（HomePlug Powerline
Alliance）工业规范的基础，它采用一种不连续的多音调技术，将被称为
OFDM 指
载波的不同频率中的大量信号合并成单一的信号，从而完成信号传送。
由于这种技术具有在杂波干扰下传送信号的能力，因此常常会被利用在
容易受外界干扰或者抵抗外界干扰能力较差的传输介质中。
二、重大风险提示：
公司已在本报告第四节董事会关于公司未来发展的讨论与分析中详细描述了可能存在
的战略、市场、运营等风险，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海贝岭股份有限公司
公司的中文名称简称 上海贝岭
公司的外文名称 Shanghai Belling Corp.,Ltd
公司的法定代表人 赵贵武
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 周承捷
联系地址 上海市宜山路 810 号
电话 021-24261157
传真 021-64854424
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市宜山路 810 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市宜山路 810 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http：//www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宜山路 810 号 19 楼董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A 上海证券交易所 上海贝岭
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 2012 年 6 月 5 日
注册登记地点 上海市宜山路 810 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60722058-7
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于 2008
年起获得国家集成电路设计企业认定。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单
位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海
华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。
2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，
同意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份
总数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国
有资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司确认。
七、其他有关资料
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号
事务所名称（境内） 钟永和
签字会计师姓名
王和忠
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减（%）
营业收入 585,514,971.37 676,929,539.58 -13.50 600,759,073.11
归属于上市公司股东的净利
40,393,787.02 33,398,542.22 20.94 31,869,671.91
润
归属于上市公司股东的扣除
-51,709,885.48 -8,023,048.77 不适用 -23,198,210.23
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
41,725,423.69 53,647,867.43 -22.22 24,112,643.84
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资
1,765,710,205.61 1,735,423,535.19 1.75 1,712,132,109.57
产
总资产 2,106,302,054.43 2,070,234,913.08 1.74 1,999,757,172.03
（二）主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.059 0.050 18.00 0.047
稀释每股收益（元／股） 0.059 0.050 18.00 0.047
扣除非经常性损益后的基本
-0.077 -0.012 不适用 -0.034
每股收益（元／股）
增加 0.22 个百
加权平均净资产收益率（%） 2.14 1.92 1.86
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.28 个百
-2.74 -0.46 -1.35
平均净资产收益率（%） 分点
二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
用）
非流动资产处置损益 20,774,470.45 固定资产报废 4,840,809.88 23,609,206.98
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
87,472,384.68 政府补贴收入 40,747,582.17 28,055,248.38
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 -2,618,826.17
除同公司正常经营业务相关的有
-3,498.27
效套期保值业务外，持有交易性金
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融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
126,435.55 坏账收回 1,099,554.41 2,418,655.23
值准备转回
保险公司赔
除上述各项之外的其他营业外收
2,051,497.08 偿、捐赠支出、 2,193,386.49 1,616,584.08
入和支出
废品收入
少数股东权益影响额 -351,911.06 -156,290.68 -270,201.36
所得税影响额 -15,350,378.03 -7,303,451.28 -358,112.91
合计 92,103,672.50 41,421,590.99 55,067,882.13
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，因为子公司上海贝岭微电子制造有限公司在 2012 年 9 月发生火灾致生产线停产，
且致使贝岭母公司及其他子公司部分产品线停产或转产，影响了产品的销售。报告期内，公司
共实现销售收入 5.86 亿元，比去年同期减少 13.5%；但因营业外收入增加，报告期内实现利润
总额 5,036.58 万元，比去年同期增长 23.6%。
报告期内，公司在产品研发、项目验收、生产运营、市场营销、节能环保方面取得如下成
效：
1、产品研发
报告期内，公司持续加大对产品研发的投入，并有效推进四个平台和一个业务的建设。
智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（MCU）、通讯接口、驱动、存储等方面，形成了
完整的产品系列，借助于丰富的产品并通过人才引进及资源整合，为客户提供智能表计整表解
决方案的能力大大增强，公司已由单纯的芯片供应商向整体方案提供商转变。PLC 产品在智能
电表领域进入全面推广阶段，并正向信息采集、照明控制等其他应用领域拓展。
平板显示平台：完成了应用于 TFT-LCD 显示器的时序控制芯片和公用电压驱动芯片两款产
品的开发出样和客户端测试验证，目前处于客户推广导入阶段；同时预研了可编程参考电压驱
动芯片等其他用于液晶显示屏的产品。
通讯终端平台：针对光通信领域推出了突发模式 G/EPON 光电收发芯片和 2.5G 光接收跨阻
放大器产品，主要针对 FTTX 的宽带通信市场，目前处于客户推广阶段。在无线宽带通信方面，
利用核高基专项 IP 核技术积累，相继研发了多个型号的双通道高速高精度 ADC 芯片，逐步在
高性能模拟和混合信号产品领域实现突破。
标准产品平台：针对安防、机顶盒、工控仪器仪表开发了系列高性能高可靠性接口电路。
LED 照明产品规划完成，有望成为贝岭新的增长点。
电源管理业务：电源管理产品在完成转线量产的基础上，引入了 700V 高压工艺。LDO 产
品线持续改进，推出了 36V 高压低功耗的产品。DC-DC 同步升压降压芯片在开拓市场的基础上，
推出了更高性能、功能更完善的系列产品。面对移动电源的高端市场 PMU 领域已经实现市场
推广。
2013 年度研发支出对应的主要研发项目情况：
研发投
研发目的 2013 年主要进展 预计对公司未来发展的影响
入方向
开发符合新一代智能 新产品的推出，使得公司的产品种类能基本
电网需求的智能电表 覆盖智能电表应用方案，为客户提供更加全
当期完成新产品立项
智 能 电 核心芯片及配套芯片 面的解决方案，公司也逐步向整体方案供应
8 项、完成产品释放 6
表平台 产品。产品覆盖电能计 商转变。预期在未来几年里，新产品会对公
项，在研 4 项。
量芯片、控制芯片、电 司销售额增加，以及产品的市场占有率提高
力线载波芯片等。 有积极的影响。
抓住新型显示领域的
发 展 机 会 ， 聚 焦 当期完成 2 个新产品 在新型显示领域，利用国家专项的技术积
平板显
TFT-LCD 显示器的时 的释放，目前在研 1 累，配合集团规划，积极开发相关的模拟和
示平台
序控制和参考电压驱 项 数模混合芯片，开辟公司新的增长点。
动芯片的研发。
通 讯 终 针对宽带有线和无线 当期完成 2 个新产品 促进信息消费和实现宽带中国的政策背景
端平台 通信领域，研发高性能 的工程样片，目前在 下，对有线和无线通信的需求是不断增长
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模拟收发芯片，包括 研1项 的，公司研发相关高性能模拟芯片的前景良
GEPON 光电转换芯片 好，同时技术和市场的挑战也很大，经过一
和高速 ADC 芯片 定时期的积累和培育，会使公司逐步走入高
端模拟芯片领域，逐步成为公司新的增长点
聚焦方案和应用，开发
一系列高性能、高可靠 随着高可靠性产品的推出，标准产品平台的
当期完成新产品立项
标 准 产 性的接口及驱动产品， 业务范围逐步由消费类应用拓展至利润较
9 项、完成产品释放 7
品平台 产品涵盖安防、机顶 高的安防、工控仪器仪表领域，对公司业绩
项，在研 10 项。
盒、工控仪器仪表及 会有积极的影响。
LED 照明
开发新型高效的电源 完成新品立项 8 项， 新产品扩展了公司电源产品的覆盖面，提升
电 源 管 集成电路，为消费电 释放量产产品 3 项， 了技术水平，公司进一步向纯设计公司转
理业务 子，家电等领域提供高 完成出样 4 项，继续 变。新的立项，对于开拓新市场有着积极地
效的能源供应方案。 研发 1 项。 作用。
2、项目验收
公司完成了包含国家重大科技专项在内的 8 个国家和地方项目的验收工作。包括：核高基
重大专项《嵌入式高速、高位模/数和数/模转换 IP 核》、国家发改委项目《集成电路设计研发创
新能力》和《企业技术中心创新能力建设》、工信部电子发展基金项目《用于大尺寸 TFT-LCD
屏的驱动电路的开发和产业化》和《集成电力线载波通讯的智能电表 SOC 芯片》、上海市经信
委上海市重点技术改造专项《上海贝岭技术研发中心（国家认定企业技术中心）技改》、上海市
科委\"科技创新行动计划\"信息技术与现代服务业领域科技项目《集成 OFDM 电力线载波技术的
智能电表 SOC 芯片》以及徐汇区高新技术产业化项目《多功能电能计量芯片的开发与产业化》。
3、生产运营
随着公司逐渐转型为以自有产品为核心的集成电路设计企业，运营管理工作逐步转向供应
链管理及客户渠道管理。报告期内，业务部门重新梳理流程，及时采集信息，对运营数据进行
分析改进，优化资源配置，提高运营效率。
4、市场营销
受 2012 年火灾影响，部分产品停产或转线生产，在一定程度上造成 2013 年全年产品销售
业绩同期下滑。针对整体业绩下滑压力，公司秉持“客户导向，增值服务”原则，在电表、电
视机、机顶盒等领域继续拓展客户规模。2013 年新增选用贝岭国网单相计量产品重点客户 7 家，
新增国内知名电视客户 1 家。与电表配套的液晶驱动、485 接口电路等产品同期实现较大幅度
增长。同时，关注照明等新领域，为未来业绩增长奠定基础。
5、节能环保
报告期内，公司利用 ISO14001 环境管理体系平台，采取日常监控、内部审核和管理评审相
应措施，定期对节能减排工作进行检查和评审，促进了公司节能减排水平的持续提高，顺利完
成了节能减排目标。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 585,514,971.37 676,929,539.58 -13.50
营业成本 488,397,174.05 546,485,580.95 -10.63
销售费用 31,596,248.64 28,862,261.39 9.47
管理费用 130,329,853.19 117,254,851.80 11.15
财务费用 -7,506,811.51 -12,743,713.46 41.09
经营活动产生的现金流量净额 41,725,423.69 53,647,867.43 -22.22
投资活动产生的现金流量净额 -22,120,984.67 -108,140,795.85 79.54
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筹资活动产生的现金流量净额 -14,950,784.75 2,279,343.11
研发支出 68,132,037.31 70,021,060.31 -2.70
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
子公司贝岭微受火灾影响全年停产，硅片加工业务取消，代客户做转产业务，归入贸易类
核算。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
由于贝岭微火灾导致部分 IC 设计业务断货、停产，且公司新产品的推出滞缓，致使产品市
场竞争力减弱，导致 IC 收入减少。
（3）主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 136,123,127.73 占销售总额比重（%） 23.25%
3、成本
（1）成本分析表 单位：元 币种：人民币
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较上年
成本构
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 同期变动比例
成项目
（%） 比例（%） （%）
直接材料 82,550,631.55 39.67 84,595,999.19 30.4 -2.42
集 成 电 路 封装费 108,916,058.87 52.34 135,798,840.80 48.8 -19.80
生产 直接人工 6,430,084.48 3.09 26,436,249.75 9.5 -75.68
制造费用 10,196,574.10 4.9 31,445,223.38 11.3 -67.57
集成电路
直接材料 253,011,158.39 100 249,707,853.99 100 1.32
贸易
RFID 系统
直接材料 21,964,144.90 100 14,712,523.21 100 49.29
集成
直接人工 148,774.50 15.41 399,878.77 14.6 -62.80
测试收入
制造费用 816,666.78 84.59 2,339,016.94 85.4 -65.09
（2）主要供应商情况 单位：元 币种：人民币
前五名供应商供货金额合计 146,690,676.77 占供货总额比重（%） 69.96%
4、费用 单位：元 币种：人民币
利润表项目 本期 上期 变动幅度 原因说明
财务费用 -7,506,811.51 -12,743,713.46 -41.09% 定期存款减少，投资理财产品增加
资产减值损失 3,731,804.65 6,122,118.89 -39.04% 因火灾原因子公司上期确认坏账较多
营业外收入 121,181,807.85 44,249,479.20 173.86% 确认保险理赔收入及政府补贴增加
营业外支出 13,502,281.81 1,813,761.13 644.44% 保险理赔对应火灾受损资产报废
本期无处置长期股权交易，且联营企业
投资收益 4,361,642.85 8,579,751.860 -49.16%
投资收益减少
母公司申请重点规划布局内企业，所得
所得税费用 7,7
