上海贝岭(600171)_公司公告_上海贝岭2017年年度报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

上海贝岭2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-03
公司代码：600171 公司简称：上海贝岭上海贝岭股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度共实现归属于母公司净利润 173,653,485.93 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 10,579,780.95 元、加上年初未分配利润 232,552,568.32 元，减去 2016 年度实际分配的普通股股利 13,476,155.46 元，2017 年度实际可供全体股东分配的利润为 382,150,117.84 元。公司以年末总股本 699,609,514.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共用利润 55,968,761.12 元，剩余未分配利润 326,181,356.72 元结转下一次分配。完成本次分配后，母公司的未分配利润为 185,812,430.76 元。目前，公司经中国证监会核准的发行股份募集配套资金事项尚未实施，如在利润分配实施前公司发行股份，本次利润分配的股份基数最终以实施分配登记日的股份数为准，仍向全体股东每 10股派发现金红利0.80元（含税）。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □ 不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 / 169 2017 年年度报告九、重大风险提示请详见本报告第四节“可能面对的风险”，敬请投资者关注投资风险。十、其他 □适用 √不适用 3 / 169 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 5 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 8 第三节公司业务概要................................................................................................................... 12 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................................... 14 第五节重要事项........................................................................................................................... 30 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 56 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 62 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 63 第九节公司治理........................................................................................................................... 69 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 73 第十一节财务报告........................................................................................................................... 74 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 169 4 / 169 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司中国电子、CEC 指中国电子信息产业集团有限公司华大半导体指华大半导体有限公司上海贝岭、本公司、指上海贝岭股份有限公司公司、本集团香港海华指香港海华有限公司锐能微指深圳市锐能微科技有限公司贝岭微指上海贝岭微电子制造有限公司新洁能指无锡新洁能股份有限公司苏州同冠指苏州同冠微电子有限公司安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）华鑫证券指华鑫证券有限责任公司华鑫股份指上海华鑫股份有限公司健桥证券指健桥证券股份有限公司百事佳公司指四川百事佳国际房地产开发有限公司桉洋科技指广州市桉洋科技有限公司专用词语释义指 - 485 接口芯片指符合 RS-485 串行总线标准的收发器电路 AC 是英文“Alternating Current”缩写，为“交流电”。ACDC 是交流/ ACDC 指直流转换。 Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转 ADC 指变成数字信号的器件。 ARM 是英国一家基于 RISC 技术专门开发各种处理器内核和提供相关技术支持的 IP 供应商，其本身并不生产芯片，而是通过授权其 ARM 指他厂商根据其应用开发不同的产品，广泛应用于消费、工业控制和通信等领域。 BCD 是英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写，一种在同一芯片上集成双 BCD 指极型晶体管、互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金属氧化物半导体场效应晶体管的集成电路工艺。 CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor），互补金属氧化 CMOS 指物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元。 5 / 169 2017 年年度报告 DC 是英文“Direct Current”缩写，中文为“直流电”。DCDC 是直流/直 DCDC 指流转换。 Driver 指驱动器 EDA 是电子设计自动化（Electronics Design Automation）的缩写，在 20 世纪 60 年代中期从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制 EDA 指造（CAM）、计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）的概念发展而来的。 EEPROM （Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory）， EEPROM 指电可擦可编程只读存储器---一种掉电后数据不丢失的存储芯片。 EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，并重写。 Fabless，是 Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式，也用 FABLESS 指来指代未拥有芯片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片\硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design house（IC 设计公司）即为 Fabless。 IC 指 IC（Integrated Circuit），集成电路。 Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造。半导体产业链主要分为前端设计，后端制造和封装测试，最后投向市场。集成电路 IDM 指设计企业没有 fab（圆片代工），通常也叫做 fabless。有的公司只做代工不做设计，业内称为 foundry。IDM 是指集成电路产业中从设计、制造、封装测试到销售自有品牌 IC 都做的半导体垂直整合型公司。 IGBT(Insulated Gate Bipolar Transistor)，绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点。GTR 饱和压降低，载流密度大，但驱动电 IGBT 指流较大；MOSFET 驱动功率很小，开关速度快，但导通压降大，载流密度小。IGBT 综合了以上两种器件的优点，驱动功率小而饱和压降低。非常适合应用于直流电压为 600V 及以上的变流系统如交流电机、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。 KBIT 指千字节液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示的设备中，液晶面板上的图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通 LCD 驱动芯片指过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定 LCD 器件的显示效果。 LDO 指是 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。 LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射。LED 是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，温度过高会导致 LED 灯珠过早光衰，从而影响其发光 LED 照明驱动指寿命，因此在应用过程中需要对其进行稳定和保护，特别是恒流控制。LED 灯珠不像普通的白炽灯泡，可以直接连接 220V 的交流市电，而是要设计复杂的变换电路来进行驱动，从而产生了 LED 驱动电路的概念。 6 / 169 2017 年年度报告 M-Bus 远程抄表系统（Symphonic Mbus）是欧洲标准的 2 线二总线， MBUS 指主要用于消耗测量仪器诸如热表和水表系列。微控制单元（Microcontroller Unit；MCU），又称单片微型计算机（Single Chip Microcomputer ）或者单片机，是把中央处理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做适当缩减，并将内存（Memory）、 MCU 指计数器（Timer）、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。金属氧化物半导体场效应管（英语： Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET），简称 MOSFET 指金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。 MTP MCU 指是 Multiple Time Programmable.可以多次编程的 MCU PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件 PCB 指电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷” 电路板。即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速 PLC 指传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据传递。 PMU 是 power management unit 的缩写，即电源管理单元，是一种高 PMU 指度集成的、针对便携式应用的电源管理方案。 System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有 SoC 指专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（简称 3G）， TD-SCDMA 指也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。非隔离 CAN 接口芯指符合 CAN（Control Area Network）总线标准的非隔离式收发电路片 7 / 169 2017 年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海贝岭股份有限公司公司的中文简称上海贝岭公司的外文名称 Shanghai Belling Corp., Ltd 公司的外文名称缩写 Shanghai Belling 公司的法定代表人董浩然二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名周承捷徐友发联系地址上海市宜山路810号上海市宜山路810号电话 021-24261157 021-24261157 传真 021-64854424 021-64854424 电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn 三、基本情况简介公司注册地址上海市宜山路810号公司注册地址的邮政编码公司办公地址上海市宜山路810号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.belling.com.cn 电子信箱 bloffice@belling.com.cn 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市宜山路810号19楼董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 上海证券交易所上海贝岭 8 / 169 2017 年年度报告六、其他相关资料名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师办公地址上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼事务所（境内）签字会计师姓名孟冬、徐乐乐名称中信建投证券股份有限公司报告期内履行持续办公地址北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层督导职责的财务顾签字的财务顾问主董军峰、王一浩问办人姓名持续督导的期间 2017 年、2018 年七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据 2017年 2016年同期增减 2015年 (%) 营业收入 561,873,977.23 509,093,878.16 10.37 489,210,169.49 归属于上市公司股东的净利润 173,653,485.93 37,853,879.03 358.75 51,143,312.41 归属于上市公司股东的扣除非 56,563,643.43 30,460,033.11 85.70 39,068,531.19 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 18,674,683.90 59,757,736.18 -68.75 50,594,184.97 本期末比上 2017年末 2016年末年同期末增 2015年末减（%）归属于上市公司股东的净资产 2,393,470,746.46 1,848,459,037.68 29.48 1,827,450,371.40 总资产 2,747,915,332.57 2,105,185,588.14 30.53 2,067,804,744.80 期末总股本 699,609,514.00 673,807,773.00 3.83 673,807,773.00 (二) 主要财务指标本期比上年同主要财务指标 2017年 2016年 2015年期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33 0.08 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 0.08 0.05 60.00 0.06 股收益（元／股）增加6.77个百加权平均净资产收益率（%） 8.82 2.05 3.10 分点 9 / 169 2017 年年度报告扣除非经常性损益后的加权平增加1.22个百 2.87 1.65 2.37 均净资产收益率（%）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □ 不适用 2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,907 万元、3,046 万元、5,656 万元；2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 2.37%、1.65%、2.87%。 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增加 2,610 万元，主要系主营业务盈利有所增强，且公司利息收入增加以及上年计提对上海先进半导体制造股份有限公司的投资减值所致。八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □ 适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □ 适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □ 适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 113,240,353.89 131,543,929.88 147,566,693.70 169,522,999.76 归属于上市公司股东的净利润 14,949,713.24 118,710,774.94 18,852,814.04 21,140,183.71 归属于上市公司股东的扣除非 12,265,923.70 17,396,439.57 11,463,681.39 15,437,598.77 经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 13,279,430.40 -3,229,017.45 -2,078,520.48 10,702,791.43 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 10 / 169 2017 年年度报告单位:元币种:人民币非经常性损益项目 2017 年金额附注（如适用） 2016 年金额 2015 年金额非流动资产处置损益 -3,169,206.62 资产报废处置 1,214,834.50 2,092,711.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 17,907,899.48 政府补助 2,950,541.41 12,501,074.80 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外非货币性资产交换损益 118,511,399.43 华鑫证券换股收益委托他人投资或管理资产的非保证收益型理财 82,535.62 损益收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 2,552,128.47 股权出售益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款 2,293,360.23 减值转回 3,052,331.25 项减值准备转回除上述各项之外的其他营业 328,746.09 1,615,048.07 771,960.23 外收入和支出其他符合非经常性损益定义 -427,023.95 处置子公司损失的损益项目少数股东权益影响额 -151,677.01 -95,853.07 -53,617.23 所得税影响额 -20,838,319.24 -1,343,056.24 -3,237,348.49 合计 117,089,842.50 7,393,845.92 12,074,781.22 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币对当期利润项目名称期初余额期末余额当期变动的影响金额指定为以公允价值计量且其变动 0.00 8,737,935.64 8,737,935.64 0.00 计入当期损益的金融资产以公允价值计量的可供出售金融 0.00 154,987,809.01 154,987,809.01 0.00 资产合计 0.00 163,725,744.65 163,725,744.65 0.00 十二、其他 □适用 √不适用 11 / 169 2017 年年度报告第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、报告期内公司所从事的主要业务情况公司是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。报告期内，公司集成电路产品业务包括计量及 SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度 ADC 五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。公司积极建设销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司从 IDM 模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。集成电路产业主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。公司主业属于集成电路设计，主营业务分为集成电路产品、集成电路贸易和测试业务三部分，其收入分别占主营业务总收入的 57.88%、41.80%和 0.32%，其毛利分别占主营业务毛利的 87.65%、12.45%和-0.10%。细分业务中，集成电路产品是指公司自行设计、研发并销售的集成电路产品业务，报告期内将非挥发存储器、高速高精度 ADC 两块规模依然较小的业务与通用模拟业务合并，继续按智能计量、通用模拟和电源管理三类业务进行划分，产品主要应用于消费电子、通信、工业应用等领域，是公司的核心业务和毛利的主要来源。 2、报告期内公司的主要经营模式公司是集成电路设计企业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（fabless），公司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司完成；芯片封装环节主要由通富微电子股份有限公司和天水华天科技股份有限公司等国内封装企业完成；芯片测试环节一部分由公司测试部门完成，一部分委托其他测试公司完成。公司的测试部门也依据其产能情况接受少量外部客户的测试加工订单。 3、报告期内公司所属行业情况根据行业权威统计，2017 年全球集成电路产业大幅增长，销售额达到 4197 亿美元，同比增长 23.8%，是 2011 年以来增速最快的一年。与上一次出现大幅增长的 2010 年不同，本次大幅度增长是在市场及应用设备没有明显变化的情况下出现的，且以存储器价格的快速、大幅上涨为主要标志。根据中国半导体行业协会统计，2017 年中国集成电路产业销售额达到 5411.3 亿元，同比增长 24.8%。这一同比增速是 2012 年以来的新高，摆脱近年来中国集成电路全年销售额同比增长率一直在 20%左右徘徊的第一次跳高增长。2017 年，中国集成电路产业各主要环节均维持高速增长，设计、制造和封测“三业”的增长率均超过 20%，是近年来的第一次。其中，集成电路制造业增速最快，2017 年同比增长 28.5%，销售额达到 1448.1 亿元，设计业和封测业继续保持快速增长，增速分别为 26.1%和 20.8%，销售额分别为 2073.5 亿元和 1889.7 亿元。集成电路设计业销售额首次突破 2000 亿，同比增长率长期停留在 20%以下的封测业也取得了近年来的最好成绩，增速也超过 20%。根据海关统计，2017 年中国进口集成电路 3770 亿块，同比增长 10.1%，进口金额 2601.4 亿美元，同比增长 14.6%；2017 年中国出口集成电路 2043.5 亿块，同比增长 13.1%，出口金额 668.8 亿美元，同比增长 9.8%。可见，我国集成电路产业对外依存度依然很高，国产化需求迫切。通过高层政策引导，国家和地方从产业政策和资金投入上对集成电路行业予以重点扶持。集成电路产业热点多并且集中，包括云计算、物联网、大数据、工业互联网、5G，以及近期业界非常重视的人工智能，将成为中国集成电路产业持续高速发展的良好机遇。 12 / 169 2017 年年度报告 2017 年全球半导体产业快速崛起，产业规模持续扩大，成为近年来增长速度最快的一年。我国集成电路设计业在国家政策引领下，在各类智能终端、物联网、汽车电子以及工业控制领域的需求推动下呈现高增长态势，业绩继续上扬。但是，我国集成电路设计业整体实力仍然不强，2017 年全行业的销售总和接近 300 亿美元，与全球强劲增长、总额近 4000 亿美元的市场相比只有 7.5%，比 2016 年的 7.1%略有提升。国内集成电路设计企业提供的产品尚无法满足市场需求，在占据国内进口集成电路近 70%份额的微处理器、存储器等高端芯片领域，国内设计企业的技术水平存在较大差距，尚不具备与国际主要设计企业同台竞争的实力。总体而言，中国集成电路设计业的主流设计技术尚未摆脱跟随，技术路线跟在人后面亦步亦趋的现状没有根本改变，产品创新能力有待提高。国内设计企业多将主攻方向定位于特定市场，而特定市场的销量有限，造成企业竞争能力依旧不足、竞争意识下滑，影响产品的进步，最终无法成为市场的主导力量。展望集成电路设计业的发展，已经由前些年由宏观经济和行业周期性驱动逐步转变为快速增长的终端应用市场驱动。预计中国将成为人工智能、机器人、健康医疗、自动驾驶、新能源汽车、物联网和智能家居、智慧城市等领域的先行进入者。未来集成电路设计行业将从注重摩尔定律转向更加注重集成度和系统化以及在系统和产品层面降低整体能耗的需求。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □ 不适用报告期内，公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华鑫股份有限公司重大资产重组事项，共计确认投资收益 11,851 万元。报告期内，公司收购深圳市锐能微科技有限公司，通过发行股份及支付现金方式购买锐能微 100%股权，标的物交易价格为 59,000 万元，其中现金支付比例为 40%，股份支付比例为 60%。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □ 不适用公司主营业务是集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。经过持续的研发投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司产品细分为智能计量、通用模拟、电源管理、非挥发存储器和高速高精度 ADC 五大领域，涉及消费电子、通信、工业应用等领域。公司已形成完善的供应链和质量保证体系，是客户值得信赖的合作伙伴。 1、产品和技术公司产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术，包括 0.5 微米至 95 纳米 CMOS，高压 BCD 和双极电路等工艺。研发中的 5G 通信用数据转换器项目采用了 28 纳米工艺。 2、系统级芯片开发公司在智能电表领域耕耘十多年，从单一的计量芯片逐步发展到 SoC、PLC 等系统级芯片， SoC 内核从 8051 架构升级到 32 位 ARM 架构，初步具备了为客户提供电表整体解决方案的能力，是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。公司已经开始布局符合下一代国网标准的相关产品，用以开拓下一代智能电表，包括海外智能电表市场以及新能源应用领域。 3、新领域拓展和新技术积累公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势，加快产品结构的调整步伐，逐步向新兴消费电子、智能制造等方向延伸和转移。报告期内，在智能手机摄像头、智能插座、下一代计量、工控 EEPROM 等芯片产品领域都取得了进展。在高速高精度数据转换器领域，公司继续加强产学研结合，研发 5G 通信用数据转换器技术，同时积极布局工业和医疗设备用模拟前端产品的开发。 13 / 169 2017 年年度报告 4、核心团队建设公司始终坚持积极进取的人才培养方式，一方面采用内部竞聘方式选拔合适人才，为内部优秀人员提供晋升机会的同时，保证了管理人员选拔的公开、公正和公平。公司重视加强人才梯队建设，报告期内，公司新建了上海贝岭股份有限公司核心研发人员管理办法，关键员工将在人才培养、职务晋升、薪酬调整、后备干部选拔等方面得到应用。报告期内，公司进一步扩大了研发团队，技术中心研发人员（含子公司）占比为 52.32%。 5、知识产权截至 2017 年底，公司（含子公司）累计申请专利 593 项，授权专利 398 项，其中发明专利 187 项。公司集成电路布图设计登记拥有总量 241 项，软件著作权 10 项。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析报告期内，在公司董事会领导下，公司经营工作围绕“产品结构调整、企业结构调整、资产结构调整、经营管理提升”的总体要求展开，在原有三大业务板块的基础上进行拓展，增加了非挥发存储器产品和高速高精度 ADC 业务，为公司后续业务发展扩充了新的领域。（一）产品业务 1、智能计量（1）产品研发报告期内，公司针对国家电网、南方电网的招标市场，主要提供国网单相多功能计量芯片、单相 SoC 芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、DCDC 及 LDO 电源芯片、MBUS 芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等计量核心及周边配套产品。公司针对非招标的普通单相/ 三相市场和出口市场进行了部分产品的升级换代，提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯片及周边产品。公司新开发的针对智能插座、智能家电应用的低成本计量产品正逐步上量。公司新开发了应用于电表方案的 DCDC 产品，正在做市场推广。公司于报告期内完成并购的锐能微，现有产品主要包括单相多功能计量芯片 RN8209 系列、三相多功能计量芯片 RN8302 系列，覆盖了目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出口市场，在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。在已有产品销售和推广的同时，锐能微积极研发面向下一代电表的单三相智能计量芯片，满足 OIML R46 标准要求，将多功能计量芯片升级为智能计量芯片。除了智能电表市场，锐能微也在已有产品基础上，对产品做升级更新，积极研发面向智能插座、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。锐能微现有 SoC 及 MCU 芯片产品主要包括单相 SoC 芯片 RN821x 系列、MCU 芯片 RN831x 系列。其中单相 SoC 芯片主要面向出口电表市场，MCU 芯片主要面向国网统招市场。在已有产品销售和推广的同时，锐能微在 2017 年对 MCU 芯片做了升级，满足国家电网 698 协议电表的需求，目前已在多个客户导入设计，并实现批量出货，预计 MCU 在 2018 年会有较大幅度的销售增长。 2018 年度，公司将在报告期完成锐能微并购的基础上，着力做好公司和锐能微的智能计量业务在研发、市场、销售领域的整合，引导并购价值的逐步体现，提升公司在智能计量和 SoC 领域业务竞争力。（2）市场营销报告期内，国网智能电表及采集终端等需求继续下降，国网招标数量同比下降 40%。公司在报告期内通过大客户合作、周边产品配套策略以及海外市场开拓方式争取产品市场份额的提升，计量、电源、继电器驱动等产品由于份额的提升总体销售达到持平。其中，公司新版的国网单相计量产品被多家表厂应用并中标国网项目，销售额有所回升。公司配合国内优势方案商展开围绕电表应用的方案套片推广，一些方案应用已被电表厂商初步认可。受国内非招标市场需求的增加， 14 / 169 2017 年年度报告普通单相计量产品（非招标）产品销量同比略有增长。电表用电源驱动产品（DCDC 及 LDO）销售额同比增长 10%。液晶驱动产品受 SoC 方案增加影响较大，销售出现较大幅度下降。报告期内，公司与国内优势方案商展开围绕电表集中器方案套片推广，形成一定推广效应。针对海外市场需求，公司在报告期内推出了电表 SoC 产品，预计将在 2018 年下半年推广销售。报告期内，公司拓展到智能插座、智能家电应用的低成本计量产品销量逐步扩大，有多家客户已规模使用，未来推广预期良好。报告期内，国家电网统招市场、南方电网统招市场虽然整体招标量相对于往年有大幅下滑，但锐能微的单相计量芯片份额继续保持市场领先地位，三相计量芯片市场份额也实现大幅度的提升，计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量排名第一。在国家电网统招市场，锐能微抓住了国家电网从 645 协议升级到 698 协议的机会，在 MCU 领域也取得了突破，在多个客户处实现方案导入，预计 2018 年会有较大幅度的销售增长。报告期内，在电表出口市场，锐能微的单相 SoC 芯片也取得了大幅度的销售增长，继续保持市场领先优势。同时，面向智能插座、直流充电桩、能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC 芯片等也实现了销售的增长。后续针对 OIML 46 的要求以及电网将提升运营质量和效率的内在需求，国家电网及南方电网均会对计量芯片提出新的要求，锐能微积极研发下一代智能计量芯片，发挥公司在计量芯片领域的市场领先优势，力争在下一代电表智能计量芯片的争夺战中取得更好的成绩，成为世界领先的智能计量芯片供应商。 2、通用模拟（1）产品研发报告期内，根据公司发展战略，在 ACDC、接口两个重点领域布局，首款开发成功的 SSR ACDC 控制芯片已在电视板卡客户试生产通过，即将进入量产阶段，6 级能效 PSR 控制芯片、同步整流芯片开发进行中，两款 485 接口产品（有极性、无极性）取得首批国网检测合格报告。（2）市场营销公司 485 接口产品通过国网检测后，在电表市场的份额进一步提升，大客户数量有所增加，在工控领域的龙头企业进展顺利，预计 485 接口产品在 2018 年将有较大幅度的增量；公司的 MCU 产品在移动电源、空调遥控器等领域有多个方案成功量产，2017 年度销售同比增长 23%；报告期内 MCU MTP 产品客户认证通过，2018 年将成为 MCU 产品的新的增长点。接口电路销售基本与上期持平。烟雾报警器产品受国外出口市场需求降低影响，整体销售同比下降。公司推出的 3V 应用报警电路已通过客户小批认证，有望在 2018 年上半年批量销售。音频功放产品受某功能手机应用减少以及直播星机顶盒市场减少，同比下降明显。传统的 LED 照明产品竞争力不足，公司已布局新的市场策略。由于目前全行业面临 Foundry 爆满的情况，通用电源产品、模拟开关等通用产品都出现了供不应求的局面。对此，公司采取了产品转产、提前备货等手段，在一定程度上缓解了供货压力，通用产品的销售规模也有所增长。 3、电源管理（1）产品研发报告期内，公司 LDO、DCDC、DRIVER 三大业务方向的目标产品研发进展顺利，进一步完善了每条产品线的深度及广度，尤其是 DCDC 产品板块，高压大电流、高效同步的降压 DCDC 系列产品性能达到国内领先水平，深受客户好评。报告期内，原材料不断上涨，晶圆，封测产能持续紧张，在公司运营部门的积极努力下，虽然公司部分产品出现交货周期长，交货数量不足的情况，全年销售数量还是实现了 7%的增长。其中，DCDC 业务成长明显，全年销售数量成长达到 30%。（2）市场营销 15 / 169 2017 年年度报告公司电源产品销售主要在液晶电视、机顶盒、安防、网通等领域。报告期上半年受电视机市场需求减少的影响，下半年随着大客户销售放量，报告期销售收入同比增长 6%。报告期内，公司通过产品工艺升级等方式针对客户应用特点研发了新一代的产品，2018 年将推向市场，进一步稳固公司在相关领域的地位。结合公司的优势客户资源，重点针对 1.5A、2A DCDC 产品进行推广，产品进入被国内知名安防客户，机顶盒客户批量应用。后续公司将重点在产品系列丰富产品竞争力提升上做进一步努力。针对挖矿机等新兴市场的电源产品需求，公司也采取积极策略做好相关布局。 4、非挥发存储器公司存储器事业部成立于 2016 年底，主要定位在开发符合工业标准的串行接口非挥发存储器产品，目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产 24 系列 EEPROM 产品，容量覆盖 2kbit 到 2048kbit，兼容多种接口，提供多种小型化的封装，产品广泛应用于工业控制、白色家电、通信、智能电表、移动终端、智能穿戴产品等领域。（1）产品研发报告期内，公司自主研发的通用 EEPROM 系列产品进展顺利，7 款新产品已经量产；5 款新产品工程正在验证，2 款新产品顺利完成设计开发，另有 2 款新产品立项。（2）市场营销报告期内，公司 EEPROM 产品销售数量同比实现增长约 13%，产品系列已经基本齐全，实现了容量 2kbit 到 2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司 EEPROM 产品客户重点在工业控制、智能电表、移动终端领域。工业控制领域显示器应用上 EEPROM 保持了稳步的出货，后续将争取新的客户突破。国网智能电表招标项目中 24C256A 及 24C512A 产品已有中标和大规模应用经验。利用后发优势，针对客户应用中的问题积极改进产品，手机摄像头模组用特殊封装 EEPROM 产品报告期上半年实现销售突破，Q4 实现大批量出货，在国内排名前三的客户中被陆续采用，后续份额将会进一步扩大。目前公司正在积极投入大容量 EEPROM 产品特殊封装的研发，争取竞争主动地位。在相关模组应用领域逐步推出马达驱动产品，形成套片优势。 5、高速高精度 ADC （1）产品研发报告期内，公司在高速高精度 ADC 产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二代 ADC 产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已为多家客户送样并设计导入，受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振的中频接收机芯片已经成功在客户端设计导入，有望在 2018 年产生销售。此外，第三代射频采样高速 ADC 研发进展顺利，有望在 2018 年底至 2019 年初出样。（2）市场营销高速高精度 ADC 产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性能指标，但客户较为分散，推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完善 ADC 产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。（二）生产运营报告期内，公司生产运营围绕经营目标，积极应对上游产能供应紧张、加工价格上涨、汇率波动的客观因素影响，主动调整产品结构，开拓新的加工平台，从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配，与各主要供应商继续保持了良好合作关系；同时，严格产品质量把控，规范供应商管理，完成质量管理体系的版本升级。报告期内，公司生产运营平稳有序，做到成本受控、质量稳定、库存总量可控。（三）知识产权 16 / 169 2017 年年度报告报告期内，公司共申请专利 29 项，其中发明专利 28 项；授权专利 15 项，其中发明专利 12 项；获得集成电路布图设计专有权 12 项、软件著作权 2 项。上述知识产权数据已含锐能微的集成电路布图设计专有权 1 项、软件著作权 2 项。二、报告期内主要经营情况 2017 年公司共实现营业收入 56,187.40 万元，较上年增长 10.37%；其中：主营业务收入为 51,735.12 万元，较上年增长 11.35%；其他业务收入为 4,452.28 万元，较上年增长 0.09%。2017 年公司共实现毛利 13,560.94 万元，其中：主营业务毛利为 10,129.40 万元，较上年增长 237.08 万元，增幅为 2.40%；其他业务毛利为 3,431.54 万元，较上年增长 140.86 万元，增幅为 4.28%。 2017 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,656.36 万元，较上年 3,046.00 万元相比增加 2,610.36 万元。增长原因为：主营业务毛利增加 237.08 万元，其他业务毛利增加 140.86 万元，存款利息收入增加约 1,762.03 万元，资产减值损失减少约 1,175.30 万元，补贴收入增加约 504.95 万元。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 561,873,977.23 509,093,878.16 10.37 营业成本 426,264,556.07 377,263,915.11 12.99 销售费用 29,217,206.52 24,365,326.35 19.91 管理费用 112,002,413.38 90,568,928.35 23.67 财务费用 -49,409,627.59 -36,535,016.36 不适用经营活动产生的现金流量净额 18,674,683.90 59,757,736.18 -68.75 投资活动产生的现金流量净额 -22,693,012.22 45,555,312.78 -149.81 筹资活动产生的现金流量净额 -15,076,710.07 -9,955,011.49 -51.45 研发支出 68,210,931.12 55,001,111.89 24.02 1、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额明显减少，主要系本期公司支付深圳市锐能微科技有限公司并购的现金对价 14,798 万元以及 2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表所致； 2、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司香港海华 2017 年到期续贷的借款较 2016 年减少所致。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用营业收入较上年增长 10.37%主要为集成电路贸易业务增长所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币 17 / 169 2017 年年度报告主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）集成电路生产及贸减少 1.71 517,351,225.08 416,057,230.58 19.58 11.35 13.77 易个百分点减少 1.71 合计 517,351,225.08 416,057,230.58 19.58 11.35 13.77 个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）减少 0.54 集成电路产品 299,439,902.95 210,652,866.36 29.65 1.07 1.84 个百分点减少 2.42 其中：电源管理产品 134,557,813.40 92,218,598.92 31.47 7.33 11.26 个百分点增加 3.27 通用模拟产品 115,829,666.50 86,748,636.15 25.11 -4.16 -8.17 个百分点减少 5.69 智能计量产品 49,052,423.05 31,685,631.29 35.40 -1.99 7.48 个百分点增加 0.06 集成电路贸易 216,254,862.96 203,646,195.13 5.83 29.71 29.63 个百分点增加 2.51 测试加工 1,656,459.17 1,758,169.09 -6.14 3.02 0.64 个百分点减少 1.71 合计 517,351,225.08 416,057,230.58 19.58 11.35 13.77 个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）减少 1.92 国内销售 455,060,471.89 366,800,310.28 19.40 12.96 15.71 个百分点减少 0.24 国外销售 62,290,753.19 49,256,920.30 20.92 0.88 1.19 个百分点减少 1.71 合计 517,351,225.08 416,057,230.58 19.58 11.35 13.77 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1、智能计量产品收入减少成本上升的原因：主要为液晶驱动产品收入减少所致； 2、通用模拟产品收入减少的原因：主要为照明、接口、存储器产品收入减少所致； 3、因非挥发存储器产品业务和高速高精度 ADC 产品业务规模较小，并入通用模拟产品统计。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 18 / 169 2017 年年度报告生产量比销售量比库存量比主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减（%）（%）（%）电源产品 1,297,951,219 1,299,563,486 104,274,424 5.68 6.18 -1.52 通用模拟产品 645,200,986 619,655,421 138,292,155 5.78 5.61 22.66 智能计量产品 53,214,366 58,629,653 16,223,048 -16.20 -4.89 -11.97 合计 1,996,366,571 1,977,848,560 258,789,627 4.98 5.64 9.17 产销量情况说明 1、通用模拟产品库存量比上年增加的原因：本报告期内通用模拟产品中 EEPROM 产品库存量增加所致； 2、智能计量产品生产量比上年减少的原因：报告期内国网智能电表需求下降导致订单减少所致。 (3). 成本分析表单位：元分行业情况上年同本期金额本期占成本构成期占总较上年同情况分行业本期金额总成本上年同期金额项目成本比期变动比说明比例(%) 例(%) 例(%) 集成电路产品及贸易直接材料 292,165,147.75 70.22 243,530,437.24 66.60 19.97 集成电路产品及贸易封装费 114,741,944.55 27.58 112,001,793.69 30.63 2.45 集成电路产品及贸易直接人工 1,459,988.97 0.35 1,748,574.03 0.48 -16.50 集成电路产品及贸易制造费用 7,690,149.31 1.85 8,405,814.08 2.30 -8.51 分产品情况上年同本期金额本期占成本构成期占总较上年同情况分产品本期金额总成本上年同期金额项目成本比期变动比说明比例(%) 例(%) 例(%) 集成电路产品直接材料 88,518,952.62 42.02 86,427,751.55 41.79 2.42 集成电路产品封装费 114,741,944.55 54.47 112,001,793.69 54.15 2.45 集成电路产品直接人工 1,265,382.62 0.60 1,466,576.91 0.71 -13.72 集成电路产品制造费用 6,126,586.57 2.91 6,940,852.62 3.36 -11.73 集成电路贸易直接材料 203,646,195.13 100.00 157,102,685.69 100.00 29.63 测试加工直接人工 194,606.35 11.07 281,997.12 16.14 -30.99 测试加工制造费用 1,563,562.74 88.93 1,464,961.46 83.86 6.73 成本分析其他情况说明 √适用 □ 不适用 1、集成电路产品直接人工、制造费用和测试加工直接人工同比减少的原因系测试车间精简人员所致； 2、集成电路贸易直接材料比上年增加系销售额增加所致。 19 / 169 2017 年年度报告 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □ 不适用前五名客户销售额 19,815 万元，占年度销售总额 35.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 8,927 万元，占年度销售总额 15.89%。前五名供应商采购额 24,228 万元，占年度采购总额 52.83%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 3,182 万元，占年度采购总额 7.46%。 2. 费用 √适用 □不适用变化幅度利润表项目本期上期原因说明（%）主要系房产税从 2016 年 5 月起在税金及附税金及附加 6,531,707.53 5,017,531.92 30.18 加科目核算，本报告期较上年同期多核算 4 个月房产税所致主要系智能存款利率按期限上调利息收入财务费用 -49,409,627.59 -36,535,016.36 不适用增加所致资产减值损失 6,369,567.82 18,122,580.78 -64.85 主要系本期计提减值减少所致主要系本期华鑫证券换股为华鑫股份增值投资收益 124,654,073.82 4,131,573.85 2,917.11 所致主要系原在营业外收入中核算的与企业日其他收益 10,667,233.72 0 不适用常活动相关的政府补助本期改至“其他收益”科目核算所致主要系本期结转与企业日常活动无关的政营业外收入 8,908,746.09 6,674,503.29 33.47 府补助增加所致营业外支出 2,589,434.02 894,079.31 189.62 主要系拆除园区内旧厂房所致所得税费用 -3,671,821.53 -356,757.27 不适用主要系本期计提递延所得税资产增加所致 3. 研发投入研发投入情况表 √适用 □ 不适用单位：元本期费用化研发投入 68,210,931.12 本期资本化研发投入研发投入合计 68,210,931.12 研发投入总额占营业收入比例（%） 12.14 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%）研发投入资本化的比重（%） 20 / 169 2017 年年度报告情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用变化幅度现金流量表项目本期上期原因说明（%）主要系母公司收到的出口退税增收到的税费返还 2,808,850.44 941,357.04 198.38 加所致支付其他与经营活动有主要系本年收购锐能微支付中介 65,226,447.37 52,018,155.64 25.39 关的现金费用及公司园区改造费用所致主要系本年到期的理财产品较上收回投资所收到的现金 358,606,301.11 264,000,000.00 35.84 年增加所致取得投资收益收到的现主要系本年收到华鑫证券换股过 7,121,008.41 4,105,806.73 73.44 金渡期利润分配所致长期资产收回的现金净主要上年处置固定资产比本年度 143,445.00 3,624,492.00 -96.04 额多购建固定资产、无形资主要系本年购买固定资产比上年 3,948,575.71 7,712,343.00 -48.80 产和其他同期减少所致主要系本年理财产品购买增加所投资支付的现金 282,700,525.40 217,000,000.00 30.28 致取得子公司及其他营业主要系并购锐能微支付对价款及 101,413,095.56 0 不适用单位支付的现金净额锐能微纳入合并报表范围所致主要系子公司香港海华 2017 年取得借款收到的现金 54,036,475.90 91,049,994.90 -40.65 到期续贷的借款较 2016 年减少收到其他与筹资活动有主要系上年保函保证金到期后续 0 12,587,223.77 不适用关的现金存而本期未发生所致主要系子公司香港海华归还贷款偿还债务支付的现金 54,036,475.90 77,697,188.60 -30.45 比上年同期减少所致支付其他与筹资活动有主要系上年保函保证金到期后续 433,466.67 18,281,707.25 -97.63 关的现金存而本年未发生所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □ 不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期末上期期末本期期末项目名称本期期末数上期期末数情况说明数占总资数占总资金额较上 21 / 169 2017 年年度报告产的比例产的比例期期末变（%）（%）动比例（%）主要系锐能微纳入合并应收票据 43,814,698.15 1.59 28,652,724.65 1.36 52.92 报表所致主要系子公司香港海华应收利息 70,427,923.02 2.56 31,305,821.71 1.49 124.97 智能存款利息调整所致主要系锐能微纳入合并其他应收款 5,317,258.78 0.19 2,733,267.36 0.13 94.54 报表所致主要系公司备货增加及存货 126,420,556.24 4.60 83,916,084.66 3.99 50.65 锐能微纳入合并报表所致主要系理财到期后用于其他流动资 41,477,656.55 1.51 95,188,353.95 4.52 -56.43 支付收购子公司锐能微产现金对价所致可供出售金主要系本期华鑫证券换 272,173,381.18 9.90 140,154,396.39 6.66 94.20 融资产股成华鑫股份增值所致主要系本期锐能微纳入无形资产 73,138,288.37 2.66 49,553,285.72 2.35 47.60 合并范围所致主要系本期并购子公司商誉 456,262,239.96 16.60 - - 不适用锐能微所致长期待摊费主要系园区改造摊销所 2,556,270.52 0.09 3,932,359.80 0.19 -34.99 用致主要系本期收到子公司递延所得税贝岭微破产裁定，增加 25,980,986.75 0.95 19,151,271.75 0.91 35.66 资产母公司未来可抵扣亏损所致主要系锐能微纳入合并应付账款 65,614,642.41 2.39 53,150,289.51 2.52 23.45 报表所致主要系本期预收账款增预收款项 5,806,736.60 0.21 3,880,679.78 0.18 49.63 加所致主要系母公司 2016 年应交税费 1,854,173.60 0.07 4,426,189.46 0.21 -58.11 下半年房产税在 2017 年度扣缴所致主要系收购锐能微应付其他应付款 100,954,701.90 3.67 10,798,043.35 0.51 834.94 股权转让款所致主要系本期结转递延收递延收益 33,170,862.23 1.21 43,149,847.96 2.05 -23.13 益增加所致主要系并购资产增值部递延所得税 5,847,044.90 0.21 1,720,889.25 0.08 239.77 分确认的递延所得税负负债债增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币 10,050,000.00 元 22 / 169 2017 年年度报告 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □ 不适用集成电路应用涉及工业和民用消费类电子的方方面面，几乎无所不在。现就和公司集成电路产品业务直接相关的若干领域的行业情况分析如下： 1、计量及 SoC 根据 IHS iSuppli 统计，2013-2016 年国内智能电表出口量复合增长率为 13.69%。根据中投顾问产业研究中心预测，国内智能电表出口市场增长预期显著、智能电网普及拉动智能电表市场发展、智能电表应用广泛。在这些有利因素带动下，2017-2021 年中国智能电表市场年均复合增长率约为 16.54%，2021 年市场规模将达到 216 亿元。全球智能电网建设将支撑出口表市场保持较高增长，出口表以 SoC 芯片方案为主。目前国家电网正在计划推广面向对象的 DL/T698.45 协议和基于 OIML R46 国际建议的智能电能表设计标准，新标准下的智能电表全面轮换工作预计从 2018 年末启动，带来智能电表芯片业务的增量。同时，新标准下“双芯”的设计要求将显著拉动 MCU 需求量。公司在报告期内完成对锐能微的收购后，在国家电网招标市场成为行业龙头，具备智能电表整表方案提供能力。 2、电源管理而随着环保与节能的议题日益受到重视，节能科技成为电子行业重要的发展课题之一，电源管理 IC 在其中扮演着不可或缺的角色。除低耗电、极低的静态消耗电流等需求外，低耗电使用无铅封装制程亦是全球各国对环保、低耗能等色概念的要求重点，而电源管理 IC 同时也得考虑未来环保法规带来的限制，故符合环保及绿色能源将成为电源管理 IC 设计的重要方向。随着全球 3C 产品不断整合和工业类产品智能化以及低能耗的需求，终端应用渐渐走向短生命周期、低耗电量、轻薄短小与多功能整合的趋势。为达到此目的，电源管理 IC 必须做到使电源系统效率提升，及缩小 IC 组件封装以减少所占用之电路板面积等重点要求。另随着 CPU 不断向上跃进，对电源的稳定性及电压的精准度也就更为要求苛刻。此外，高整合度不但能减少零件数量，达到降低系统耗电以及提升系统可靠度及质量等目的，并可提高生产良率，降低生产工时，进而降低成本。网络通信及消费电子占中国电源管理 IC 应用市场的前两位。消费电子领域由于中国内地移动设备的产能进一步扩张，电源管理 IC 也随之快速增加，增长率约为 13.7%。新能源汽车等因素推动汽车电子领域的电源管理 IC 增长迅速，市场份额明显增长。LDO 目前还是中国电源管理 IC 需求最大的单一产品，占比 19.3%，但 LDO 处于低端市场，主要是本土企业的竞争，面临巨大的成本压力。其他的电源产品中，PMU、电池相关应用、DCDC 和 Drivers 增长较多。未来电网、汽车电子、工业控制、LED 照明持续增长，PMU、DCDC、ACDC 将有较好的成长空间。在电源管理 IC 技术方面，更高的集成度、更高的功率密度、更强的耐压、耐流能力以及更高的能效等方面一直是电源管理芯片的发展方向，技术的不断更新和发展也将是推动电源管理芯片市场发展的主要因素之一。 3、接口电路接口电路在信号链中起到缓冲、放大、隔离、保护等作用，可跨越并连接各种工业、汽车、通讯、个人消费电子设备。根据 Gartner 的研究报告，2015 年全球接口芯片需求量 15.98 亿美元，未来五年出货量保持稳定，到 2020 年全球接口芯片的市场规模为 16.57 亿美元。 4、非挥发存储器 23 / 169 2017 年年度报告存储器广泛应用于计算机、消费电子、网络存储、物联网、国家安全等重要领域，是集成电路中的基础性产品，整个存储器占芯片产业销售额的比重超过 20%。近年来全球半导体资本开支正处于增速向上的景气周期中，以 DRAM 为首的存储器缺货潮，将持续带动半导体营收提升。目前公司 EEPROM 产品销售主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域，年销售额超过 3000 万元。公司正在集中精力向工控 SPI 接口应用、汽车标准级应用、系统整合等高利润空间产品发展。移动终端领域的手机摄像模组应用市场是未来几年公司 EEPROM 产品的重要增长点，根据智研咨询预测，2020 年智能手机出货量将达到 19.25 亿台。2018 年大部分厂商旗舰机都会采用双摄，渗透率达到 30%，之后再向低端机逐步渗透，预计到 2020 年双摄在智能手机的渗透率将达到 60%，智能手机双摄市场规模将达到 800~850 亿元左右，未来几年将保持高速增长。随着双摄市场的不断扩大，对 EEPROM 产品的需求量将不断增加，国产化已成为主流和趋势。 5、高速高精度 ADC 高速高精度 ADC 芯片广泛应用于无线移动通信、医疗电子、工业控制和航空航天设备中，是关乎系统核心性能的关键元器件。ADC 作为通信基站的核心元器件，5G 通信技术带来的经济结构转型升级以及万物互联的应用场景，将为数据转换器行业提供巨大的市场需求。国内三大运营商已经对 5G 有明确的投资节奏。根据中泰证券预测，三大运营商 5G 宏基站投资规模总额约 1.13 万亿元，小基站投资总额超过 2000 亿元。运营商 5G 投资将拉动通信设备、光纤光缆、光模块、天线、射频等细分领域的总体市场规模上涨。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □ 不适用为实现业务发展战略，报告期内公司继续在集成电路行业寻找和并购优质标的。2017 年通过发行股份及支付现金收购了深圳市锐能微科技有限公司 100%股权，进一步增强了公司在智能电表芯片方案领域的地位。 2017 年 5 月，公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华鑫股份有限公司新发行股份，相关发行登记工作完成，当期实现投资收益 11,851 万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □ 不适用 2017 年，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过户，其中配套募集资金项目正有序推进过程中。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 24 / 169 2017 年年度报告 1、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为8,737,935.64元。公司于2017 年11月30日完成收购锐能微，根据公司与锐能微原股东签署的相关协议，锐能微原全体股东承诺锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定的金额，将给予本公司补偿（“业绩承诺”）。公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价，作为一项资产，该项金融资产分类为衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益； 2、指定为以公允价值计量的可供出售金融资产为154,987,809.01元，系母公司持有的华鑫股份的股权及子公司香港海华持有的对上海先进半导体制造股份有限公司的H股股权。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □ 不适用公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟出售苏州同冠微电子有限公司部分或全部股权的议案》，基于公司业务发展要求，同意公司出售持有的苏州同冠微电子有限公司（以下简称：“苏州同冠”）股权。公司按照相关程序对持有的苏州同冠股权进行了评估，并通过上海联合产权交易所公开挂牌程序，与张家港市骏马钢帘线有限公司签订了《产权交易合同》，以总价人民币 1,950.00 万元出售公司持有的苏州同冠 7.8%股权。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □ 不适用 1、主要控股参股公司介绍总资产（万元）注册资本公司名称主营业务上年同期变动比（万元）本期数数例（%）组织开发、设计和销售集成电路和相关产 20 万美元香港海华有限公司品、咨询服务、技术转让、投资集成电路 +71208 万 87,318.21 83,174.34 4.98 设计、销售、应用及相关高科技产业。元人民币上海岭芯微电子有限公集成电路和电子应用产品设计、开发、测 1,000 11,839.49 10,827.77 9.34 司试领域内的\"四技\"服务及相关产品的销售。集成电路的设计，集成电路销售，软件开深圳市锐能微科技有限发、电子产品类的销售（不含专营、专控、 5,000 14,911.79 16,848.57 -11.50 公司专卖商品及限制项目）。续上表净资产（万元）净利润（万元）公司名称变动比例本期数上年同期数变动比例（%）本期数上年同期数（%）香港海华有限公司 80,255.80 75,963.43 5.65 4,089.23 2,747.71 48.82 上海岭芯微电子有限公司 9,408.05 8,999.02 4.55 409.03 925.34 -55.80 深圳市锐能微科技有限公司 13,292.00 14,510.71 -8.40 2,681.29 2,759.46 -2.83 2、主要控股参股公司净利润对公司净利润影响达 10%以上营业收入和营业利润情况营业收入（万元）营业利润（万元）公司名称变动比例本期数上年同期数变动比例（%）本期数上年同期数（%）香港海华有限公司 21,625.49 16,681.71 29.64 4,152.07 2,822.28 47.12 上海岭芯微电子有限公司 11,851.11 11,211.85 5.70 283.55 1,011.03 -71.95 25 / 169 2017 年年度报告深圳市锐能微科技有限公司 12,494.21 12,144.55 2.88 2,846.66 1,990.99 42.98 说明：报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募集配套资金的项目，顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过户。2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □ 不适用半导体产品可分为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四类。其中，集成电路（Integrated Circuit，IC）是半导体工业的核心。集成电路是指经过特定平面制造工艺，将晶体管、二极管、电容和电阻等元器件及布线互连一起，成为能够执行特定功能的微型电子器件，具体包括逻辑 IC、模拟 IC、存储器、微处理器四种。半导体电路和器件作为信息技术产业“粮食”，其技术水平和发展规模一直是衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，也是全球国家间竞争的战略重点之一。整个半导体产业中，集成电路产业更是支撑国家经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业，是培育战略性新兴产业、发展信息经济的重要支撑。集成电路产业的发展，关乎国家核心竞争力和国家安全，是全球技术创新竞争的高地，是国民经济和信息化发展的重要根基。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。由于集成电路业技术密集、资金密集、人才密集，我国后发劣势明显。作为集成电路产业关键环节的集成电路设计业，整体实力仍然不强。总体看，国内设计企业的产品升级换代主要依靠工艺和 EDA 工具进步的现象并没有根本改观。此外，由于国家间竞争的存在，无法通过国际并购快速壮大中国芯片设计业。 2017 年全球半导体产业销售额 4197 亿美元，同比增长 23.8%，较大幅度高于 WSTS、Gartner、 IC Insights 等权威行业分析机构的预测数据。根据 WSTS 预测，2018 年全球半导体产业销售额有望持续增加。 2017 年中国集成电路产业销售额达到 5411.3 亿元，同比增长 24.8%，主要增长点为物联网、平板电脑、智能手机以及各类智能终端等应用。根据中投顾问产业研究中心预测，2017-2021 年间我国集成电路产量的年均复合增长率约为 20.25%，2021 年集成电路产量将达到 3,390 亿块。业界分析认为，2018 年的全球半导体产业在 2017 年经历硅周期的高峰值后，2018 年将逐步回归，全球各大产业协会和咨询调研机构对此作出初步的发展评估，得出 2018 年世界半导体产业销售收入平均增长 7.5%左右，全球销售收入约 4411-4440 亿美元左右。预计 2018 年世界半导体产品发展较为强劲产品及对产业起到较大推动作用的有：动态随机存取内存（DRAM）、金属氧化物半导体场效晶体管（MOSFET）、微控制器（MCU）、被动元件组件、PCB、硅晶圆片、半导体设备。应用领域方面，2018 年支撑半导体产业的主要领域包括 IGBT、传感器及产品应用领域的人工智能（AI）、虚拟实境（VR）、扩增实境（AR）、汽车电子、物联网、云计算、大数据等。 26 / 169 2017 年年度报告 (二) 公司发展战略 √适用 □ 不适用上海贝岭主营业务定位于提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，利用良好的性价比，为工业电子和消费类整机客户创造价值。公司从 2017 年开始重点发展如下五类产品业务：智能计量及 SoC：定位于以下一代国网智能表计市场为目标，通过提高产品精确定义能力、建立系统级芯片开发平台、完善整机应用方案支持能力，逐步成为国内智能表计领域的主要供应商，并把逐步把计量产品相关技术和产品拓展到各种新能源计量和应用市场。电源管理：定位于提供 LDO、DCDC、ACDC 和 Driver 等电源管理芯片，利用特色性能及成本优势帮助路由器、机顶盒、液晶电视、新型充电、照明、安防及网通等市场的知名客户解决应用难点，优化系统成本，向客户提供高性价比的电源产品解决方案。通用模拟：定位于开发消费电子和工控领域研发接口驱动等通用模拟类集成电路，为客户提供高可靠性的解决方案。非挥发存储器：定位于在消费电子、工业控制和汽车电子领域研发通用 EEPROM 类存储器，凭借出色的性能为客户提供更加安全可靠的解决方案。高速高精度 ADC：定位于开发高速高精度模数转换器，为专用设备提供自主可控的芯片来源。 (三) 经营计划 √适用 □ 不适用 1、2018 年度生产经营目标 2018 年公司将在董事会带领下，围绕公司发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。 2018 年公司经营业务目标：力争 IC 产品销售业务上升 67%，达到 50,000 万元，合并销售收入达到 73,000 万元，实现合并利润 8,000 万元。 2、2018 年度拟采取的策略（1）继续推进核心技术的研发和创新公司将不断推动技术创新，根据市场发展动向积极做好技术研发布局，完成国家电网下一代智能电表芯片、出口 SoC 智能计量芯片、点阵式液晶驱动芯片、高速高精度 ADC 二代芯片、5G 通信用数据转换芯片、非隔离 CAN 接口芯片、6 级能效 ACDC 芯片的开发工作，进一步完善高可靠性非挥发存储和 DCDC 电源系列产品。同时，公司将持续做好知识产权和专利申请方面的工作，提高公司的知识产权储备。（2）加强重点市场的开拓，加强营销体系的建设，提高公司经营规模公司将继续加强市场营销队伍的建设，加大市场营销力度，深入挖掘公司产品在工业控制、国家电网智能电表、智能家居、手机摄像头双摄应用、车充等领域的市场机会，积极开拓更多的客户，为客户提供整体解决方案，不断提高公司的经营规模。（3）推动公司产业整合和并购工作 2017 年公司成功收购了深圳市锐能微科技有限公司，提升了公司在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，增强了上市公司的持续盈利能力。2018 年公司将进一步积极推进产业投资并购方面的工作，努力在内生式发展的基础上不断寻求外延式发展的机会，实现跨越式增长。 27 / 169 2017 年年度报告（4）提升公司管理水平自身业务做强的同时，2017 年公司并购了深圳市锐能微科技有限公司。2018 年公司将不断完善公司管理制度，进一步加强对控股子公司的监督和管理，降低公司经营风险。（5）加强人才队伍建设公司将加强对企业现有员工的持续培训，通过社会招聘、校企合作等多种方式从外部引进具有国际化视野的高水平技术专家和管理人才，完善和加强对人才激励机制的建设，为员工提供多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长。 (四) 可能面对的风险 √适用 □ 不适用 1、集成电路设计产业风险集成电路已经成为成熟产业，随着集成电路的集成度提高、工艺制造复杂程度增加，集成电路设计开发的成本居高不下，加之行业内企业并购、系统整机厂垂直整合趋势明显，产业集中度越来越高，集成电路设计业的竞争压力日益加剧。公司应对策略：集中优势资源投入重点核心芯片的开发，加强系统应用开发能力，积极探索同系统整机企业的紧密合作关系。同时，进一步加大与国内外芯片代工/封装企业的合作，形成牢固的战略合作伙伴关系。 2、战略风险公司主营业务为集成电路设计，主要营业收入来自智能计量及 SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度 ADC 等五大类产品业务。根据战略规划，公司已经开始布局工业控制领域中的中高端数模混合集成电路芯片。由于工业控制领域的集成电路产品开发难度大、市场导入周期较长，短期对公司主营业务难以产生显著贡献。公司应对策略：通过并购和自主开发并举的方式，提高公司在工业控制领域的产品定义及设计能力，加快新产品开发进程。 3、智能计量业务目前国网智能表计业务的市场及政策存在一定风险。国网本轮改造接近尾声，国网招标需求减少，下一轮改造的招标启动时间尚存在一定的不确定性，目前国网下一代智能表计的相关标准尚在制定中。公司应对策略：积极跟踪和参与到国家电网公司下一代智能表计标准的讨论及制定，跟踪国际电工仪表标准的变化，与锐能微进行市场、研发等方面的协同，积极布局下一代计量产品。此外，积极拓展非国网招标市场中计量及周边产品的份额，包括二级市场、出口市场等。同时，针对智能家居、智能家电等市场中新兴应用积极开发新的智能计量产品。 4、通用模拟业务由于晶圆产能的持续紧张，制造成本不断提升，同时通用模拟集成电路还面临着竞争对手众多、价格竞争日益激烈的局面，产品利润空间不容乐观。公司应对策略：主动放弃一些过度竞争的领域及产品，通过流片供应商转移、技术升级等手段，对市场生命周期较长的产品进行升级换代，缓解产能压力，同时提高产品竞争力。 5、电源管理业务 28 / 169 2017 年年度报告 2018 年晶圆厂产能持续紧张，公司电源管理产品的原材料涨价，成本上升，将对产品的供货保证及利润增长带来不利的影响。公司应对策略：加强供应商及客户的沟通，稳定现有供应商的合作，逐步开发性价比更高的供应商，加快产品迭代步伐，提升产品竞争力。 6、非挥发存储器业务目前 EEPROM 市场容量稳定，价格相对平稳。目前使用 EEPROM 产品的领域主要是工业控制，智能计量和移动终端，其中新兴的移动终端手机摄像头模组应用正在迅速增长。在高端工业控制，智能计量领域，由于产品的可靠性，公司生产和质量管理体系以及数据安全的要求较高，准入门槛较高，具有较高的利润空间。公司应对策略：目前 EEPROM 产品较为齐全，持续进行研发和工艺整合的投入，不断进行技术创新；利用最新技术平台，获取产品成本优势，在新兴市场提前布局，抢占市场份额；发挥上市公司的品牌优势，严抓生产和质量管理，逐步在高可靠性领域替代进口大厂产品；配合华大半导体业务发展战略，在工业控制和高可靠性应用领域与战略客户建立长期良好合作。 7、高速高精度 ADC 业务高速高精度 ADC 大多用于工业领域，客户对成本不敏感，但是对产品的品牌、性能、质量和可靠性极为关心，其整机产品考核认证周期较长且不可预测性也较强，对我们的市场推广工作带来较大风险和不确定性。应对措施：加强与客户的沟通交流，多了解客户的整机系统，积极开拓新应用领域和新客户。 8、市场及技术开发风险公司产品业务市场大多已激烈竞争多年，部分产品同质竞争严重，销售价格竞争激烈。同时，公司存在研发效率不高和人才竞争力不足的现象。公司应对策略：公司将加大新产品研发力度，注重市场应用开发和大客户导入工作。在研发过程中加强项目管理水平，加强引进和培养高素质的研发人才的力度。 9、生产运营风险 2018 年度，加工产能持续紧张、原材料涨价，将造成部分产品供应短缺及生产成本上升。公司应对策略：（1）加强与供应商的紧密合作，量价结合，积极争取资源；（2）积极开拓符合公司产品要求的供应商，增加供货渠道；（3）加大管理力度，提高运营计划与销售计划对准率；（4）通过技术进步降低生产成本。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 29 / 169 2017 年年度报告第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □ 不适用按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。 2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章程》部分条款的议案，明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2017 年 3 月 24 日公司召开的七届四次董事会审议通过 2016 年度利润分配方案：公司以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。 2017 年 4 月 18 日公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过利润分配方案。 2017 年 5 月 3 日公司发布《上海贝岭股份有限公司 2016 年度利润分配实施公告》，5 月 10 日为股权登记日，5 月 11 日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接付给。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红年度合并报表中占合并报表中归属于分红每 10 股转红股数息数(元) 额归属于上市公司普通上市公司普通股股东年度增数（股）（股）（含税）（含税）股股东的净利润的净利润的比率(%) 2017 年 0 0.80 0 55,968,761.12 173,653,485.93 32.23 2016 年 0 0.20 0 13,476,155.46 37,853,879.03 35.60 2015 年 0 0.25 0 16,845,194.33 51,143,312.41 32.94 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □ 适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □ 适用 √不适用 30 / 169 2017 年年度报告二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □ 不适用是否有是否及如未能及时履行如未能及时承诺承诺承诺时间及承诺背景承诺方履行期时严格应说明未完成履履行应说明类型内容期限限履行行的具体原因下一步计划控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大收购报告书或权解决同华大半导半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构 2015 年 5 月 5 益变动报告书中业竞争体有限公否是成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似日所作承诺司并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。盈利预亓蓉等 10 标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、 2017 年 1 月测及补名原锐能 3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预 23 日/2017 年是是偿微股东测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。度-2019 年度通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内及 2017 年 1 月交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。 23 日/2017 年亓蓉等 10 股份限上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有 12 月 12 日名原锐能是是售关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发 -2020 年 12 月微股东股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁 12 日（非交易定的约定。日延后） 1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资与重大资产重组或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也相关的承诺不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的亓蓉等 10 解决同商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 2017 年 1 月名原锐能否是业竞争争的，本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的 23 日微股东其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本 31 / 169 2017 年年度报告人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。 1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，亓蓉等 10 本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范解决关 2017 年 1 月名原锐能性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息否是联交易 23 日微股东披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。关于保证上市公司独立性的承诺：本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控亓蓉等 10 制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2017 年 1 月其他名原锐能本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做到与上市公否是 23 日微股东司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。关于资产权属的承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务，不亓蓉等 10 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行 2017 年 1 月其他名原锐能为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。否是 23 日微股东 2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺： 1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业亓蓉等 10 服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于 2017 年 1 月其他名原锐能否是原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的 23 日微股东副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确 32 / 169 2017 年年度报告和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。关于不存在违法违规行为的承诺： 1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市亓蓉等 10 公司的情形： 2017 年 1 月其他名原锐能否是（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 23 日微股东（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。关于不存在内幕交易行为的承诺：亓蓉等 10 本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 2017 年 1 月其他名原锐能否是交易的情形。 23 日微股东本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 33 / 169 2017 年年度报告关于竞业限制的承诺：锐能微核 1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或心人员间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。（陈强、 2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本次收购中《发吴晓立、行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。 2017 年 1 月其他苗书立、 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不会否是 23 日赵琮、刘在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接凯、马晓或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争丽、蒋大关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其龙）因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本中国电子公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2017 年 1 月信息集团否是本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独 23 日有限公司立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。关于避免同业竞争的承诺：本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。中国电子就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：（1）在 2017 年 1 月其他信息集团作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上否是 23 日有限公司海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公中国电子司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控 2017 年 1 月其他信息集团否是制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公 23 日有限公司司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司 34 / 169 2017 年年度报告造成的损失向上市公司进行赔偿。关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、中国电子印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈 2017 年 1 月其他信息集团否是述和说明的事实均与所发生的事实一致。 23 日有限公司根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将中国电子暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由 2017 年 1 月其他信息集团董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公否是 23 日有限公司司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中国电子和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关 2017 年 1 月其他信息集团要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项否是 23 日有限公司的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。华大半导关于保证上市公司独立性的承诺： 2017 年 1 月其他体有限公本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本否是 23 日司公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。 35 / 169 2017 年年度报告本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。关于避免同业竞争的承诺：本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。华大半导本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭之外， 2017 年 1 月其他体有限公否是直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡 23 日司是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公华大半导司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控 2017 年 1 月其他体有限公制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公否是 23 日司司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、华大半导印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈 2017 年 1 月其他体有限公否是述和说明的事实均与所发生的事实一致。 23 日司根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。华大半导关于立案调查暂停转让股份的承诺： 2017 年 1 月其他否是体有限公如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 23 日 36 / 169 2017 年年度报告司关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关华大半导于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求， 2017 年 1 月其他体有限公就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填否是 23 日司补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。关于提供资料真实准确完整的承诺：上海贝岭本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 2017 年 1 月其他股份有限否是误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 23 日公司法律责任。关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺：上海贝岭承诺不存在以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；上海贝岭 2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 2017 年 1 月其他股份有限否是 3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为； 23 日公司 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。关于公司符合非公开发行股票条件的承诺：本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非上海贝岭公开发行股票的以下情形： 2017 年 1 月其他股份有限否是（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 23 日公司（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 37 / 169 2017 年年度报告（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 38 / 169 2017 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用资产处置损益列报方式变更根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。政府补助列报方式变更根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年度和 2016 年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对 2017 年度和 2016 年度合并及公司净利润无影响。终止经营列报方式变更根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13 号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对 2017 年 5 月 28 日存在的终止经营，采用未来适用法处理。2017 年度和 2016 年度利润表中按经营持续性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 39 / 169 2017 年年度报告（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 2年名称报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）财务顾问中信建投证券股份有限公司聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □ 适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □ 适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □ 适用 √不适用九、破产重整相关事项 □ 适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □ 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □ 不适用事项概述及类型查询索引证券交易结算资金诉讼事项：2003 年 12 月，上海贝岭在健参见上交所网站桥证券股份有限公司（以下简称\"健桥证券\"）开立账户并存入交（http://www.sse.com.cn）相关公告易结算资金 5,000 万元。2004 年 9 月，上海贝岭发现健桥证券序号公告编号发布日期 40 / 169 2017 年年度报告盗用了该结算资金。经交涉，健桥证券返还了 110 万元，但不 1 临 2004-016 2004 年 12 月 25 日再支付余额。经过一审、二审，法院判决健桥证券偿还上海贝 2 临 2005-001 2005 年 01 月 11 日岭证券交易结算资金 4,890 万元及相关法定孳息、逾期付款违约 3 临 2005-008 2005 年 07 月 05 日金的法律文书已生效。2007 年 4 月，健桥证券因经营不善，进 4 临 2005-011 2005 年 11 月 10 日入破产程序。上海贝岭作为其债权人，参与破产财产分配。2016 5 临 2007-006 2007 年 4 月 20 日年 1 月和 11 月，公司分别收到健桥证券破产财产分配款 191.34 6 临 2008-002 2008 年 02 月 23 日万元和 113.89 万元，至本期末累计执行到位 1,841.23 万元，占 7 临 2009-028 2009 年 10 月 20 日债权 37.7%。现正等待下一次财产分配。2017 年度无相关进展。 8 临 2009-036 2009 年 12 月 09 日 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □ 不适用单位:元币种:人民币报告期内: 诉讼(仲诉讼诉讼诉讼起诉应诉承担连诉讼(仲裁)是否 (仲裁) 诉讼仲 (仲裁) (仲裁) (申请) (被申带责任诉讼(仲裁)基本情况裁)涉及形成预审理结裁类型进展情判决执方请)方方金额计负债果及影况行情况及金额响 2004 年 1 月 12 日，四川百事佳国际房地产开发有限公司（以下简称 “百事佳公司”）与上海贝岭签订《商品房买卖合同》，约定百事佳公司将位于成都市锦江花园城水晶座 15 层 A 号住宅房（建筑面积 127.48 平方米）、钻石座 9 层 B 号住宅房（建住面积 131.81 平方米）出售给上海贝岭，价款分别为 48 万元、51 万元，总计 98 万元。合同签订后，百事佳公司违反合同规定，未办理产权登记。上海贝岭 2006 年诉至成都武侯区，法院做出《民事调解书》：1、百事佳公司负责在 2007 年 6 月 30 日前将诉争房产的房屋预售备案（或产权证分户）登记办理到我公司名下。2、百事佳公司未按期履行完上条约定的义务，则应在 2007 年 7 月 5 日前归还我公司全部购房款 98 万四川百事上海贝岭重庆金峰商品房预元，并同时另向我公司支付损失及《民事调佳国际房无重大影强制执行股份有限旅游轮船售合同纠赔偿费 127 万元。3、重庆金峰旅 2,248,479.20 否解书》已生地产开发响中公司有限公司纷游轮船有限公司（下称 “重庆金效有限公司峰”）自愿为百事佳公司提供连带责任保证担保。百事佳公司未按期完全履行协议所约定的义务，上海贝岭即有权要求重庆金峰立即承担担保人责任，代百事佳公司履行支付义务。2007 年 9 月，上海贝岭向成都市武侯区法院提出强制执行的申请。四川省高级人民法院指定四川省雅安市中级人民法院执行。雅安市法院做出了冻结重庆金峰的账号和存款的裁定，并委托武汉海事法院对重庆金峰所有的“小峰 1 号”、“小峰 2 号”两艘客轮依法进行了查封。武汉海事法院依法公开拍卖被执行人重庆金峰旅游轮船有限公司所有的“小峰 1 号”、“小峰 2 号”轮，竞买人冉龙以人民币 116 万的最高应价竞得，并于 2014 年 3 月 21 日将全部买船价款付清。 2017 年 10 月 27 日，贝岭公司收到 41 / 169 2017 年年度报告武汉海事法院执行款 236,879.15 元。该案正处于强制执行中。广州市桉洋科技有限公司（以下简称“桉洋科技”）拖欠上海贝岭货款 3,234,911.82 元。虽经上海贝岭多次催促，但对方以种种理由推托未付。2011 年 12 月 16 日，上海贝岭向广州市越秀区人民法院起诉。 2012 年 3 月 5 日《民事调解书》：桉洋科技在 2012 年 9 月 1 日前分期向上海贝岭支付货款 32 万元，其中在 2012 年 6 月 1 日前支付 160 上海贝岭广州市桉万元，余款 163 万元在 2012 年 9 《民事调买卖合同无重大影强制执行股份有限洋科技有无月 1 日前付清。但桉洋没有按照法 3,234,911.82 否解书》已生纠纷响中公司限公司院的《民事调解书》支付相关款项。效上海贝岭已向法院递交《强制执行申请书》，现执行回货款共计 8 万元。经法院依职权对被执行人桉洋科技的银行存款、车辆、房产等财产状况展开调查，均未发现被执行人桉洋科技有其它可供执行的财产线索，为此，法院依法裁定本案终结本次执行，待日后发现被执行人桉洋科技的财产线索后可恢复执行。 (三) 其他说明 □适用 √不适用十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □ 适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □ 适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □ 适用 √不适用其他说明 □ 适用 √不适用员工持股计划情况 □ 适用 √不适用 42 / 169 2017 年年度报告其他激励措施 □ 适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □ 不适用（1）上海华虹宏力半导体制造有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）采购原材料 31,817,445.36 41,537,317.24 6.94 销售商品 89,275,924.81 64,745,747.24 17.31 （2）上海先进半导体制造股份有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）采购原材料 16,688,269.05 13,525,773.74 3.64 测试服务 7,692.30 3,243.58 0.54 （3）上海华虹集成电路有限责任公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）采购原材料 1,385,176.94 2,961,449.45 0.30 测试服务 521,118.09 566,720.51 31.39 （4）无锡新洁能股份有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）采购原材料 7,747,068.21 8,204,775.03 1.69 （5）成都华微电子科技有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）设计服务 693,396.23 924,528.30 21.10 提供技术服务 - 778,301.89 （6）南京微盟电子有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）采购原材料 109,820.46 148,259.65 0.02 （7）北京华大九天软件有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）提供技术服务 1,130,140.30 424,528.30 34.39 （8）深圳中电国际信息科技有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）销售集成电路 3,152,368.02 2,383,663.41 0.61 租赁研发大楼 1,056,164.52 88,013.71 2.88 销售水电 51,578.61 0 0.01 （9）武汉中原电子信息有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%） 43 / 169 2017 年年度报告销售集成电路 287,692.29 146,752.11 0.06 （10）中电通商融资租赁有限公司关联交易内容本期发生额上期发生额占同类交易金额的比例（%）租赁研发大楼 2,124,822.19 1,070,114.06 5.79 销售水电 153,733.33 71,241.57 0.04 说明：上述关联交易查询索引：参阅上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）2017 年 3 月 28 日公司公告（临 2017-20） 3、临时公告未披露的事项 √适用 □ 不适用单位:元币种:人民币占同类交关联交易价格与关联交关联关关联交关联交关联交关联交易易金额的交易市场市场参考价关联交易方易定价系易类型易内容易价格金额比例结算价格格差异较大原则 (%) 方式的原因中国电子器集团兄销售商销售集协商定材国际有限 154,391.13 0.03 电汇弟公司品成电路价公司华大半导体销售商销售集协商定母公司 10,942.99 0.00 电汇有限公司品成电路价合计 / / 165,334.12 0.03 / / / 大额销货退回的详细情况无关联交易的说明 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 44 / 169 2017 年年度报告 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用单位: 万元币种: 人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,999.42 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 5,999.42 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.48 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 45 / 169 2017 年年度报告上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明无公司分别于2016年3月25日、2017年4月18日召开了六届十九次和七届五次董事会，审议通过了《关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信担保情况说明提供担保的议案》《关于全资子公司追加贷款额度及上海贝岭提供担保的议案》，同意香港海华向台湾凯基银行合计申请不超过1,100万美元的贷款提供担保。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财产品自有资金 391,000,000.00 35,000,000.00 其他情况 □适用 √不适用 46 / 169 2017 年年度报告 (2).单项委托理财情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币报酬确年化是否经未来是否减值准备受托委托理财委托理财终资金预期收益实际委托理财类型委托理财金额定收益实际收回情况过法定有委托理计提金额人起始日期止日期来源 (如有) 收益或损失方式率程序财计划 (如有) 上海上海银行“赢家” 自有 95,000,000.00 2016/12/28 2017/3/29 合同 3.30% 781,602.74 755,835.62 95,000,000.00 是是银行（WG16M03049 期）资金上海上海银行“赢家” 自有 100,000,000.00 2017/3/30 2017/9/28 合同 4.00% 1,994,520.55 1,994,520.55 100,000,000.00 是是银行（WG17021S 期）资金浦发浦发银行“利多多” 自有 20,000,000.00 2017/6/26 2017/9/25 合同 4.25% 212,500.00 212,500.00 20,000,000.00 是是银行（JG902 期）资金上海上海银行\"赢家\" 自有 3,000,000.00 2017/9/6 2017/12/6 合同 4.25% 31,787.67 31,787.67 3,000,000.00 是是银行（WG17M03034 期）资金上海上海银行\"赢家\" 自有 120,000,000.00 2017/9/29 2017/11/29 合同 4.25% 852,328.77 852,328.77 120,000,000.00 是是银行（WG17107S 期）资金浦发浦发银行利多多（保证自有 10,000,000.00 2017/10/11 2017/12/10 合同 4.05% 67,684.93 67,684.93 10,000,000.00 是是银行收益-财富班车 2 号）资金上海上海银行\"赢家\" 自有 5,000,000.00 2017/10/25 2017/11/29 合同 4.25% 20,376.71 20,376.71 5,000,000.00 是是银行（WG17M01040 期）资金民生民生银行安赢自有 3,000,000.00 2017/8/24 2017/11/23 合同 4.15% 31,039.73 31,039.73 3,000,000.00 是是银行（FGFA17099B）资金民生民生银行安赢自有 2,000,000.00 2017/9/7 2018/1/9 合同 4.15% 26,150.68 26,150.68 尚未到期是是银行（FGFA17107B）资金民生民生银行安赢自有 2,000,000.00 2017/10/19 2018/1/16 合同 4.15% 16,600.00 16,600.00 尚未到期是是银行（FGFA17121B）资金民生民生银行安赢自有 1,000,000.00 2017/11/23 2018/2/27 合同 4.20% 4,372.60 4,372.60 尚未到期是是银行（FGFA17135B）资金民生民生银行安赢自有 2,000,000.00 2017/12/12 2018/3/14 合同 4.20% 4,372.61 4,372.61 尚未到期是是银行（FGFA17145B）资金交通交通银行“蕴通财富.日自有 18,000,000.00 2017/6/15 / 合同 3.05% / / 尚未到期是是银行增利”S 款 0191120108 资金交通交通银行“蕴通财富.日自有 10,000,000.00 2017/9/20 / 合同 3.15% / / 尚未到期是是银行增利”S 款 0191120108 资金合计 / 391,000,000.00 / / / / / 4,043,336.99 4,017,569.87 356,000,000.00 47 / 169 2017 年年度报告其他情况 □适用 √不适用 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □ 不适用 1. 年度精准扶贫概要报告期内，公司根据中国电子信息产业集团有限公司和华大半导体有限公司统一部署，参加了援疆援藏专项基金募捐活动，向该基金捐助 5 万元人民币。公司通过上海证券交易所公益基金会为精准扶贫捐助 3 万元人民币。 48 / 169 2017 年年度报告 2. 精准扶贫成效单位：万元币种：人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中：1.资金二、分项投入 8.社会扶贫其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额 8.3 扶贫公益基金 3. 后续精准扶贫计划 2018 年度，公司将在中国电子信息产业集团有限公司和华大半导体有限公司的领导和统筹下，继续参加援疆援藏专项基金募集活动，同时有限参与社会公益组织开展的精准扶贫募集活动。 (二) 社会责任工作情况 √适用 □ 不适用公司于 2018 年 4 月 3 日发布《上海贝岭股份有限公司 2017 年度社会责任报告》，请参阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.belling.com.cn）相关报告。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用随着近年来贝岭大厦入驻企业逐渐增多，污水排放量也急剧上升，尤其是午餐高峰期，原有隔油池无法满足排污需要，加之公司原有排水管道排水不畅，隔油池隔油效果有限，污水排放存在超标现象。为此，报告期内公司被处以行政处罚 50 万元人民币。为彻底解决该问题，公司投入近 40 万元对污水管道及隔油池进行改造，并对旧有管道进行彻底清污及改造，确保排放达标。完成上述施工安装后，充分保证了排污效果，目前排放水质已达到国家规定，杜绝了污水排放超标的隐患。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 49 / 169 2017 年年度报告十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □ 适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □ 适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □ 适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用十九、其他披露事项（一）2017 年度董事会召开情况及决议事项董事会届次召开序号决议事项（方式）日期 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》 2.01、发行股份及支付现金购买资产 2.01.01、交易对方 2.01.02、标的资产 2.01.03、标的资产的定价原则及交易对价 2.01.04、交易对价支付 2.01.05、发行股票种类和面值 2.01.06、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格七届二次 2.01.07、发行数量 1 1月23日（现场） 2.01.08、股份锁定期 2.01.09、本次交易前公司滚存未分配利润的处置 2.01.10、上市地点 2.01.11、业绩承诺及补偿 2.01.12、超额业绩奖励安排 2.01.13、标的资产过渡期间的损益安排 2.01.14、决议的有效期 2.02、本次交易配套融资的发行方案 2.02.01、发行方式 2.02.02、发行股票种类和面值 2.02.03、发行对象及认购方式 2.02.04、定价基准日、定价依据及发行价格 50 / 169 2017 年年度报告 2.02.05、发行底价调整机制 2.02.06、配套募集资金金额 2.02.07、发行数量 2.02.08、募集配套资金用途 2.02.09、锁定期安排 2.02.10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.02.11、上市地点 2.02.12、决议的有效期 3、本次交易不构成重大资产重组的议案 4、关于公司本次交易不构成关联交易的议案 5、关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案 6、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 7、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 8、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 12、关于聘请本次交易相关中介机构的议案 13、关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案 1.01、发行股份及支付现金购买资产 1.01.01、交易对方 1.01.02、标的资产 1.01.03、标的资产的定价原则及交易对价 1.01.04、交易对价支付 1.01.05、发行股票种类和面值 1.01.06、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 1.01.07、发行数量 1.01.08、股份锁定期七届三次 1.01.09、本次交易前公司滚存未分配利润的处置 2 3月15日（现场+通讯） 1.01.10、上市地点 1.01.11、业绩承诺及补偿 1.01.12、超额业绩奖励安排 1.01.13、标的资产过渡期间的损益安排 1.01.14、决议的有效期 1.02、本次交易配套融资的发行方案 1.02.01、发行方式 1.02.02、发行股票种类和面值 1.02.03、发行对象及认购方式 1.02.04、定价基准日、定价依据及发行价格 1.02.05、配套募集资金金额 1.02.06、发行数量 51 / 169 2017 年年度报告 1.02.07、募集配套资金用途 1.02.08、锁定期安排 1.02.09、本次发行前公司滚存未分配利润的处置 1.02.10、上市地点 1.02.11、决议的有效期 2、关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 3、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 4、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案 5、关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案 6、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 8、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 9、关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 10、关于暂不召开股东大会的议案 1、公司2016年年度报告全文及摘要 2、公司2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告） 3、公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告 4、公司2016年度经营工作和2017年度预算和经营计划报告 5、关于2016年度计提各项资产减值准备的议案 6、关于2017年上海贝岭固定资产报废和处置的议案 7、公司2016年度财务决算报告 8、公司2016年度利润分配预案 9、公司2017年度日常关联交易的预案 10、关于审核同意《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》七届四次 3 3月24日的议案（现场） 11、公司关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 12、公司关于申请2017年度8亿元银行综合授信额度的预案 13、关于调整公司组织机构的议案 14、关于制订《上海贝岭股份有限公司证券投资管理制度》的议案 15、2016年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告 16、公司2016年度内部控制的自我评估报告 17、公司2016年度社会责任报告 18、关于召开2016年年度股东大会的议案 1、公司2017年第一季度报告全文和正文七届五次 4 4月18日 2、关于使用自有资金投资建设集成电路创新基地的议案（现场） 3、关于全资子公司追加贷款额度及上海贝岭提供担保的议案七届六次 1、关于续聘会计师事务所的预案 5 5月15日（通讯） 2、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案 1、公司2017年半年度报告全文及摘要七届七次 6 8月11日 2、公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案（现场+通讯） 3、公司关于报废、拆除部分老旧厂房建筑及设备的议案 52 / 169 2017 年年度报告 4、公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度七届八次 7 10月27日 1、公司2017年第三季度报告全文和正文（通讯）七届九次 1、关于修改《公司章程》的预案 8 12月22日（通讯） 2、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案（二）2017 年度信息披露索引公告发布中国证券报序号公告名称公告编号日期刊登的版面 1 2017/1/4 上海贝岭关于购买理财产品赎回收益的公告 B045 临 2017-01 2 2017/1/5 上海贝岭发行股份购买资产停牌进展公告 B030 临 2017-02 3 2017/1/12 上海贝岭发行股份购买资产继续停牌及停牌进展公告 B036 临 2017-03 4 2017/1/19 上海贝岭发行股份购买资产停牌进展公告 B031 临 2017-04 5 2017/1/23 上海贝岭关于出售华旭金卡股份有限公司股权的公告 B035 临 2017-05 6 2017/1/25 上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告 B031 临 2017-06 7 2017/1/25 上海贝岭第七届监事会第二次会议决议公告 B031 临 2017-07 上海贝岭关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集 8 2017/1/25 B031 临 2017-08 配套资金预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告上海贝岭关于收到上海证券交易所《关于对上海贝岭股份 9 2017/2/9 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 B030 临 2017-09 预案信息披露的问询函》的公告 10 2017/2/16 上海贝岭关于公司股票复牌的提示性公告 B035 临 2017-10 上海贝岭关于对上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有 11 2017/2/16 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 B035 临 2017-11 案信息披露的问询函》回复的公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 12 2017/2/16 B035 临 2017-12 资金预案修订说明的公告 13 2017/2/25 上海贝岭发行股份购买资产进展公告 B040 临 2017-13 14 2017/3/16 上海贝岭第七届董事会第三次会议决议公告 B031 临 2017-14 15 2017/3/16 上海贝岭第七届监事会第三次会议决议公告 B031 临 2017-15 上海贝岭关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 16 2017/3/16 B031 临 2017-16 配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 17 2017/3/25 上海贝岭发行股份购买资产进展公告 B027 临 2017-17 18 2017/3/28 上海贝岭第七届董事会第四次会议决议公告 B776 临 2017-18 19 2017/3/28 上海贝岭第七届监事会第四次会议决议公告 B776 临 2017-19 20 2017/3/28 上海贝岭关于 2017 年度日常关联交易的公告 B776 临 2017-20 上海贝岭 2017 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品 21 2017/3/28 B776 临 2017-21 的公告 22 2017/3/28 上海贝岭关于 2016 年度计提各项资产减值准备的公告 B776 临 2017-22 23 2017/3/28 上海贝岭关于召开 2016 年年度股东大会的通知 B776 临 2017-23 24 2017/3/28 上海贝岭 2016 年年度报告摘要 B776 上海贝岭关于全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司 25 2017/4/14 B042 临 2017-24 申请破产清算获法院受理的公告 26 2017/4/18 上海贝岭关于相关媒体报道情况说明的公告 B043 临 2017-25 53 / 169 2017 年年度报告 27 2017/4/19 上海贝岭 2016 年年度股东大会决议公告 B041 临 2017-26 28 2017/4/20 上海贝岭第七届董事会第五次会议决议公告 B100 临 2017-27 29 2017/4/20 上海贝岭 2017 年第一季度报告正文 B100 30 2017/4/25 上海贝岭发行股份购买资产进展公告 B247 临 2017-28 31 2017/5/3 上海贝岭股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告 B032 临 2017-29 上海贝岭股份有限公司关于以资产参与上海华鑫股份有 32 2017/5/5 B023 临 2017-30 限公司重大资产重组有关事项实施结果的公告 33 2017/5/16 上海贝岭第七届董事会第六次会议决议公告 B056 临 2017-31 上海贝岭股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东 34 2017/5/16 B056 临 2017-32 大会的通知上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产方案获得 35 2017/5/19 B026 临 2017-33 国务院国资委批复的公告 36 2017/6/1 上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会决议公告 B023 临 2017-34 上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产方案申请 37 2017/6/9 B010 临 2017-35 获得中国证监会受理的公告上海贝岭股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项 38 2017/6/23 B011 临 2017-36 目审查一次反馈意见通知书》的公告上海贝岭股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审 39 2017/7/17 A010 临 2017-37 查一次反馈意见通知书》的公告之反馈意见回复的公告 40 2017/7/18 上海贝岭股份有限公司 2017 年上半年度业绩预增公告 B039 临 2017-38 上海贝岭股份有限公司关于 2016 年度权益分派实施后调 41 2017/7/29 B032 临 2017-39 整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 42 2017/8/5 B006 临 2017-40 资金报告书及反馈意见回复修订说明的公告上海贝岭股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核 43 2017/8/10 B068 临 2017-41 公司发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告 44 2017/8/15 上海贝岭 2017 年半年度报告摘要 B050 45 2017/8/15 上海贝岭第七届董事会第七次会议决议公告 B050 临 2017-42 46 2017/8/15 上海贝岭第七届监事会第六次会议决议公告 B050 临 2017-43 47 2017/8/15 上海贝岭关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告 B050 临 2017-44 上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 48 2017/8/17 资金获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复 A013 临 2017-45 牌的公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 49 2017/9/30 B023 临 2017-46 资金事项获得中国证监会核准批复的公告 50 2017/10/31 上海贝岭 2017 年第三季度报告正文 B216 上海贝岭关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日 51 2017/10/31 B216 临 2017-47 活动的公告上海贝岭关于全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司 52 2017/11/14 B016 临 2017-48 申请破产清算事项进展的公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 53 2017/11/24 B003 临 2017-49 资金的实施进展公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 54 2017/12/2 B037 临 2017-50 资金之资产过户完成的公告上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果 55 2017/12/16 A12 临 2017-51 暨股本变动公告 54 / 169 2017 年年度报告 56 2017/12/23 上海贝岭第七届董事会第九次会议决议公告 B043 临 2017-52 57 2017/12/23 上海贝岭第七届监事会第八次会议决议公告 B043 临 2017-53 58 2017/12/23 上海贝岭关于监事辞职及补选监事候选人的公告 B043 临 2017-54 59 2017/12/23 上海贝岭关于修改《公司章程》的公告 B043 临 2017-55 上海贝岭关于关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通 60 2017/12/23 B043 临 2017-56 知 55 / 169 2017 年年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后比例送公积金其比例数量发行新股小计数量 (%) 股转股他 (%) 一、有限售条件股份 25,801,741 25,801,741 25,801,741 3.69 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,801,741 25,801,741 25,801,741 3.69 其中：境内非国有法人持股 4,773,323 4,773,323 4,773,323 0.68 境内自然人持股 21,028,418 21,028,418 21,028,418 3.01 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份 673,807,773 100.00 673,807,773 96.31 1、人民币普通股 673,807,773 100.00 673,807,773 96.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、普通股股份总数 673,807,773 100.00 25,801,741 25,801,741 699,609,514 100.00 2、普通股股份变动情况说明 √适用 □ 不适用 2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等相关项议案，启动了收购锐能微 100% 股权事项。 2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765 号） 2017 年 11 月 30 日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10 名交易对方所持有的锐能微 100%的股权已过户至公司名下，锐能微变更成为公司的全资子公司。 2017 年 12 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由原来的 673,807,773 股变更为 699,609,514 股。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用此次定向增发公司股本总数增加 25,801,741 股，发行前后公司基本每股收益、稀释每股收益及归属于公司普通股股东的每股净资产对比如下（发行前数据为模拟测算数据） 56 / 169 2017 年年度报告主要财务指标 2017 年（发行后） 2017 年（发行前）基本每股收益（元／股） 0.257 0.258 稀释每股收益（元／股） 0.257 0.258 归属于公司普通股东的每股净资产 3.03 3.15 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □ 不适用单位: 股年初限售本年解除本年增加限年末限售股股东名称限售原因解除限售日期股数限售股数售股数数亓蓉 0 0 9,417,638 9,417,638 非公开增发 2020 年 12 月 12 日陈强 0 0 6,579,445 6,579,445 非公开增发 2020 年 12 月 12 日深圳市宝新微投资中心 0 0 4,773,323 4,773,323 非公开增发 2020 年 12 月 12 日 (有限合伙) 吴晓立 0 0 1,806,122 1,806,122 非公开增发 2020 年 12 月 12 日朱奇 0 0 903,060 903,060 非公开增发 2020 年 12 月 12 日刘凯 0 0 516,034 516,034 非公开增发 2020 年 12 月 12 日苗书立 0 0 516,034 516,034 非公开增发 2020 年 12 月 12 日赵琮 0 0 516,034 516,034 非公开增发 2020 年 12 月 12 日邱波 0 0 516,034 516,034 非公开增发 2020 年 12 月 12 日蒋大龙 0 0 258,017 258,017 非公开增发 2020 年 12 月 12 日合计 0 0 25,801,741 25,801,741 / / 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □ 不适用单位：股币种：人民币股票及其衍生发行价格获准上市交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类（或利率）交易数量日期普通股股票类 2017 年 12 月 2017 年 12 A股 13.72 元 25,801,741 12 日月 12 日截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □ 不适用 2017 年，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募集配套资金的项目，顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过户。 2017 年 12 月 12 日，公司在中国证券登记结算中心有限公司上海分公司完成新增股份股权登记。 57 / 169 2017 年年度报告 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 2017 年末 2016 年末增加% 股本 699,609,514.00 673,807,773.00 4% 总资产 2,747,915,332.57 2,105,185,588.14 31% 负债 326,714,667.83 230,393,968.29 42% 资产负债率 11.89% 10.94% 增加 0.95 个百分点股本和总资产变化原因主要为 2017 年发行股份和支付现金并购锐能微所致。负债增加的主要原因为 2017 年末收购锐能微应付股权转让款所致。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 95,024 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 90,367 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况持有有质押或冻结股东名称报告期内限售条情况股东期末持股数量比例(%) （全称）增减件股份股份性质数量数量状态华大半导体有限公司 0 178,200,000 25.47 0 无国有法人中央汇金资产管理有限责任公司 0 30,619,700 4.38 0 无未知全国社保基金一零五组合 0 10,559,199 1.51 0 无未知亓蓉 9,417,638 9,417,638 1.35 9,417,638 无境内自然人陈强 6,579,445 6,579,445 0.94 6,579,445 无境内自然人境内非国有深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 4,773,323 4,773,323 0.68 4,773,323 无法人中国恒天集团有限公司 0 2,359,601 0.34 0 无国有法人中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基 136,600 2,279,568 0.33 0 无未知金彭钗英 1,887,000 1,887,000 0.27 0 无境内自然人吴晓立 1,806,122 1,806,122 0.26 1,806,122 无境内自然人 58 / 169 2017 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量华大半导体有限公司 178,200,000 人民币普通股 178,200,000 中央汇金资产管理有限责任公司 30,619,700 人民币普通股 30,619,700 全国社保基金一零五组合 10,559,199 人民币普通股 10,559,199 中国恒天集团有限公司 2,359,601 人民币普通股 2,359,601 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交 2,279,568 人民币普通股 2,279,568 易型开放式指数证券投资基金彭钗英 1,887,000 人民币普通股 1,887,000 三星资产运用株式会社－三星中国中小型 1,800,100 人民币普通股 1,800,100 股精选母基金古文献 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 林祥锋 1,626,319 人民币普通股 1,626,319 余雅兰 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办上述股东关联关系或一致行动的说明法》中规定的一致行动人。未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说无明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □ 不适用单位：股有限售条件股份可上市交易持有的有限情况序号有限售条件股东名称售条件股份限售条件可上市交易新增可上市交数量时间易股份数量 1 亓蓉 9,417,638 2020-12-12 4,708,819 承诺锁定期 36 个月 2 陈强 6,579,445 2020-12-12 3,289,722 承诺锁定期 36 个月深圳市宝新微投资中 3 4,773,323 2020-12-12 2,386,661 承诺锁定期 36 个月心（有限合伙） 4 吴晓立 1,806,122 2020-12-12 903,061 承诺锁定期 36 个月 5 朱奇 903,060 2020-12-12 451,530 承诺锁定期 36 个月 6 刘凯 516,034 2020-12-12 258,017 承诺锁定期 36 个月 7 苗书立 516,034 2020-12-12 258,017 承诺锁定期 36 个月 8 赵琮 516,034 2020-12-12 258,017 承诺锁定期 36 个月 9 邱波 516,034 2020-12-12 258,017 承诺锁定期 36 个月 10 蒋大龙 258,017 2020-12-12 129,009 承诺锁定期 36 个月 59 / 169 2017 年年度报告 1、股东亓蓉与陈强为夫妻关系； 2、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）法人代表陈奇系亓蓉与陈上述股东关联关系或一致强之子；行动的说明 3、未知其他有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □ 不适用名称华大半导体有限公司单位负责人或法定代表人董浩然成立日期 2014 年 5 月 8 日集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及主要经营业务其电子产品的开发、销售，电脑信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。 1、中国电子集团控股有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比报告期内控股和参股的其他例：59.42%。2、Solomon Systech (International) Limited（股票代境内外上市公司的股权情况码：02878.HK)，持股比例：28.50%。3、北京确安科技股份有限公司（股票代码：430094），持股比例：10.36%。其他情况说明无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 60 / 169 2017 年年度报告 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □ 不适用名称中国电子信息产业集团有限公司单位负责人或法定代表人芮晓武成立日期 1989 年 5 月 26 日电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯主要经营业务工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。一、截至 2017 年 12 月 31 日，除本公司以外，实际控制人控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况序号上市公司简称证券代码中国电子持股比例 1. 深桑达 A 000032 58.27% 2. 深科技 000021 44.51% 3. 中国长城 000066 41.12% 4. 中国软件 600536 45.13% 5. 华东科技 000727 28.13% 6. 南京熊猫 600775/00553 29.98% 7. 振华科技 000733 36.13% 报告期内控股和参股的其 8. 彩虹股份 600707 24.64% 他境内外上市公司的股权 9. 中电华大科技 00085HK 59.42% 情况 10. 冠捷科技 00903HK 37.05% 11. Solomon Systech 02878HK 28.50% 12. 彩虹新能源 00438HK 71.74% 13. 中电光谷 00798HK 33.06% 二、持股新三板公司情况序号挂牌公司简称证券代码中国电子持股比例 1. 振华新材 870341 50.12% 2. 安人股份 835963 45.00% 3. 协多利 837982 61.00% 4. 确安科技 430094 56.96% 其他情况说明无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 61 / 169 2017 年年度报告 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □ 适用 √不适用 62 / 169 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □ 不适用单位：股性年任期起始任期终止年初持年末持年度内股份增减变报告期内从公司获得的是否在公司关联方姓名职务(注) 别龄日期日期股数股数增减变动量动原因税前报酬总额（万元）获取报酬董浩然董事长男 53 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是李荣信董事男 47 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是马玉川董事男 52 2009-06-26 2019-12-15 0 0 0 是刘劲梅董事女 48 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 是金玉丰独立董事男 56 2013-12-18 2019-12-15 0 0 0 6.50 否王均行独立董事男 64 2015-04-22 2019-12-15 0 0 0 6.50 否俞建春独立董事男 55 2015-04-22 2019-12-15 0 0 0 6.50 否姜军成监事长男 42 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是徐燕监事女 40 2018-01-09 2019-12-15 0 0 0 是陈铭监事男 48 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 25.89 否秦毅总经理男 52 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 91.41 否陆宁副总经理男 55 2009-08-18 2019-12-15 0 0 0 79.85 否副总经理周承捷兼董事会男 53 2013-03-29 2019-12-15 0 0 0 69.03 否秘书王茁副总经理女 39 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 49.01 否佟小丽财务总监女 39 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 50.78 否王力强监事男 43 2015-12-03 2018-01-09 0 0 0 是 63 / 169 2017 年年度报告合计 / / / / / 0 0 0 / 385.47 / 姓名主要工作经历 1964 年 8 月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理；现任华大半导体有限公司总经理（法定代表人）兼党委书记，中电智行技术有限公司（原董浩然中国华大集成电路设计集团有限公司）执行董事，中国电子华大科技有限公司（原中国电子集团控股有限公司）董事长，上海积塔半导体有限公司执行董事兼总经理，华大半导体（成都）有限公司执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。 1970 年 7 月出生，大学本科，工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有限公司产品工程经理、FPG 上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理；现任华大半导李荣信体有限公司副总经理，晶门科技有限公司董事会主席，澜起科技(上海)有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，上海安路信息科技有限公司董事长。 1965 年 6 月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理管理部项目处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与元器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司马玉川董事长，中电华虹国际有限公司董事，华虹半导体有限公司董事，上海华虹宏力半导体制造有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，晶门科技有限公司董事。 1969 年 10 月出生，大学本科、在职 MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司市场策划部经理，北京华旭金卡有刘劲梅限责任公司市场部经理，北京中电华大子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，北京确安科技股份有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，中国电子华大科技有限公司董事。 1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55 研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS 传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用金玉丰开发等方向的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。 1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、王均行副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。 1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董俞建春事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。姜军成 1975 年 12 月出生，大学本科、MPAcc（专业会计硕士）、清华大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级会计师、注册会计师、 64 / 169 2017 年年度报告注册资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师，上海贝岭股份有限公司监事长，中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事，上海积塔半导体有限公司监事。 1977 年 5 月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展与徐燕人力资源运营经理、芯片事业部人力资源经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理，上海贝岭股份有限公司监事，上海先进半导体制造股份有限公司监事。 1969 年 4 月出生，博士，高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司 603 车间助理工程师、车间主任，成都宏明电子实业总公司六分厂陈铭副厂长，上海贝岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中心功率器件设计经理、业务发展部项目管理经理。现任上海贝岭股份有限公司业务发展部副经理，上海贝岭股份有限公司职工监事。 1965 年 10 月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长，华越微电子有限公司销售部经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝秦毅岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理、上海贝岭股份有限公司副总经理、代理总经理；现任上海贝岭股份有限公司总经理，香港海华有限公司董事长，深圳市锐能微科技有限公司执行董事。 1962 年 12 月出生，工学硕士，教授级高级工程师。历任电子工业部 742 厂总师办新品室技术员，中国华晶电子集团公司双极总厂研究所设计工程师、引进总部引进处项目主管、MOS 总厂技术应用部产品工程师、建设总部生产准备处 908 工程项目负责人、驻北京办事处主陆宁任、公司办公室主任、总经理助理、MOS 总厂兼组装工厂厂长、封装总厂书记兼副厂长，华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记，上海岭芯微电子有限公司董事长，上海先进半导体制造股份有限公司董事。 1964 年 3 月出生，理学硕士，高级工程师。曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司（原新锦江股份有限公司）发展管理部经理，上海华东电脑股份有限公司投资审计部经理、总经理助理，上海贝岭股份有限公司技术管理部总监助理、投资/技术管理部总监、第四届监事周承捷会职工监事、业务发展部总监。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室（审计部）主任，上海岭芯微电子有限公司董事会董事、上海先进半导体制造股份有限公司监事会监事。 1978 年 3 月出生，大学本科。曾任上海贝岭股份有限公司财务部资金管理、香港海华有限公司财务经理，上海贝岭股份有限公司办公室王茁主任、综合管理部主任、总经理助理兼综合管理部主任；现任上海贝岭股份有限公司副总经理兼综合管理部主任。 1978 年 12 月出生，硕士研究生、注册会计师。曾任上海博科软件有限公司 ERP 咨询，优特半导体（上海）有限公司会计，上海贝岭股佟小丽份有限公司财务部财务主管兼财务分析、财务部经理助理、总经理助理兼财务部经理；现任上海贝岭股份有限公司财务总监，香港海华有限公司董事，上海岭芯微电子有限公司监事。其它情况说明 □适用 √不适用 65 / 169 2017 年年度报告 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □ 不适用任职人员在股东单位担任的职股东单位名称任期起始日期任期终止日期姓名务总经理（法定代表人）董浩然华大半导体有限公司 2014 年 5 月兼党委书记李荣信华大半导体有限公司副总经理 2014 年 9 月马玉川华大半导体有限公司副总经理 2014 年 9 月刘劲梅华大半导体有限公司总经理助理 2015 年 1 月姜军成华大半导体有限公司总会计师 2014 年 9 月徐燕华大半导体有限公司人力资源部经理 2015 年 1 月在股东单位任职情无况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □ 不适用任职人员在其他单位担任的职任期终止日其他单位名称任期起始日期姓名务期中电智行技术有限公司（原中国华大董浩然执行董事 2015 年 1 月集成电路设计集团有限公司）董浩然北京中电华大电子设计有限责任公司执行董事 2009 年 6 月 2017 年 7 月董浩然上海华虹集成电路有限责任公司董事长（法定代表人） 2014 年 11 月 2017 年 12 月中国电子华大科技有限公司（原中国董事会主席,非执行董董浩然 2016 年 1 月电子集团控股有限公司）事（法定代表人）董浩然上海积塔半导体有限公司执行董事兼总经理 2017 年 11 月董浩然华大半导体（成都）有限公司执行董事 2018 年 3 月 Solomon Systech (International) 李荣信董事会主席 2016 年 6 月 Limited“晶门科技（国际）有限公司” 李荣信澜起科技(上海)有限公司董事 2014 年 12 月李荣信上海安路信息科技有限公司董事长 2017 年 6 月马玉川南京微盟电子有限公司董事长 2016 年 8 月马玉川中电华虹国际有限公司董事 2009 年 8 月马玉川华虹半导体有限公司董事 2014 年 5 月马玉川上海华虹宏力半导体制造有限公司董事 2014 年 5 月马玉川成都华微电子科技有限公司董事 2014 年 12 月 2017 年 11 月中国电子华大科技有限公司（原中国董事会副主席,执行董马玉川 2016 年 1 月 2018 年 1 月电子集团控股有限公司）事 Solomon Systech (International) 马玉川董事 2018 年 3 月 Limited“晶门科技（国际）有限公司” 66 / 169 2017 年年度报告刘劲梅北京确安科技股份有限公司董事 2016 年 8 月中国电子华大科技有限公司（原中国刘劲梅非执行董事 2018 年 1 月电子集团控股有限公司）金玉丰北京大学教授 2006 年 8 月金玉丰北京大学深圳研究生院教授 2014 年 2 月金玉丰国微技术控股有限公司独立董事 2016 年 3 月俞建春上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理 2002 年 1 月俞建春卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事 2015 年 3 月俞建春贵阳新天药业股份有限公司独立董事 2015 年 12 月执行董事（法定代表俞建春上海知升企业管理咨询有限公司 2001 年 4 月人）执行董事（法定代表俞建春上海轩技信息技术咨询事务所 2014 年 5 月人）姜军成北京中电华大电子设计有限责任公司财务总监 2014 年 9 月 2016 年 2 月中国电子华大科技有限公司（原中国姜军成非执行董事 2016 年 1 月 2018 年 1 月电子集团控股有限公司）中国电子华大科技有限公司（原中国董事会副主席、执行董姜军成 2018 年 1 月电子集团控股有限公司）事姜军成上海积塔半导体有限公司监事 2017 年 11 月姜军成北京华大智宝电子系统有限公司监事 2015 年 3 月 2017 年 3 月徐燕上海先进半导体制造股份有限公司监事 2018 年 3 月秦毅香港海华有限公司董事长 2015 年 12 月秦毅深圳市锐能微科技有限公司执行董事 2017 年 12 月陆宁上海岭芯微电子有限公司董事长 2017 年 3 月陆宁上海先进半导体制造股份有限公司董事 2015 年 8 月周承捷上海先进半导体制造股份有限公司监事 2013 年 3 月周承捷上海岭芯微电子有限公司董事 2011 年 10 月佟小丽香港海华有限公司董事 2012 年 10 月佟小丽上海岭芯微电子有限公司监事 2012 年 10 月在其他单位任职情无况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □ 不适用董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东董事、监事、高级管理人员报酬大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》的决策程序由董事会提名与薪酬委员会考核审批决定。在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资格与董事、监事、高级管理人员报酬能力、工作业绩付薪；独立董事津贴按照公司股东大会审议批准的金确定依据额标准每年发放。董事、监事和高级管理人员报酬在公司领取薪酬的高级管理人员 2017 年度绩效考核尚未结束，报告期的实际支付情况内报酬包含 2016 年度绩效奖金，未包含 2017 年绩效奖金。 67 / 169 2017 年年度报告报告期末全体董事、监事和高级 385.47 万元管理人员实际获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □ 不适用姓名担任的职务变动情形变动原因徐燕监事选举由控股股东推荐担任监事王力强监事离任因工作原因辞去公司监事五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □ 适用 √不适用六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员职能协调经营管理合计教育程度教育程度类别数量（人）博士硕士本科专科中专及以下合计 (二) 薪酬政策 √适用 □ 不适用 68 / 169 2017 年年度报告 1、以岗位价值为基础,保证岗位之间薪酬的内部公平性和外部竞争力； 2、根据员工的工作技能、工作能力和胜任程度来决定固定收入的支付水平； 3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，并作为绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据； 4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保留、激励和发展优秀人才的工具之一。 (三) 培训计划 √适用 □ 不适用公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，采取内、外训相结合的培训方式，确保员工根据不同岗位的要求接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育，以适应和满足公司业务和经营发展的需求。通过多元化的培训方式，不断提高员工的综合素质、专业水平、管理技巧及业务能力，培养建立优秀人才团队以满足公司可持续发展战略规划。报告期内，组织公司员工参加各类培训 776 人次，2018 年将继续围绕满足公司发展和员工发展的需求，平稳、均衡地开展培训工作。 (四) 劳务外包情况 √适用 □ 不适用劳务外包的工时总数 53,865 劳务外包支付的报酬总额 4,293,111.23 七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □ 不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利，公司股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。报告期内，召开股东大会二次，其中年度股东大会一次，临时股东大会 2 次，审议通过议案共计 24 项。各次股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 69 / 169 2017 年年度报告经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬委员会，为董事会的科学决策提供支持。报告期内，公司董事会进行了换届选举，第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。报告期内，召开八次董事会会议，审议通过 53 项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。报告期内，公司监事会进行了换届选举，第七届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，召开七次监事会，审议通过 33 项议案。各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。报告期内，公司披露临时公告 56 个，定期报告 4 期。 6、公司治理制度建立：报告期内，公司制订了《上海贝岭股份有限公司证券投资管理制度》和《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》并经董事会审议通过，同时公司完成规章制度清理 152 件，其中保留 69 件，修改改 58 件，新立 12 件，废处 13 件，为公司治理有效性提供了保证。 7、内幕知情人登记管理：公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，构建了内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，严格执行，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，共有 236 人次进行了登记，保证信息披露合法公平。 8、公司治理专项活动：报告期内，公司严格按照证监会上海监管局相关要求和统一部署，积极开展公司治理活动。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2016 年度股东大会 2017 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 2017 年 4 月 19 日 2017 年第一次临时度股 2017 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2017 年 6 月 1 日东大会股东大会情况说明 √适用 □ 不适用 1、2016年年度股东大会审议通过2016年年度报告及摘要、2016年度董事会工作报告、2016年度监事会工作报告、016 年度财务决算报告、2016年度利润分配、2017年度日常关联交易、申请2017年度8亿元银行综合授信额度等7项议案。 2、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关事项等16个议案，同时审议通过了续聘会计师事务所的议案。 70 / 169 2017 年年度报告三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议董浩然否 8 8 3 0 0 否李荣信否 8 8 4 0 0 否马玉川否 8 8 3 0 0 否刘劲梅否 8 8 3 0 0 否金玉丰是 8 8 4 0 0 否王均行是 8 8 3 0 0 否俞建春是 8 8 3 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 √适用 □不适用公司董事会下设的审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。 1、董事会审计委员会报告期内，审计委员会共召开会议5次，其中3次以现场会议方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下： 2017年3月24日，以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《公司 2016年度报告全文及摘要》、《公司2016年度审计委员会履职情况报告》、《2016年度财务报告》、 71 / 169 2017 年年度报告《关于2016计提各项资产减值准备的议案》、《关于2017年固定资产报废和处置的议案》、《公司2016年度决算和2017年度预算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2017年度日常关联交易的预案》、《审议<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>》、《关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的预案》、《申请2017年度银行综合授信的预案》、《2016年度内部控制的自我评估报告》（含2016年度内控缺陷整改计划）、《公司2016年度内部审计工作总结和2017年内部审计计划》等议案，并听取了《会计师事务所2016年度审计工作总结报告》、《上海贝岭2016年年度审计报告》、《上海贝岭2016年度内部控制审计报告》、《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》等事项报告。 2017年4月18日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文和正文》。 2017年5月15日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。 2017年8月11日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》、《公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》、《公司关于报废、拆除部分老旧厂房建筑及设备的议案》、《2017年上半年审计工作情况汇报》等议案。 2017 年 10 月 27 日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》。 2、董事会提名与薪酬委员会报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。 2017 年 3 月 24 日，委员会全体成员对公司高级管理人员在 2016 年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，审议通过了《2016 年经营管理层绩效评估报告》、《2017 年经营目标任务书提案报告》和《关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案》。 3、董事会战略委员会报告期内，公司董事会战略委员会召以现场方式开会议一次。 2017 年 1 月 23 日，以现场方式召开，会议审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等相关议案。五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □ 不适用控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机 72 / 169 2017 年年度报告会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □ 不适用公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入\"有奖有惩，奖惩对等\"的原则。 2018 年 3 月 30 日，董事会提名与薪酬委员会召开会议，对公司高级管理人员 2017 年度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □ 不适用公司于 2018 年 4 月 3 日披露《2017 年度内部控制自我评价报告》，详见上交所网站（http： //www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □ 不适用公司于 2018 年 4 月 3 日披露《2017 年度内部控制审计报告》，详见上交所网站（http： //www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □ 适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □ 适用 √不适用 73 / 169 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用审计报告安永华明(2018)审字第60469432_B01号上海贝岭股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了上海贝岭股份有限公司的财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的上海贝岭股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海贝岭股份有限公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及 2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海贝岭股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。关键审计事项该事项在审计中是如何应对企业合并于2017年度，上海贝岭股份有限公司通过发行我们的审计程序主要包括检查发行股份及支股票及支付现金方式取得了深圳市锐能微科付现金购买资产协议生效条件、合并对价的支技有限公司(简称“锐能微”)100%的股权达到控付情况、上海贝岭股份有限公司控制锐能微的制，该事项为非同一控制下企业合并。上海贝财务和经营政策并享有可变的时点等评价收岭股份有限公司管理层(以下简称管理层)聘请购日的判断；复核和评价第三方机构的客观具有相关资质的第三方评估机构对收购基准性、独立性及专业胜任能力；测试和评价上海日锐能微可辨认资产、负债及或有对价的公允贝岭股份有限公司确定收购日或有对价公允价值进行了评估。非同一控制下企业合并中对价值的假设；复核收购日锐能微可辨认资产和收购日的判断、收购日公允价值的确定、合并负债公允价值评估所采用的方法、假设和估对价的确定、商誉的计算涉及管理层的判断和计；复核商誉的计算及企业合并会计处理；邀估计。请我们的内部评估专家对可辨认净资产公允价值评估和或有对价评估所采用的方法和关 74 / 169 2017 年年度报告财务报表对企业合并的披露参见附注三、4及键假设进行了复核；并复核财务报表中与该事附注六、1。项有关的披露。商誉减值测试于2017年12月31日，合并财务报表确认商誉的我们的审计程序主要包括评价对商誉进行减账面价值为人民456,262,239.96元。值测试时的所采用的假设和估值方法，与商誉相关的资产组的确定，现金流量预测及所使用管理层在年度终了按照相关资产组的预计未的其他数据和参数；我们将上海贝岭股份有限来现金流量对商誉进行减值测试。商誉减值测公司使用的现金流量增长率与行业水平进行试结果在很大程度上依赖于管理层所做的估比较；同时，我们邀请我们的内部评估专家协计和假设，例如对商誉所属资产组预计未来可助我们评价上海贝岭股份有限公司使用的上产生的现金流量和折现率。该等估计和假设涉述假设、估值方法和关键参数；并复核财务报及管理层对未来市场和经济环境的判断，不同表中与商誉减值测试有关的披露。的估计和假设对评估商誉的可收金额有很大影响。财务报表对商誉的减值测试的披露参见附注三、18、28及附注五、15。四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估上海贝岭股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督上海贝岭股份有限公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 75 / 169 2017 年年度报告（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海贝岭股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海贝岭股份有限公司不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就上海贝岭股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孟冬中国北京中国注册会计师：徐乐乐 2018年3月30日 76 / 169 2017 年年度报告二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 上海贝岭股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金七、(一) 1,257,394,788.24 1,278,760,395.34 以公允价值计量且其变动计入当期七、(二) 8,737,935.64 损益的金融资产衍生金融资产应收票据七、(四) 43,814,698.15 28,652,724.65 应收账款七、(五) 108,196,830.77 99,128,504.54 预付款项七、(六) 5,662,848.51 5,430,054.47 应收利息七、(七) 70,427,923.02 31,305,821.71 应收股利其他应收款七、(九) 5,317,258.78 2,733,267.36 存货七、(十) 126,420,556.24 83,916,084.66 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产七、(十三) 41,477,656.55 95,188,353.95 流动资产合计 1,667,450,495.90 1,625,115,206.68 非流动资产：可供出售金融资产七、(十四) 272,173,381.18 140,154,396.39 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产七、(十八) 184,145,736.06 186,992,059.40 固定资产七、(十九) 66,207,933.83 80,206,206.51 在建工程七、(二十) 80,801.89 固定资产清理无形资产七、(二五) 73,138,288.37 49,553,285.72 开发支出商誉七、(二七) 456,262,239.96 长期待摊费用七、(二八) 2,556,270.52 3,932,359.80 递延所得税资产七、(二九) 25,980,986.75 19,151,271.75 其他非流动资产非流动资产合计 1,080,464,836.67 480,070,381.46 资产总计 2,747,915,332.57 2,105,185,588.14 77 / 169 2017 年年度报告流动负债：短期借款七、(三一) 52,227,860.60 55,447,441.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据七、(三四) 33,414,956.22 31,720,614.66 应付账款七、(三五) 65,614,642.41 53,150,289.51 预收款项七、(三六) 5,806,736.60 3,880,679.78 应付职工薪酬七、(三七) 12,371,315.91 10,739,973.32 应交税费七、(三八) 1,854,173.60 4,426,189.46 应付利息七、(三九) 92,373.46 应付股利其他应付款七、(四一) 100,954,701.90 10,798,043.35 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 272,336,760.70 170,163,231.08 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款七、(四九) 15,360,000.00 15,360,000.00 预计负债递延收益七、(五一) 33,170,862.23 43,149,847.96 递延所得税负债七、(二九) 5,847,044.90 1,720,889.25 其他非流动负债非流动负债合计 54,377,907.13 60,230,737.21 负债合计 326,714,667.83 230,393,968.29 所有者权益股本七、(五三) 699,609,514.00 673,807,773.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积七、(五五) 1,158,861,379.36 801,765,283.92 减：库存股其他综合收益七、(五七) 1,936,541.87 78 / 169 2017 年年度报告专项储备盈余公积七、(五九) 150,913,193.39 140,333,412.44 一般风险准备未分配利润七、(六十) 382,150,117.84 232,552,568.32 归属于母公司所有者权益合计 2,393,470,746.46 1,848,459,037.68 少数股东权益 27,729,918.28 26,332,582.17 所有者权益合计 2,421,200,664.74 1,874,791,619.85 负债和所有者权益总计 2,747,915,332.57 2,105,185,588.14 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:上海贝岭股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 415,795,038.07 472,331,174.99 以公允价值计量且其变动计入当期 8,737,935.64 损益的金融资产衍生金融资产应收票据 19,679,725.10 24,569,029.15 应收账款十七、(一) 59,744,220.71 66,648,580.37 预付款项 4,121,694.22 3,558,837.47 应收利息 23,073,038.65 11,498,362.09 应收股利其他应收款十七、(二) 7,546,626.21 5,625,558.68 存货 52,250,283.26 47,494,305.79 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 560,932.30 95,000,000.00 流动资产合计 591,509,494.16 726,725,848.54 非流动资产：可供出售金融资产 255,441,388.67 140,154,396.39 持有至到期投资长期应收款长期股权投资十七、(三) 1,330,895,418.90 720,735,420.00 投资性房地产 184,145,736.06 186,992,059.40 79 / 169 2017 年年度报告固定资产 64,249,286.51 79,253,597.14 在建工程 80,801.89 工程物资固定资产清理无形资产 49,191,730.61 49,403,855.45 开发支出商誉长期待摊费用 2,544,468.10 3,932,359.80 递延所得税资产 22,563,815.63 40,858,602.88 其他非流动资产非流动资产合计 1,909,031,844.48 1,221,411,092.95 资产总计 2,500,541,338.64 1,948,136,941.49 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 33,414,956.22 31,720,614.66 应付账款 52,454,882.37 54,347,094.07 预收款项 4,772,988.90 3,495,615.94 应付职工薪酬 10,130,687.12 9,330,404.75 应交税费 814,390.10 2,605,867.50 应付利息应付股利其他应付款 100,609,969.80 10,660,460.09 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 202,197,874.51 112,160,057.01 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 15,360,000.00 15,360,000.00 预计负债递延收益 28,452,154.94 42,950,207.03 80 / 169 2017 年年度报告递延所得税负债 3,460,955.80 1,720,889.25 其他非流动负债非流动负债合计 47,273,110.74 60,031,096.28 负债合计 249,470,985.25 172,191,153.29 所有者权益：股本 699,609,514.00 673,807,773.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,158,861,379.36 801,765,283.92 减：库存股其他综合收益 -94,925.24 专项储备盈余公积 150,913,193.39 140,333,412.44 未分配利润 241,781,191.88 160,039,318.84 所有者权益合计 2,251,070,353.39 1,775,945,788.20 负债和所有者权益总计 2,500,541,338.64 1,948,136,941.49 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 561,873,977.23 509,093,878.16 其中：营业收入七、(六一) 561,873,977.23 509,093,878.16 二、营业总成本 530,975,823.73 478,803,266.15 其中：营业成本七、(六一) 426,264,556.07 377,263,915.11 税金及附加七、(六二) 6,531,707.53 5,017,531.92 销售费用七、(六三) 29,217,206.52 24,365,326.35 管理费用七、(六四) 112,002,413.38 90,568,928.35 财务费用七、(六五) -49,409,627.59 -36,535,016.36 资产减值损失七、(六六) 6,369,567.82 18,122,580.78 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）七、(六八) 124,654,073.82 4,131,573.85 其中：对联营企业和合营企业的投资 81 / 169 2017 年年度报告收益资产处置收益（损失以“－”号填列） -1,159,772.60 1,214,834.50 汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益 10,667,233.72 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 165,059,688.44 35,637,020.36 加：营业外收入七、(六九) 8,908,746.09 5,443,528.36 减：营业外支出七、(七十) 2,589,434.02 877,938.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 171,379,000.51 40,202,609.84 减：所得税费用七、(七一) -3,671,821.53 -356,757.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,050,822.04 40,559,367.11 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 175,050,822.04 40,559,367.11 列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 1,397,336.11 2,705,488.08 2.归属于母公司股东的净利润 173,653,485.93 37,853,879.03 六、其他综合收益的税后净额 1,936,541.87 归属母公司所有者的其他综合收益的税 1,936,541.87 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合 1,936,541.87 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 1,936,541.87 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 176,987,363.91 40,559,367.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 175,590,027.80 37,853,879.03 归属于少数股东的综合收益总额 1,397,336.11 2,705,488.08 82 / 169 2017 年年度报告八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 （二）稀释每股收益(元/股) 0.26 0.06 定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入十七、(四) 352,460,344.90 366,159,506.62 减：营业成本十七、(四) 257,651,184.10 269,481,085.59 税金及附加 6,220,864.08 4,570,589.57 销售费用 21,361,919.96 18,316,743.37 管理费用 88,013,818.98 76,157,941.51 财务费用 -12,930,786.60 -10,871,474.81 资产减值损失 5,409,238.52 18,286,963.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）十七、(五) 124,998,562.15 4,131,573.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填列） -1,160,532.60 1,219,954.50 其他收益 9,370,170.68 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 119,942,306.09 -4,430,813.79 加：营业外收入 8,490,066.21 3,971,522.90 减：营业外支出 2,582,957.54 50,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 125,849,414.76 -509,290.89 减：所得税费用 20,051,605.31 -3,073,477.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,797,809.45 2,564,186.81 (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号 105,797,809.45 2,564,186.81 填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）五、其他综合收益的税后净额 -94,925.24 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 83 / 169 2017 年年度报告损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -94,925.24 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -94,925.24 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 105,702,884.21 2,564,186.81 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.151 0.004 （二）稀释每股收益(元/股) 0.151 0.004 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 554,524,451.25 524,352,620.28 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收到的税费返还 2,808,850.44 941,357.04 收到其他与经营活动有关的现金七、(七三) 41,797,041.00 37,373,288.61 经营活动现金流入小计 599,130,342.69 562,667,265.93 购买商品、接受劳务支付的现金 419,653,529.02 362,457,244.09 支付给职工以及为职工支付的现金 81,895,275.46 72,362,627.83 支付的各项税费 13,680,406.94 16,071,502.19 支付其他与经营活动有关的现金七、(七三) 65,226,447.37 52,018,155.64 经营活动现金流出小计 580,455,658.79 502,909,529.75 经营活动产生的现金流量净额 18,674,683.90 59,757,736.18 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 358,606,301.11 264,000,000.00 84 / 169 2017 年年度报告取得投资收益收到的现金 7,121,008.41 4,105,806.73 处置固定资产、无形资产和其他长 143,445.00 3,624,492.00 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 365,870,754.52 271,730,298.73 购建固定资产、无形资产和其他长 3,948,575.71 7,712,343.00 期资产支付的现金投资支付的现金 282,700,525.40 217,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的七、(七四) 101,413,095.56 现金净额支付其他与投资活动有关的现金七、(七三) 501,570.07 1,462,642.95 投资活动现金流出小计 388,563,766.74 226,174,985.95 投资活动产生的现金流量净额 -22,693,012.22 45,555,312.78 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 54,036,475.90 91,049,994.90 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金七、(七三) 12,587,223.77 筹资活动现金流入小计 54,036,475.90 103,637,218.67 偿还债务支付的现金 54,036,475.90 77,697,188.60 分配股利、利润或偿付利息支付的 14,643,243.40 17,613,334.31 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金七、(七三) 433,466.67 18,281,707.25 筹资活动现金流出小计 69,113,185.97 113,592,230.16 筹资活动产生的现金流量净额 -15,076,710.07 -9,955,011.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,770,568.71 1,615,939.91 影响五、现金及现金等价物净增加额 -21,865,607.10 96,973,977.38 加：期初现金及现金等价物余额 1,251,150,311.84 1,154,176,334.46 六、期末现金及现金等价物余额 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁 85 / 169 2017 年年度报告母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 286,901,545.69 315,221,410.85 收到的税费返还 2,014,615.06 577,809.28 收到其他与经营活动有关的现金 30,681,961.62 25,323,924.28 经营活动现金流入小计 319,598,122.37 341,123,144.41 购买商品、接受劳务支付的现金 192,775,355.81 184,045,500.66 支付给职工以及为职工支付的现金 67,332,182.01 62,230,202.54 支付的各项税费 10,387,164.65 10,637,155.83 支付其他与经营活动有关的现金 45,296,664.86 37,932,910.48 经营活动现金流出小计 315,791,367.33 294,845,769.51 经营活动产生的现金流量净额 3,806,755.04 46,277,374.90 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 355,606,301.11 264,000,000.00 取得投资收益收到的现金 7,089,968.68 4,105,806.73 处置固定资产、无形资产和其他长 142,685.00 17,811,492.00 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 648,354.63 现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 363,487,309.42 285,917,298.73 购建固定资产、无形资产和其他长 3,488,880.74 7,598,086.00 期资产支付的现金投资支付的现金 258,000,000.00 217,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 147,980,098.10 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 74,546.12 1,462,642.95 投资活动现金流出小计 409,543,524.96 226,060,728.95 投资活动产生的现金流量净额 -46,056,215.54 59,856,569.78 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 12,587,223.77 筹资活动现金流入小计 12,587,223.77 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的 13,472,748.23 16,845,212.75 现金 86 / 169 2017 年年度报告支付其他与筹资活动有关的现金 433,466.67 18,281,707.25 筹资活动现金流出小计 13,906,214.90 35,126,920.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,906,214.90 -22,539,696.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -880,461.52 342,627.79 影响五、现金及现金等价物净增加额 -57,036,136.92 83,936,876.24 加：期初现金及现金等价物余额 444,721,091.49 360,784,215.25 六、期末现金及现金等价物余额 387,684,954.57 444,721,091.49 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁 87 / 169 2017 年年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具减：少数股东权益所有者权益合计其他综合收专项一般风股本优永资本公积库存盈余公积未分配利润其益储备险准备先续股他股债一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 232,552,568.32 26,332,582.17 1,874,791,619.85 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 232,552,568.32 26,332,582.17 1,874,791,619.85 三、本期增减变动金额（减少以 25,801,741.00 357,096,095.44 1,936,541.87 10,579,780.95 149,597,549.52 1,397,336.11 546,409,044.89 “－”号填列）（一）综合收益总额 1,936,541.87 173,653,485.93 1,397,336.11 176,987,363.91 （二）所有者投入和减少资本 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44 1．股东投入的普通股 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 10,579,780.95 (24,055,936.41) (13,476,155.46) 1．提取盈余公积 10,579,780.95 (10,579,780.95) 2．提取一般风险准备 88 / 169 2017 年年度报告 3．对所有者（或股东）的分配 (13,476,155.46) (13,476,155.46) 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 1,936,541.87 150,913,193.39 382,150,117.84 27,729,918.28 2,421,200,664.74 上期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具减：少数股东权益所有者权益合计专项一般风股本优永资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润其储备险准备先续股他股债一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,076,993.76 211,800,320.72 23,627,094.09 1,851,077,465.49 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,076,993.76 211,800,320.72 23,627,094.09 1,851,077,465.49 89 / 169 2017 年年度报告三、本期增减变动金额（减少以 256,418.68 20,752,247.60 2,705,488.08 23,714,154.36 “－”号填列）（一）综合收益总额 37,853,879.03 2,705,488.08 40,559,367.11 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 256,418.68 (17,101,631.43) (16,845,212.75) 1．提取盈余公积 256,418.68 (256,418.68) 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 (16,845,212.75) (16,845,212.75) 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 232,552,568.32 26,332,582.17 1,874,791,619.85 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁 90 / 169 2017 年年度报告母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期项目其他权益工具减：库其他综合收股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计存股益优先股永续债其他一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 160,039,318.84 1,775,945,788.20 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 160,039,318.84 1,775,945,788.20 三、本期增减变动金额（减少以 25,801,741.00 357,096,095.44 (94,925.24) 10,579,780.95 81,741,873.04 475,124,565.19 “－”号填列）（一）综合收益总额 (94,925.24) 105,797,809.45 105,702,884.21 （二）所有者投入和减少资本 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44 1．股东投入的普通股 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 10,579,780.95 (24,055,936.41) (13,476,155.46) 1．提取盈余公积 10,579,780.95 (10,579,780.95) 2．对所有者（或股东）的分配 (13,476,155.46) (13,476,155.46) 3．其他 91 / 169 2017 年年度报告（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 (94,925.24) 150,913,193.39 241,781,191.88 2,251,070,353.39 上期项目其他权益工具减：库其他综专项股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计存股合收益储备优先股永续债其他一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,076,993.76 174,576,763.46 1,790,226,814.14 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,076,993.76 174,576,763.46 1,790,226,814.14 三、本期增减变动金额（减少以 256,418.6 (14,537,444.62) (14,281,025.94) “－”号填列）（一）综合收益总额 2,564,186.81 2,564,186.81 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 92 / 169 2017 年年度报告 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 256,418.68 (17,101,631.43) (16,845,212.75) 1．提取盈余公积 256,418.68 (256,418.68) 2．对所有者（或股东）的分配 (16,845,212.75) (16,845,212.75) 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 160,039,318.84 1,775,945,788.20 法定代表人：董浩然主管会计工作负责人：佟小丽会计机构负责人：吴晓洁 93 / 169 2017 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □ 不适用上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”或“本公司”)是根据上海市人民政府以沪府 [1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以\"证监发字(1998)217号\"文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第 000289 号企业法人营业执照，企业统一社会信用代码 91310000607220587A，注册资本33,418.00万元。注册地址：上海市宜山路810号。现任法定代表人：董浩然。本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准，以公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币 100,254,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。 1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团) 有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。 2002年4月10日，本公司2001年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每 10股转增 3股，共转增股本人民币 130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。经2002年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准，本公司以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10:2.307的比例进行配售，共计配售股份 47,788,321股，2003年8月配售后本公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证。 2005年12月23日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 (2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年12月 29日召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。原非流通股股东上海华虹(集团) 有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19 日完成有关对价支付之证券过户手续。 2008年4月25日，本公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末股本总额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共转增股本人民币 61,255,252.00元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元，经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师报字(2008)第1900号验资报告验证在案。 2009年5月22日，经国务院国有资产委员会批准，本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股(占本公司已发行股份总数的27.81%)，全部变为由中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)持有，并于2009年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。 2015年6月16日，经国务院国有资产委员会批准，中国电子信息产业集团有限公司将其持有的本公司178,200,000股流通股(占本公司已发行股份总数的26.45%)，全部无偿划拨给其全资子公司华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)，并于2015年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。至此，华大半导体成为本公司第一大股东。 94 / 169 2017 年年度报告 2017年1月23日，上海贝岭与深圳市锐能微科技股份有限公司（现已更名为“深圳市锐能微科技有限公司”，以下简称“锐能微”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海贝岭拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买亓蓉等锐能微全体股东持有的合计100% 的锐能微的股权，并于2017年9月29日获中国证券监督管理委员会批准。截至2017年11月30日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认缴上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币25,801,741元。本次变更后公司注册资本为人民币699,609,514.00元，经安永华明会计师事务所以安永华明(2017)验字第60469432_B01号验资报告验证。并于2017年12月 12日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁等。本财务报表业经本公司董事会于2018年3月30日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用本年度的合并财务报表范围发生变更，分别是上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司（本报告期新增）、香港海华有限公司。 2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司已成为公司的全资子公司，纳入公司报表合并范围。 2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法院提交破产申请并移交管理人，从 2017 年 4 月起贝岭微不再纳入公司报表合并范围。2017 年 11 月 14 日收到上海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司的破产终结裁定书。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 √适用 □不适用截止 2017 年 12 月 31 日，本公司流动资产总额为 166,745.05 万元，流动负债 27,233.68 万元，流动资产总额超出流动负债总额 139,511.37 万元。基于以上考虑，本公司有足够能力满足正常经营活动需要，因此本公司 2017 年财务报表仍按持续经营基础编制。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法等。 95 / 169 2017 年年度报告 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用本公司以 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 96 / 169 2017 年年度报告 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 97 / 169 2017 年年度报告 10. 金融工具 √适用 □不适用金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b) 虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 98 / 169 2017 年年度报告贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产，指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。其他金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具抵销同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。金融资产减值本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息 99 / 169 2017 年年度报告或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。金融资产转移本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用本集团根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重单项金额重大的判断依大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于 5%的应收据或金额标准账款。单项金额重大并单项计本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面价值 100 / 169 2017 年年度报告提坏账准备的计提方法与预计未来现金流量现值之间差额确认。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）无信用风险组合关联方往来、押金保证金组合正常信用风险组合除上述无信用风险组合外的应收账款按组合计提坏账准备的计提方法无信用风险组合不计提坏账准备正常信用风险组合账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年）其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 15 2－3 年 30 3 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □ 不适用单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 12. 存货 √适用 □不适用存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。存货的盘存制度采用永续盘存制。 101 / 169 2017 年年度报告于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按类别计提。 13. 持有待售资产 □适用 √不适用 14. 长期股权投资 √适用 □不适用长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 102 / 169 2017 年年度报告应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提，使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 30年 5% 3.17% 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20-30 年 5-10% 3.00-4.75% 103 / 169 2017 年年度报告机器设备年限平均法 4-10 年 5-10% 9.00-23.75% 运输工具年限平均法 5年 5-10% 18.00-19.00% 电子设备年限平均法 4-5 年 5-10% 18.00-23.75% 办公设备年限平均法 3-10 年 5% 9.50-31.67% 其他设备年限平均法 4-10 年 5-10% 9.00-23.75% (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 18. 借款费用 √适用 □不适用借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 19. 生物资产 □适用 √不适用 104 / 169 2017 年年度报告 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。目前各项无形资产的使用寿命如下：预计使用寿命土地使用权 50年商标权 5-10年专利权 5-10年软件 3-10年非专利技术 5-10年本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □ 不适用本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 105 / 169 2017 年年度报告本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用长期待摊费用采用直线法摊销，按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，目前摊销期如下：摊销期园区改造项目 5年办公室装修 3年 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 106 / 169 2017 年年度报告 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。 25. 预计负债 √适用 □不适用除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。销售商品收入本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。提供劳务收入 107 / 169 2017 年年度报告于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期，计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益)，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 108 / 169 2017 年年度报告各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。作为经营租赁承租人经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁出租人经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用利润分配本公司的现金股利于股东大会批准后确认为负债。 109 / 169 2017 年年度报告 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用资产处置损益列报方式变更根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出” 的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。政府补助列报方式变更根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017 年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12 日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。终止经营列报方式变更根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对 2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。2017年度和2016年度利润表中按经营持续性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税境内销售；提供加工、修理修配劳务；房屋租赁等 3%、5%、6%、17% 城市维护建设税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 2%、3% 10%、15%、16.5%、企业所得税应纳税所得额 25% 房产税实际应税收入 12% 110 / 169 2017 年年度报告存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □ 不适用纳税主体名称所得税税率（%）上海贝岭股份有限公司 15% 上海岭芯微电子有限公司 15% 深圳市锐能微科技有限公司 10% 香港海华有限公司 16.5% 2. 税收优惠 √适用 □不适用根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，本公司于本年度按15%税率征收企业所得税。本公司之子公司上海岭芯微电子有限公司于本年度按15%税率征收企业所得税；同时根据财税【2012】27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财税【2016】49号《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，深圳市锐能微科技有限公司于本年度减按10%税率征收企业所得税。 3. 其他 √适用 □不适用本集团源于其他地区的应纳税所得额，根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例，使用当地税率。香港海华有限公司注册于香港，其适用的所得税税率为16.5%。七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 63,488.62 87,072.69 银行存款 1,229,220,797.81 1,251,062,820.84 其他货币资金 28,110,501.81 27,610,501.81 合计 1,257,394,788.24 1,278,760,395.34 其中：存放在境外的款项总额 741,286,846.68 745,385,236.85 其他说明 2017年12月31日，本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,050,000.00元 (2016年12月31日：人民币9,550,000.00元) 及质押的保函保证金人民币18,060,083.50元(2016年12 月31日：人民币18,060,083.50元)。银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为6个月至12 个月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的存款期限和定期存款利率取得利息收入。 111 / 169 2017 年年度报告 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额交易性金融资产其中：债务工具投资权益工具投资衍生金融资产其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8,737,935.64 其中：债务工具投资权益工具投资 8,737,935.64 其他合计 8,737,935.64 其他说明：注：本公司于2017年11月30日完成收购锐能微，根据本公司与锐能微原股东签署的相关协议，锐能微原全体股东承诺锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定的金额，将给予本公司补偿(“业绩承诺”)。本公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价，作为一项资产，该项金融资产分类为衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入损益中。 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 42,914,698.15 28,652,724.65 商业承兑票据 900,000.00 合计 43,814,698.15 28,652,724.65 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币 112 / 169 2017 年年度报告项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 34,735,335.16 合计 34,735,335.16 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比例计提比价值比例价值金额金额金额金额比例 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准 108,603,257.84 90.89 406,427.07 0.37 108,196,830.77 94,285,354.91 83.52 83,337.59 0.09 94,202,017.32 备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账 10,878,887.91 9.11 10,878,887.91 100.00 0 18,601,077.35 16.48 13,674,590.13 73.52 4,926,487.22 准备的应收账款合计 119,482,145.75 / 11,285,314.98 / 108,196,830.77 112,886,432.26 / 13,757,927.72 / 99,128,504.54 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 106,232,061.34 1 年以内小计 106,232,061.34 1至2年 2,215,812.56 332,371.89 2至3年 116,183.94 34,855.18 3 年以上 39,200.00 39,200.00 合计 108,603,257.84 406,427.07 113 / 169 2017 年年度报告组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额1,681,260.69元；本期收回或转回坏账准备金额2,302,642.64元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 4,104.00 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用年末余额占应收款余额合计数的比例(%) 1 16,372,758.00 13.70 2 13,599,985.20 11.38 3 9,044,112.14 7.57 4 4,176,850.00 3.50 5 3,734,319.93 3.13 合计 46,928,025.27 39.28 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 114 / 169 2017 年年度报告 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 5,355,761.08 94.58 5,296,267.21 97.54 1至2年 307,087.43 5.42 133,787.26 2.46 2至3年 3 年以上合计 5,662,848.51 100.00 5,430,054.47 100.00 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用年末余额占预付帐款余额合计数的比例(%) 1 1,896,982.81 33.5 2 631,547.24 11.15 3 559,105.67 9.87 4 418,331.00 7.39 5 326,710.00 5.77 合计 3,832,676.72 67.68 其他说明 □适用 √不适用 7、应收利息 (1). 应收利息分类 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额定期存款 70,376,427.13 31,305,821.71 115 / 169 2017 年年度报告理财产品 51,495.89 合计 70,427,923.02 31,305,821.71 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比价值比例计提比例价值金额金额金额金额 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的 30,484,774.33 83.91 30,484,774.33 100.00 0 30,484,774.33 90.16 30,484,774.33 100.00 其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的 3,758,111.38 10.34 529,130.05 14.08 3,228,981.33 1,411,435.38 4.17 593,967.05 42.08 817,468.33 其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备 2,088,277.45 5.75 2,088,277.45 1,915,799.03 5.67 1,915,799.03 的其他应收款合计 36,331,163.16 / 31,013,904.38 / 5,317,258.78 33,812,008.74 / 31,078,741.38 / 2,733,267.36 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款其他应收款坏账准备计提比例（%）计提理由（按单位）健桥证券股份有限公司 30,484,774.33 30,484,774.33 100 公司破产清算合计 30,484,774.33 30,484,774.33 / / 116 / 169 2017 年年度报告注：本公司原存于健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)的证券交易结算资金存款人民币 48,900,000.00元，并分别于2005年6月27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的(2005) 沪一中民三(商)初字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的(2005)沪高民二(商)终字第199号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币48,900,000.00元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行政清理。2007年末本公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了人民币 34,230,000.00元坏账准备。本公司已经陆续收回部分款项，截至2017年12月31日止，本公司应收该款项余额为人民币30,484,774.33元，已经全额计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 3,228,981.33 1 年以内小计 3,228,981.33 1至2年 2至3年 3 年以上 529,130.05 529,130.05 合计 3,758,111.38 529,130.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元，因处置子公司减少坏账准备人民币 64,837.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用其他应收款核销说明： □适用 √不适用 117 / 169 2017 年年度报告 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额证券交易结算资金存款 30,484,774.33 30,484,774.33 租金 1,847,613.09 816,132.33 押金 1,378,455.92 1,404,951.77 备用金 709,821.53 510,847.26 其他 1,910,498.29 595,303.05 合计 36,331,163.16 33,812,008.74 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄末余额合计数的质期末余额比例(%) 交易结算健桥证券股份有限公司 30,484,774.33 三年以上 83.91 30,484,774.33 资金深圳市南山区国家税务增值税退 759,334.24 一年以内 2.09 局税四川百事佳国际房地购房款 746,918.62 三年以上 2.06 产开发有限公司上海创嘉信息科技有租金 742,458.90 一年以内 2.04 限公司深圳市投资控股有限押金 393,196.30 一年以内 1.08 公司合计 / 33,126,682.39 / 91.18 30,484,774.33 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 118 / 169 2017 年年度报告 10、存货 (1). 存货分类 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 38,285,506.06 4,346,084.48 33,939,421.58 18,912,759.31 2,282,956.18 16,629,803.13 在产品 31,999,730.03 3,845,422.86 28,154,307.17 18,782,081.63 4,758,262.45 14,023,819.18 库存商品 69,326,427.51 5,350,090.91 63,976,336.60 57,594,772.08 4,758,239.16 52,836,532.92 其他 350,490.89 350,490.89 425,929.43 425,929.43 合计 139,962,154.49 13,541,598.25 126,420,556.24 95,715,542.45 11,799,457.79 83,916,084.66 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 2,282,956.18 2,241,553.43 178,425.13 4,346,084.48 在产品 4,758,262.45 28,048.10 940,887.69 3,845,422.86 库存商品 4,758,239.16 1,810,413.76 1,218,562.01 5,350,090.91 合计 11,799,457.79 4,080,015.29 2,337,874.83 13,541,598.25 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 11、持有待售资产 □适用 √不适用 12、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 119 / 169 2017 年年度报告 13、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税出口退税 560,932.30 待抵扣进项税 804,427.18 待认证进项税 877,172.38 预缴所得税 4,235,124.69 188,353.95 理财产品 35,000,000.00 95,000,000.00 合计 41,477,656.55 95,188,353.95 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具：可供出售权益工具： 289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18 166,685,572.17 26,531,175.78 140,154,396.39 按公允价值计量的 154,987,809.01 154,987,809.01 - 按成本计量的 134,685,572.17 17,500,000.00 117,185,572.17 166,685,572.17 26,531,175.78 140,154,396.39 合计 289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18 166,685,572.17 26,531,175.78 140,154,396.39 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计权益工具的成本/债务工具的 153,068,018.64 153,068,018.64 摊余成本公允价值 154,987,809.01 154,987,809.01 累计计入其他综合收益的公 1,919,790.37 1,919,790.37 允价值变动金额已计提减值金额 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币账面余额减值准备在被投资被投资本期现单位持股单位本期本期本期本期金红利期初期末期初期末比例(%) 增加减少增加减少 120 / 169 2017 年年度报告华鑫证券有 32,000,000.00 32,000,000.00 9,031,175.78 9,031,175.78 限责任公司苏州同冠微电子有限公 19,500,000.00 19,500,000.00 7.8 司上海先进半导体制造股 77,548,213.68 77,548,213.68 17,500,000.00 17,500,000.00 5.78 份有限公司无锡新洁能股份有限公 37,637,358.49 37,637,358.49 7.91 司合计 166,685,572.17 32,000,000.00 134,685,572.17 26,531,175.78 9,031,175.78 17,500,000.00 / (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计期初已计提减值余额 26,531,175.78 26,531,175.78 本期计提其中：从其他综合收益转入本期减少 9,031,175.78 9,031,175.78 其中：期后公允价值回升转回 / / 期末已计提减值金余额 17,500,000.00 17,500,000.00 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 15、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 121 / 169 2017 年年度报告 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 17、长期股权投资 □适用 √不适用 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 209,678,060.69 209,678,060.69 2.本期增加金额 4,410,313.21 4,410,313.21 （1）外购（2）存货\固定资产\在建 4,410,313.21 4,410,313.21 工程转入（3）企业合并增加一揽子交易分步处置子公司尚未丧失控制权 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 214,088,373.90 214,088,373.90 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 22,686,001.29 22,686,001.29 2.本期增加金额 7,256,636.55 7,256,636.55 （1）计提或摊销 6,756,188.52 6,756,188.52 （2）存货\固定资产\在 500,448.03 500,448.03 建工程转入 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 29,942,637.84 29,942,637.84 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3、本期减少金额 122 / 169 2017 年年度报告（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 184,145,736.06 184,145,736.06 2.期初账面价值 186,992,059.40 186,992,059.40 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □ 适用 √不适用 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他合计一、账面原值： 1.期初余额 83,127,287.20 83,138,698.80 3,102,806.20 34,097,087.83 3,731,800.62 4,669,927.41 211,867,608.06 2.本期增加金额 1,134,571.66 1,936,472.40 5,782.22 3,076,826.28 （1）购置 1,134,571.66 - 852,393.18 5,782.22 - 1,992,747.06 （2）在建工程转入 80,769.23 80,769.23 （3）企业合并增加 1,003,309.99 1,003,309.99 3.本期减少金额 8,352,241.27 690,388.36 1,770,322.53 12,600.00 642,520.53 11,468,072.69 （1）处置或报废 3,941,928.06 690,388.36 1,770,322.53 12,600.00 642,520.53 7,057,759.48 划分为投资性资性 4,410,313.21 4,410,313.21 房地产 4.期末余额 74,775,045.93 83,582,882.10 3,102,806.20 34,263,237.70 3,724,982.84 4,027,406.88 203,476,361.65 二、累计折旧 1.期初余额 26,559,662.43 69,836,000.23 2,386,177.14 27,839,432.92 1,338,096.25 3,272,815.75 131,232,184.72 2.本期增加金额 2,604,351.63 4,700,925.31 179,575.07 1,510,832.74 300,685.95 176,910.98 9,473,281.68 （1）计提 2,604,351.63 4,700,925.31 179,575.07 1,510,832.74 300,685.95 176,910.98 9,473,281.68 3.本期减少金额 4,048,183.28 490,205.54 1,584,538.76 11,340.00 495,060.5 6,629,328.08 （1）处置或报废 3,547,735.25 490,205.54 1,584,538.76 11,340.00 495,060.5 6,128,880.05 划分为投资 500,448.03 500,448.03 性房地产 4.期末余额 25,115,830.78 74,046,720.00 2,565,752.21 27,765,726.90 1,627,442.20 2,954,666.23 134,076,138.32 三、减值准备 1.期初余额 204,710.18 157,474.97 1,260.00 65,771.68 429,216.83 2.本期增加金额 2,973,344.72 111,314.03 105,530.75 3,190,189.50 （1）计提 2,973,344.72 111,314.03 105,530.75 3,190,189.50 3.本期减少金额 204,710.18 155,374.97 1,260.00 65,771.68 427,116.83 （1）处置或报废 204,710.18 155,374.97 1,260.00 65,771.68 427,116.83 123 / 169 2017 年年度报告 4.期末余额 2,973,344.72 113,414.03 105,530.75 3,192,289.5 四、账面价值 1.期末账面价值 49,659,215.15 6,562,817.38 537,053.99 6,384,096.77 2,097,540.64 967,209.90 66,207,933.83 2.期初账面价值 56,567,624.77 13,097,988.39 716,629.06 6,100,179.94 2,392,444.37 1,331,339.98 80,206,206.51 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值零星项目 80,801.89 80,801.89 合计 80,801.89 80,801.89 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 □适用 √不适用 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 21、工程物资 □适用 √不适用 22、固定资产清理 □适用 √不适用 124 / 169 2017 年年度报告 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 24、油气资产 □适用 √不适用 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术商标权软件合计一、账面原值 1.期初余额 57,704,235.70 10,242,467.87 331,148.00 7,500.00 27,722,196.87 96,007,548.44 2.本期增加金额 - 18,550.50 24,000,000.00 - 4,255,114.82 28,273,665.32 (1)购置 - 18,550.50 - - 4,152,284.62 4,170,835.12 (2)内部研发 - - - - - - (3)企业合并增加 - - 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 (4)在建工程转入 - - - - 102,830.20 102,830.20 3.本期减少金额 - - - - - - (1)处置 - - - - - - 4.期末余额 57,704,235.70 10,261,018.37 24,331,148.00 7,500.00 31,977,311.69 124,281,213.76 二、累计摊销 1.期初余额 11,763,557.00 10,096,016.85 331,148.00 4,520.75 24,259,020.12 46,454,262.72 2.本期增加金额 1,171,595.95 22,793.54 199,766.25 750.02 3,293,756.91 4,688,662.67 （1）计提 1,171,595.95 22,793.54 199,766.25 750.02 3,293,756.91 4,688,662.67 3.本期减少金额 - - - - - - (1)处置 - - - - - - 4.期末余额 12,935,152.95 10,118,810.39 530,914.25 5,270.77 27,552,777.03 51,142,925.39 三、减值准备 1.期初余额 - - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - - （1）计提 - - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - - 125 / 169 2017 年年度报告 (1)处置 - - - - - - 4.期末余额 - - - - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 44,769,082.75 142,207.98 23,800,233.75 2,229.23 4,424,534.66 73,138,288.37 2.期初账面价值 45,940,678.70 146,451.02 - 2,979.25 3,463,176.75 49,553,285.72 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0% (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 26、开发支出 □适用 √不适用 27、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成商誉期初余本期增加本期减少期末余额的事项额企业合并形成的处置深圳市深圳市锐能微科技有限公司 456,262,239.96 456,262,239.96 合计 456,262,239.96 456,262,239.96 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用其他说明 √适用 □不适用本集团于2017年11月收购深圳市锐能微科技有限公司，形成商誉人民币456,262,239.96 元，在进行减值测试时，商誉被分配至受益于上述收购的主要营运资产组。资产组的可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是12%。本报告期内，经测算商誉不存在减值迹象。资产组于2017年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设： 126 / 169 2017 年年度报告收入增长率—在参考行业平均收入增长率的基础上，根据预计未来的经营业绩和市场发展做适当调整。折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的折现率。 28、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额园区改造项目 3,932,359.80 1,387,891.70 2,544,468.10 办公室装修 49,494.73 37,692.31 11,802.42 合计 3,932,359.80 49,494.73 1,425,584.01 2,556,270.52 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 76,200,735.22 11,711,546.84 81,684,555.71 12,143,494.52 内部交易未实现利润 7,294,411.80 1,094,161.78 9,024,801.68 1,353,720.25 可抵扣亏损 55,812,446.50 8,371,866.98 2,610,412.20 391,561.83 特许权使用 424,547.50 42,454.76 递延收益 33,170,862.23 4,744,204.88 35,149,847.96 5,262,495.15 可供出可供出售金融资产公允 111,676.75 16,751.51 价值变动合计 173,014,680.00 25,980,986.75 128,469,617.55 19,151,271.75 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资 23,783,647.20 2,378,364.72 产评估增值可供出售金融资产公允价值变动预提定期存款利息 23,124,534.54 3,468,680.18 11,472,594.97 1,720,889.25 合计 46,908,181.74 5,847,044.90 11,472,594.97 1,720,889.25 127 / 169 2017 年年度报告 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 1,911,963.79 可抵扣亏损 29,121,472.09 58,652,162.74 合计 29,121,472.09 60,564,126.53 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2018 年 56,643,394.11 2019 年 2,008,768.63 2022 年 29,121,472.09 合计 29,121,472.09 58,652,162.74 / 其他说明： □适用 √不适用 30、其他非流动资产 □适用 √不适用 31、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额担保借款 52,227,860.60 55,447,441.00 合计 52,227,860.60 55,447,441.00 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 128 / 169 2017 年年度报告 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、衍生金融负债 □适用 √不适用 34、应付票据 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额银行承兑汇票 33,414,956.22 31,720,614.66 合计 33,414,956.22 31,720,614.66 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 65,184,101.29 52,595,708.09 1-2 年（含 2 年） 0 102,439.30 2-3 年（含 3 年） 1,899.00 340,529.62 3 年以上 428,642.12 111,612.50 合计 65,614,642.41 53,150,289.51 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币 129 / 169 2017 年年度报告项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 5,642,150.05 3,746,117.39 1-2 年（含 2 年） 41,883.27 5,380.66 2-3 年（含 3 年） 5,380.66 63,734.85 3 年以上 117,322.62 65,446.88 合计 5,806,736.60 3,880,679.78 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 37、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 9,254,092.32 71,309,254.24 68,415,874.65 12,147,471.91 二、离职后福利-设定提存计划 1,485,881.00 10,058,824.68 11,320,861.68 223,844.00 三、辞退福利 - 1,131,217.00 1,131,217.00 - 四、一年内到期的其他福利合计 10,739,973.32 82,499,295.92 80,867,953.33 12,371,315.91 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 8,592,760.32 58,185,547.22 55,309,603.63 11,468,703.91 二、职工福利费 3,464,555.28 3,464,555.28 三、社会保险费 4,702,780.31 4,702,780.31 其中：医疗保险费 4,070,419.29 4,070,419.29 工伤保险费 214,490.02 214,490.02 生育保险费 417,871.00 417,871.00 四、住房公积金 33,043.00 3,852,119.20 3,834,683.20 50,479.00 五、工会经费和职工教育经费 1,104,252.23 1,104,252.23 六、短期带薪缺勤 628,289.00 628,289.00 130 / 169 2017 年年度报告七、短期利润分享计划合计 9,254,092.32 71,309,254.24 68,415,874.65 12,147,471.91 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 8,445,101.15 8,445,101.15 - 2、失业保险费 290,297.53 290,297.53 - 3、企业年金缴费 1,485,881.00 1,323,426.00 2,585,463.00 223,844.00 合计 1,485,881.00 10,058,824.68 11,320,861.68 223,844.00 其他说明： □适用 √不适用 38、应交税费 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 811,247.37 1,404,640.99 企业所得税 45,639.89 136,304.31 个人所得税 438,903.39 300,406.13 城市维护建设税 94,187.54 60,663.56 房产税 2,290,677.13 教育费附加 67,276.81 43,331.12 印花税 396,918.60 土地增值税 190,166.22 合计 1,854,173.60 4,426,189.46 39、应付利息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息短期借款应付利息 92,373.46 划分为金融负债的优先股\永续债利息合计 92,373.46 131 / 169 2017 年年度报告重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 □适用 √不适用 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额押金及保证金 10,584,489.11 9,556,816.30 应付股权转让款 88,020,000.00 其他 2,350,212.79 1,241,227.05 合计 100,954,701.90 10,798,043.35 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因房租押金 7,229,205.70 房屋租赁的押金合计 7,229,205.70 / 其他说明 □适用 √不适用 42、持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、其他流动负债其他流动负债情况 □适用 √不适用短期应付债券的增减变动： 132 / 169 2017 年年度报告 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 45、长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 47、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： □适用 √不适用 48、长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 133 / 169 2017 年年度报告 49、专项应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因创新能力建设无偿划拨的创新能 15,360,000.00 15,360,000.00 资金力建设资金合计 15,360,000.00 15,360,000.00 / 50、预计负债 □适用 √不适用 51、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 43,149,847.96 6,909,525.16 16,888,510.89 33,170,862.23 合计 43,149,847.96 6,909,525.16 16,888,510.89 33,170,862.23 / 涉及政府补助的项目： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币本期新增补本期计入营业与资产相关/ 负债项目期初余额其他变动期末余额助金额外收入金额与收益相关上海贝岭技术研发中心技改项目 16,944,687.55 -716,960.67 16,227,726.88 与资产相关财政 2015 年工业转型升级安全芯 10,000,000.00 - 10,000,000.00 资产和收益片国家发改委 2010 年新型电力电子 8,000,000.00 8,000,000.00 - 与资产相关器件产业化专项-IGB 开发及产业化无线通信用高速高精度数据转换器 5,000,000.00 -4,607,779.46 392,220.54 资产和收益研发与应用高速高精度数据转换器研发与应用 1,440,000.00 -472,005.00 967,995.00 资产和收益上海贝岭企业技术中心创新能力建 469,319.32 -469,319.32 - 与资产相关设-2010 年企业技术中创新能力轻型电动车控制芯片组 320,000.00 320,000.00 -557,625.73 82,374.27 资产和收益 2013 年发改委集成电路设计研发创 291,400.16 - -241,485.79 49,914.37 与收益相关新能力实施项目徐汇区财政局科技创新发展 2016 184,800.00 - -184,800.00 - 与收益相关 2016 科技创新发展拨款收入 120,000.00 - -120,000.00 - 与收益相关人才发展资助 100,000.00 - -100,000.00 - 与收益相关出版专项资金-上海市新闻出版局 80,000.00 - -80,000.00 - 与收益相关 2016 复旦大学国拨资金 16 年 03 专 - 1,790,900.00 -1,196,779.22 594,120.78 与收益相关项新一代宽带无线移动 134 / 169 2017 年年度报告上海市人力资源与社会保障局人才 - 150,000.00 -12,196.90 137,803.10 与资产相关发展资金知识产权局/专利试点企业 199,640.93 -109,422.66 90,218.27 与收益相关 (6-1-67073) 重 2014-512：皮秒级时距测量电路 379,813.34 -7,916.67 371,896.67 与收益相关关键技术研发重 20160277 四表远程无线集抄 4,268,811.82 -12,219.47 4,256,592.35 资产和收益 SoC 芯片关键技术研发合计 43,149,847.96 6,909,525.16 8,000,000.00 -8,888,510.89 33,170,862.23 / 其他说明： □适用 √不适用 52、其他非流动负债 □适用 √不适用 53、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总数 673,807,773.00 25,801,741.00 25,801,741.00 699,609,514.00 其他说明：本年度本公司发行股份及支付现金购买资产，向亓荣等 10 名投资者发行人民币普通股 A 股 25,801,741 股，每股面值 1 元，发行日的收盘价与面值之间的差额人民币 357,096,095.44 元计入资本公积。该等新增股份上市之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用其他说明: □适用 √不适用 135 / 169 2017 年年度报告 55、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 702,165,283.92 357,096,095.44 1,059,261,379.36 其他资本公积 99,600,000.00 99,600,000.00 合计 801,765,283.92 357,096,095.44 1,158,861,379.36 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：报告期内本公司发行股份及支付现金购买资产，向亓荣等 10 名投资者发行人民币普通股 A 股 25,801,741 股，每股面值 1 元，发行日的收盘价与面值之间的差额人民币 357,096,095.44 元计入资本公积。 56、库存股 □适用 √不适用 57、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额期初减：前期计入期末项目税后归余额本期所得税其他综合收减：所得税后归属于余额属于少前发生额益当期转入税费用母公司数股东损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损 1,953,293.38 16,751.51 1,936,541.87 1,936,541.87 益的其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产 1,953,293.38 16,751.51 1,936,541.87 1,936,541.87 公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额其他综合收益合计 1,953,293.38 16,751.51 1,936,541.87 1,936,541.87 136 / 169 2017 年年度报告 58、专项储备 □适用 √不适用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 140,333,412.44 10,579,780.95 150,913,193.39 合计 140,333,412.44 10,579,780.95 150,913,193.39 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 60、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 232,552,568.32 211,800,320.72 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 232,552,568.32 211,800,320.72 加：本期归属于母公司所有者的净利润 173,653,485.93 37,853,879.03 减：提取法定盈余公积 10,579,780.95 256,418.68 提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 13,476,155.46 16,845,212.75 转作股本的普通股股利期末未分配利润 382,150,117.84 232,552,568.32 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额 137 / 169 2017 年年度报告收入成本收入成本主营业务 517,351,225.08 416,057,230.58 464,609,776.87 365,686,619.04 其他业务 44,522,752.15 10,207,325.49 44,484,101.29 11,577,296.07 合计 561,873,977.23 426,264,556.07 509,093,878.16 377,263,915.11 62、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额营业税 0.00 703,854.97 城市维护建设税 290,413.98 373,583.29 教育费附加 207,438.53 266,845.25 土地使用税 320,730.00 267,500.28 车船使用税 7,500.00 印花税 746,322.20 202,103.64 河道管理费 7,830.93 44,074.59 房产税 4,951,471.89 3,159,569.90 合计 6,531,707.53 5,017,531.92 63、销售费用 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额职工薪酬 14,938,902.74 13,802,013.59 运输费 7,876,449.56 6,625,944.08 仓库维护费 1,360,026.91 27,421 租赁成本 1,232,308.51 337,469.45 折旧费 1,074,422.79 1,095,324.54 业务招待费 915,464.81 942,358.69 差旅费 396,902.86 425,580.52 办公费 185,376.85 156,344.9 其他 1,237,351.49 952,869.58 合计 29,217,206.52 24,365,326.35 64、管理费用 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额 138 / 169 2017 年年度报告研究与开发费 68,210,931.12 55,001,111.89 职工薪酬 19,413,448.28 17,565,855.86 中介机构费 8,794,481.87 2,329,649.51 物业管理费 2,841,510.56 3,923,259.19 园区维护费 2,590,145.21 701,653.62 无形资产摊销 2,061,414.47 2,239,965.28 折旧费 1,875,401.60 2,209,258.62 保险费 629,440.82 738,285.65 差旅费 608,353.96 663,061.30 办公费 568,836.04 734,263.14 其他 4,408,449.45 4,462,564.29 合计 112,002,413.38 90,568,928.35 65、财务费用 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 1,288,763.88 768,121.56 利息收入 -53,441,131.13 -35,820,796.54 汇兑损益 2,128,539.13 -1,868,495.82 其他 614,200.53 386,154.44 合计 -49,409,627.59 -36,535,016.36 66、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 -621,381.95 -3,038,697.53 二、存货跌价损失 3,800,760.27 3,232,061.48 三、可供出售金融资产减值损失 17,500,000.00 四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失 3,190,189.50 429,216.83 八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失 139 / 169 2017 年年度报告十三、商誉减值损失十四、其他合计 6,369,567.82 18,122,580.78 * 67、公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、投资收益 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益 121,063,527.90 46,470.84 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得处置子公司 -427,023.95 理财产品收益 4,017,569.87 4,085,103.01 合计 124,654,073.82 4,131,573.85 其他说明：根据本公司与上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）签署的《上海华鑫股份有限公司与上海贝岭股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本公司将持有的华鑫证券有限责任公司2%的股权以评估价格人民币107,098,000.00元转让给华鑫股份。作为对价，华鑫股份向本公司发行11,167,675股A股。于2016年5月3日本公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了持有华鑫股份的登记手续。当日华鑫股份的A股收盘价为人民币12.39元/股。对于上述股权置换交易，本公司获得过渡期利润分配人民币3,129,167.31元、支付相关股权交易手续费人民币16,436.91元，确认投资收益人民币118,511,399.43元。本公司将账面价值为零的非上市权益投资以评估价人民币2,606,149.08元转让给独立第三方。该交易对价扣除交易手续费人民币54,172.64元后的金额人民币2,552,128.47元以现金方式收取，并确认为投资收益。 69、营业外收入营业外收入情况 √适用 □不适用 140 / 169 2017 年年度报告单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助 8,000,000.00 2,950,541.41 8,000,000.00 其他 908,746.09 2,492,986.95 908,746.09 合计 8,908,746.09 5,443,528.36 8,908,746.09 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关国家发改委 2010 年新型电力电子器件 8,000,000.00 资产和收益产业化专项-IGBT 开发及产业化专利资助费 322,154.50 与收益有关国家发展改革委--2010 年企业技术中心创 785,293.56 与资产有关新能力建设专项上海贝岭技术研发中心技改项目 805,459.74 与资产有关 2013 年发改委集成电路设计研发创新能 432,354.24 与资产有关力实施项目仪器设备补贴 4,860.00 与资产有关创新券补贴 43,000.00 与收益有关新闻出版社专项补贴 159,600.00 与收益有关 TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片 50,700.00 与资产有关的研发和产业化分散就业岗位补贴/徐汇残联劳股所 3,815.70 与收益有关平台奖励补贴(科委) 20,000.00 与收益有关企业发展扶持资金 200,000.00 与收益有关残疾人超比例奖励 2,444.60 与收益有关上海市知识产权局/专利试点企业 80,359.07 与资产有关科委-科技创新券补贴 40,500.00 与收益有关合计 8,000,000.00 2,950,541.41 / 其他说明： □适用 √不适用 141 / 169 2017 年年度报告 70、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠 80,000.00 50,000.00 80,000.00 固定资产报废 2,009,434.02 2,009,434.02 罚款支出 500,000.00 500,000.00 其他 827,938.88 合计 2,589,434.02 877,938.88 2,589,434.02 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 667,365.28 1,102,877.55 递延所得税费用 -4,339,186.81 -1,459,634.82 合计 -3,671,821.53 -356,757.27 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 171,379,000.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 25,706,850.08 子公司适用不同税率的影响 577,236.31 调整以前期间所得税的影响 10,961.91 非应税收入的影响 6,196,426.58 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 153,418.28 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响研发费用加计扣除 5,432,050.34 税率变动对递延所得税余额的调整 119,170.90 142 / 169 2017 年年度报告未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 18,372,640.29 所得税费用 -3,671,821.53 其他说明： □适用 √不适用 72、其他综合收益 √适用 □不适用系报告期内产生可供出售金融资产公允价值变动损益计入其他综合收益 1,936,541.87 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息收入 14,419,820.77 14,264,716.61 政府补助 3,280,288.59 1,621,574.80 收到房租押金 1,332,333.42 2,552,091.20 保证金收回 19,765,398.00 13,390,000.00 收回证券交易结算资金 3,052,331.25 其他 2,999,200.22 2,492,574.75 合计 41,797,041.00 37,373,288.61 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额支付保证金 18,988,400.00 18,720,000.00 研发费用 9,050,992.36 7,710,386.83 运输费 7,862,274.31 6,576,740.28 咨询费 9,070,849.09 1,253,208.67 房租物业费水电费 3,053,972.34 3,923,259.19 园区维护费 2,593,127.10 945,811.31 差旅费 1,875,480.96 1,088,641.82 保险费 629,440.82 738,285.65 手续费 122,869.37 386,154.44 其他 11,979,041.02 10,675,667.45 合计 65,226,447.37 52,018,155.64 143 / 169 2017 年年度报告 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额子公司破产清算费用 427,023.95 处置股权手续费 74,546.12 处置固定资产税费 1,462,642.95 合计 501,570.07 1,462,642.95 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额保函保证金 12,251,700.00 保函保证金利息 335,523.77 合计 12,587,223.77 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额手续费 433,466.67 221,623.75 保函保证金 18,060,083.50 合计 433,466.67 18,281,707.25 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 175,050,822.04 40,559,367.11 加：资产减值准备 6,369,567.82 18,122,580.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,229,470.20 14,799,895.90 无形资产摊销 4,688,662.67 5,408,026.26 144 / 169 2017 年年度报告长期待摊费用摊销 1,425,584.01 1,387,891.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 3,169,206.62 -1,214,834.50 益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 4,037,617.71 1,825,465.65 投资损失（收益以“－”号填列） -124,654,073.82 -4,131,573.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,023,121.09 -2,663,325.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,683,934.28 1,203,691.16 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,094,219.20 -12,896,924.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,248,570.74 12,452,345.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,960,196.60 -15,094,869.59 其他经营活动产生的现金流量净额 18,674,683.90 59,757,736.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产处置可供出售金融资产 115,398,669.03 收购子公司 382,897,836.44 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84 减：现金的期初余额 1,251,150,311.84 1,154,176,334.46 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -21,865,607.10 96,973,977.38 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 147,980,098.10 其中：取得子公司支付的现金和现金等价物 147,980,098.10 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 46,567,002.54 其中：购买日子公司持有的现金及现金等价物 46,567,002.54 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 0.00 取得子公司支付的现金净额 101,413,095.56 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 145 / 169 2017 年年度报告 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84 其中：库存现金 63,488.62 87,072.69 可随时用于支付的银行存款 1,229,220,797.81 1,251,062,820.84 可随时用于支付的其他货币资金 418.31 418.31 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用 √不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金 28,110,083.50 27,610,083.50 合计 28,110,083.50 27,610,083.50 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金其中：美元 6,206,313.35 6.5342 40,553,292.69 欧元 4,937.33 7.8023 38,522.53 港币 8,225,900.13 0.8359 6,876,069.87 146 / 169 2017 年年度报告日币 4,904,089.00 0.0579 283,863.38 人民币应收账款其中：美元 6,604,366.96 6.5342 43,154,654.46 欧元 4,007.50 7.8023 31,267.72 港币 4,872,436.84 0.8359 4,072,874.51 日币 8,712,000.00 0.0579 504,276.70 人民币长期借款其中：美元欧元港币人民币人民币外币核算-短期借款美元 7,993,000.00 6.5342 52,227,860.60 人民币应付账款其中：美元 2,076,345.40 6.5342 13,567,256.17 欧元港币 88,000.00 0.8359 73,559.20 日元 2,862,000.00 0.0579 165,661.15 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、套期 □适用 √不适用 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 □适用 √不适用 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用 80、其他 □适用 √不适用 147 / 169 2017 年年度报告八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币股权股权取股权购买日购买日至期末购买日至期末股权取得被购买方名称取得得比例取得购买日的确定被购买方的收被购买方的净时点成本（%）方式依据入利润产权交深圳市锐能微割并取 2017.11.30 61,016 100% 收购 2017.11.30 1,103 科技有限公司得控制权 (2). 合并成本及商誉 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币合并成本深圳市锐能微科技有限公司 --现金 236,000,098.10 --非现金资产的公允价值 382,897,836.44 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 -8,737,935.64 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他合并成本合计 610,159,998.90 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 153,897,758.94 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 456,262,239.96 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：上述合并成本包括本公司在企业合并中的现金对价人民币 236,000,098.10 元和发行 25,801,741 股股份的公允价值人民币 382,897,836.44 元，并扣除业绩承诺预计收回的或有对价人民币 8,737,935.64 元。大额商誉形成的主要原因：合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值的差额所致。 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币深圳市锐能微科技有限公司购买日公允价值购买日账面价值资产： 170,617,243.80 146,195,030.07 148 / 169 2017 年年度报告货币资金 46,567,002.54 46,567,002.54 应收款项 18,820,932.85 18,820,932.85 存货 25,152,392.84 24,413,172.16 固定资产 1,003,309.99 932,281.93 无形资产 24,000,000.00 323,310.06 长期待摊费用 49,494.73 114,219.68 其他资产 55,024,110.85 55,024,110.85 负债： 16,719,484.86 14,277,263.49 借款应付款项 8,466,310.26 8,466,310.26 递延所得税负债 2,442,221.37 其他负债 5,810,953.23 5,810,953.23 净资产 153,897,758.94 131,917,766.58 减：少数股东权益取得的净资产 153,897,758.94 131,917,766.58 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、反向购买 □适用 √不适用 149 / 169 2017 年年度报告 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用根据 2017 年 4 月 6 日上海市徐汇区人民法院(2017)沪 0104 破 3 号民事裁定书，上海市徐汇区人民法院受理了申请人上海贝岭微电子制造有限公司的破产清算申请。徐汇区人民法院已于 2017 年 11 月 14 日终结上海贝岭微电子制造有限公司破产程序，工商注销尚在办理中，故本集团从 2017 年 4 月起不再将上海贝岭微电子制造有限公司纳入合并范围。 6、其他 □适用 √不适用 150 / 169 2017 年年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □ 不适用子公司持股比例(%) 取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式设立或香港海华有限公司中国香港中国香港进出口贸易 100 投资集成电路技设立或上海岭芯微电子有限公司中国上海中国上海术开发投资集成电路技深圳市锐能微科技有限公司中国深圳中国深圳 100 并购术开发 (2). 重要的非全资子公司 □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 151 / 169 2017 年年度报告 □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、与金融工具相关的风险 □适用 √不适用十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □ 不适用单位:元币种:人民币期末公允价值项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量 154,987,809.01 8,737,935.64 163,725,744.65 （一）以公允价值计量且变 8,737,935.64 8,737,935.64 动计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产（1）债务工具投资（2）权益工具投资（3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8,737,935.64 8,737,935.64 资产（1）债务工具投资（2）权益工具投资 8,737,935.64 8,737,935.64 （二）可供出售金融资产 154,987,809.01 154,987,809.01 （1）债务工具投资（2）权益工具投资 154,987,809.01 154,987,809.01 （3）其他（三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权（四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资 154,987,809.01 8,737,935.64 163,725,744.65 产总额 152 / 169 2017 年年度报告（五）交易性金融负债其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 153 / 169 2017 年年度报告 9、其他 □适用 √不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用 □ 不适用单位：万元币种：人民币注册资母公司对本企业母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质本的持股比例(%) 表决权比例(%) 华大半导体有限公司上海集成电路 97,506 25.47 25.47 本企业的母公司情况的说明华大半导体有限公司 2015 年 7 月成为本公司控股股东。本公司最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)。 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 “九、在其他主体中的权益” 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系上海华虹集成电路有限责任公司同受中国电子最终控制深圳中电国际信息科技有限公司同受中国电子最终控制成都华微电子科技有限公司同受中国电子最终控制中电通商融资租赁有限公司同受中国电子最终控制武汉中原电子信息有限公司同受中国电子最终控制南京微盟电子有限公司同受中国电子最终控制中国电子财务有限责任公司同受中国电子最终控制北京华大九天软件有限公司同受中国电子最终控制 154 / 169 2017 年年度报告中国电子器材国际有限公司同受中国电子最终控制上海华虹宏力半导体制造有限公司受关键管理人影响上海先进半导体制造股份有限公司受关键管理人影响无锡新洁能股份有限公司受关键管理人影响苏州同冠微电子有限公司受关键管理人影响 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联交易关联方本期发生额上期发生额内容上海华虹宏力半导体制造有限公司采购原材料 31,817,445.36 41,537,317.24 上海先进半导体制造股份有限公司采购原材料 16,688,269.05 13,525,773.74 无锡新洁能股份有限公司采购原材料 7,747,068.21 8,204,775.03 上海华虹集成电路有限责任公司采购原材料 1,385,176.94 2,961,449.45 北京华大九天软件有限公司提供技术服务 1,130,140.30 424,528.30 成都华微电子科技有限公司提供技术服务 693,396.23 924,528.30 南京微盟电子有限公司采购原材料 109,820.46 148,259.65 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上海华虹集成电路有限责任公司测试服务 521,118.09 566,720.51 华大半导体有限公司销售集成电路 10,942.99 - 上海先进半导体制造股份有限公司测试服务 7,692.30 3,243.58 深圳中电国际信息科技有限公司销售集成电路 3,152,368.02 2,383,663.41 深圳中电国际信息科技有限公司销售水电 51,578.61 - 武汉中原电子信息有限公司销售集成电路 287,692.29 146,752.11 中电通商融资租赁有限公司销售水电 153,733.33 71,241.57 成都华微电子科技有限公司提供技术服务 - 778,301.89 上海华虹宏力半导体制造有限公司销售商品 89,275,924.81 64,745,747.24 中国电子器材国际有限公司销售集成电路 154,391.13 - 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 155 / 169 2017 年年度报告 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： √适用 □不适用单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入中电通商融资租赁有限公司研发大楼 2,124,822.19 1,070,114.06 深圳中电国际信息科技有限公司研发大楼 1,056,164.52 88,013.71 本公司作为承租方： □适用 √不适用关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用 √不适用本公司作为被担保方 □适用 √不适用关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □ 不适用 156 / 169 2017 年年度报告单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 366 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备上海华虹宏力半导体制造有限公司应收账款 16,877,034.70 12,995,083.26 深圳中电国际信息科技有限公司应收账款 1,182,593.00 191,988.75 上海华虹集成电路有限责任公司应收账款 73,710.00 261,953.10 上海先进半导体制造股份有限公司应收账款 6,000.00 7,899.00 4,104.00 中国电子器材国际有限公司应收账款 4,168.17 苏州同冠微电子有限公司应收账款 1,758,840.00 527,652.00 武汉中原电子信息有限公司应收账款 42,500.00 中国电子财务有限有限责任公司应收利息 22,102,787.67 10,861,047.95 (2). 应付项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额上海华虹宏力半导体制造有限公司应付账款 9,180,230.49 7,623,061.87 上海先进半导体制造股份有限公司应付账款 1,066,781.99 3,161,814.81 北京华大九天软件有限公司应付账款 660,000.00 上海华虹集成电路有限责任公司应付账款 396,550.32 无锡新洁能股份有限公司应付账款 1,870,225.69 1,532,886.21 上海华虹宏力半导体制造有限公司预收账款 32,017.58 中电通商融资租赁有限公司其他应付款 478,187.90 423,127.20 深圳中电国际信息科技有限公司其他应付款 312,214.80 312,214.80 7、关联方承诺 □适用 √不适用 157 / 169 2017 年年度报告 8、其他 □适用 √不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、其他 □适用 √不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 □适用 √不适用 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用 √不适用 158 / 169 2017 年年度报告 2、利润分配情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利 55,968,761.12 经审议批准宣告发放的利润或股利 55,968,761.12 于 2018 年 3 月 30 日，本公司董事会审议通过 2017 年度利润分配预案，以 2017 年末总股本 699,609,514.00 股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 0.80 元(含税)，共派发股利人民币 55,968,761.12 元。上述预案尚需提交本公司股东大会审议。目前公司经中国证券监督管理委员会核准的发行股份募集资金事项尚未实施，如在利润分配实施前公司发行股份，本次利润分配的股份基数最终以实施分配登记日的股份数为准，仍向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 2017 年 12 月 5 号，本公司在上海联合交易所挂牌协议转让其所持有的苏州同冠微电子有限公司的 7.8%股权，于 2018 年 1 月 12 日，本公司与张家港市骏马钢帘线有限公司签署了上海市产权交易合同，2018 年 1 月 15 日完成产权交割，交易价格为人民币 1,950 万元。十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 √适用 □不适用报告期内，根据本公司与上海华鑫股份有限公司(以下简称“华鑫股份”)签署的《上海华鑫股份有限公司与上海贝岭股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本公司将持有的华鑫证券有限责任公司 2%的股权以评估价格人民币 107,098,000.00 元转让给华鑫股份。作为对价，华鑫股份向本公司发行 11,167,675 股 A 股。于 2016 年 5 月 3 日本公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了持有华鑫股份的登记手续。当日华鑫股份的 A 股收盘价为人民币 12.39 元/股。对于上述股权置换交易，本公司获得过渡期利润分配人民币 3,129,167.31 元、支付相关股权交易手续费人民币 16,436.91 元，确认投资收益人民币 118,511,399.43 元。 159 / 169 2017 年年度报告 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 √适用 □不适用本报告期内公司在职员工除参加由当地政府统一管理的养老保险外，同时参加集团公司 CEC 委托独立第三方运作的企业年金计划。自 2016 年开始执行，企业缴费额度未超国家规定。 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下 3 个报告分部： (1) 境内集成电路分部； (2) 香港集成电路分部； (3) 其他分部主要包括本集团的管理服务业务，提供房地产的出租服务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益，原因在于这些资产均由本集团统一管理。经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按本集团分部之间签订的条款和协议执行。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目境内集成香港集成其他业务分部间抵销合计对外交易收入 299,002,768.08 216,254,862.96 47,265,531.96 -649,185.77 561,873,977.23 对外交易成本 212,986,777.19 203,719,639.16 10,207,325.49 -649,185.77 426,264,556.07 资产减值损失 6,037,195.93 332,371.89 - - 6,369,567.82 折旧和摊销 15,546,173.84 41,354.52 6,756,188.52 22,343,716.88 利润总额 99,422,546.25 41,538,053.05 30,418,401.21 171,379,000.51 所得税费用 -4,317,609.19 645,787.66 - -3,671,821.53 净利润 103,740,155.44 40,892,265.39 30,418,401.21 175,050,822.04 资产总额 1,690,587,496.93 873,182,099.58 184,145,736.06 2,747,915,332.57 负债总额 245,506,106.71 70,624,072.01 10,584,489.11 326,714,667.83 160 / 169 2017 年年度报告 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比价值比例计提比价值金额金额金额金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 139,887,811.19 68.61 125,329,287.94 89.59 14,558,523.25 备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准 59,818,275.89 84.61 74,055.18 0.12 59,744,220.71 47,266,087.43 23.18 83,337.59 0.18 47,182,749.84 备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账 10,878,887.91 15.39 10,878,887.91 100 0 16,734,770.62 8.21 11,827,463.34 70.68 4,907,307.28 准备的应收账款合计 70,697,163.80 / 10,952,943.09 / 59,744,220.71 203,888,669.24 / 137,240,088.87 / 66,648,580.37 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 59,662,891.95 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 59,662,891.95 161 / 169 2017 年年度报告 1至2年 2至3年 116,183.94 34,855.18 3 年以上 39,200.00 39,200.00 3至4年 4至5年 5 年以上合计 59,818,275.89 74,055.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,348,888.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,950,997.27 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 124,685,037.31 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币应收账款履行的核款项是否由关单位名称核销金额核销原因性质销程序联交易产生上海贝岭微电子制造有限公司原子公司 124,685,037.31 破产清算法院判决是合计 / 124,685,037.31 / / / 应收账款核销说明： √适用 □不适用 2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法院提交破产申请并移交管理人，2017 年 11 月 14 日收到上海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司的破产终结裁定书。 162 / 169 2017 年年度报告 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用债务人名称账面余额占应收账款合计的比例% 坏账准备 1 18,661,047.87 26.4 2 3,734,319.93 5.28 3 3,309,006.67 4.68 4 3,156,350.09 4.46 3,156,350.09 5 2,912,879.90 4.12 合计 31,773,604.46 44.94 3,156,350.09 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比价值比例计提比价值金额金额金额金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏账 30,484,774.33 79.06 30,484,774.33 100 0 30,484,774.33 83.20 30,484,774.33 100 准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账 2,998,777.14 7.78 529,130.05 17.64 2,469,647.09 1,336,732.38 3.65 529,130.05 39.58 807,602.33 准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏 5,076,979.12 13.16 5,076,979.12 4,817,956.35 13.15 4,817,956.35 账准备的其他应收款合计 38,560,530.59 / 31,013,904.38 / 7,546,626.21 36,639,463.06 / 31,013,904.38 / 5,625,558.68 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额其他应收款（按单位）其他应收款坏账准备计提比例（%）计提理由健桥证券股份有限公司 30,484,774.33 30,484,774.33 100 公司破产清算 163 / 169 2017 年年度报告合计 30,484,774.33 30,484,774.33 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 2,469,647.09 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 2,469,647.09 1至2年 2至3年 3 年以上 529,130.05 529,130.05 3至4年 4至5年 5 年以上合计 2,998,777.14 529,130.05 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币 164 / 169 2017 年年度报告占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 1 资金存款 30,484,774.33 三年以上 79.06 30,484,774.33 2 购房款 746,918.62 三年以上 1.94 3 租金 742,458.90 一年以内 1.93 4 备用金 345,500.00 一年以内 0.90 5 租金 337,300.69 一年以内 0.87 合计 / 32,656,952.54 / 84.70 30,484,774.33 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、长期股权投资 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准账面余额账面价值账面余额减值准备账面价值备对子公司投资 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 750,735,420.00 30,000,000.00 720,735,420.00 对联营、合营企业投资合计 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 750,735,420.00 30,000,000.00 720,735,420.00 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期计提减减值准备被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额值准备期末余额香港海华有 713,735,420.00 713,735,420.00 限公司上海贝岭微电子制造有 30,000,000.00 30,000,000.00 限公司 165 / 169 2017 年年度报告上海岭芯微电子有限公 7,000,000.00 7,000,000.00 司深圳市锐能微科计有限 610,159,998.90 610,159,998.90 公司合计 750,735,420.00 610,159,998.90 30,000,000.00 1,330,895,418.90 (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 305,322,171.44 247,545,745.41 319,107,420.26 257,903,789.52 其他业务 47,138,173.46 10,105,438.69 47,052,086.36 11,577,296.07 合计 352,460,344.90 257,651,184.10 366,159,506.62 269,481,085.59 5、投资收益 √适用 □ 不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益 121,063,527.90 46,470.84 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得理财产品收益 3,935,034.25 4,085,103.01 合计 124,998,562.15 4,131,573.85 6、其他 □适用 √不适用 166 / 169 2017 年年度报告十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -3,169,206.62 资产报废处置越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 17,907,899.48 政府补助家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 118,511,399.43 华鑫证券换股收益非保证收益型理财委托他人投资或管理资产的损益 82,535.62 收益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 2,552,128.47 股权出售益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,293,360.23 减值转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 328,746.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -427,023.95 处置子公司损失所得税影响额 -20,838,319.24 少数股东权益影响额 -151,677.01 合计 117,089,842.50 167 / 169 2017 年年度报告对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 8.82 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 2.87 0.08 0.08 东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、其他 □适用 √不适用 168 / 169 2017 年年度报告第十二节备查文件目录备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；备查文件目录报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。董事长：董浩然董事会批准报送日期：2018 年 3 月 30 日修订信息 □适用 √不适用 169 / 169
附件：公告原文

上海贝岭2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-03

公司代码：600171                       公司简称：上海贝岭
                   上海贝岭股份有限公司
                     2017 年年度报告
                                    2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽 及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓
     洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度共实现归属于母公司净利润
173,653,485.93 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 10,579,780.95 元、加上年初未分配利润
232,552,568.32 元，减去 2016 年度实际分配的普通股股利 13,476,155.46 元，2017 年度实际可供全
体股东分配的利润为 382,150,117.84 元。
    公司以年末总股本 699,609,514.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税），共用利润 55,968,761.12 元，剩余未分配利润 326,181,356.72 元结转下一次分配。完成本次
分配后，母公司的未分配利润为 185,812,430.76 元。
    目前，公司经中国证监会核准的发行股份募集配套资金事项尚未实施，如在利润分配实施前
公司发行股份，本次利润分配的股份基数最终以实施分配登记日的股份数为准，仍向全体股东每
10股派发现金红利0.80元（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □ 不适用
    本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
                                           2 / 169
                                 2017 年年度报告
九、   重大风险提示
请详见本报告第四节“可能面对的风险”，敬请投资者关注投资风险。
十、 其他
□适用 √不适用
                                        3 / 169
                                                    2017 年年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 5
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 8
第三节     公司业务概要................................................................................................................... 12
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 14
第五节     重要事项........................................................................................................................... 30
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 56
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 62
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 63
第九节     公司治理........................................................................................................................... 69
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 73
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 74
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 169
                                                                4 / 169
                                  2017 年年度报告
                                  第一节             释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
中登公司             指   中国证券登记结算有限公司
中国电子、CEC        指   中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体           指   华大半导体有限公司
上海贝岭、本公司、
                     指   上海贝岭股份有限公司
公司、本集团
香港海华             指   香港海华有限公司
锐能微               指   深圳市锐能微科技有限公司
贝岭微               指   上海贝岭微电子制造有限公司
新洁能               指   无锡新洁能股份有限公司
苏州同冠             指   苏州同冠微电子有限公司
安永华明             指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
华鑫证券             指   华鑫证券有限责任公司
华鑫股份             指   上海华鑫股份有限公司
健桥证券             指   健桥证券股份有限公司
百事佳公司           指   四川百事佳国际房地产开发有限公司
桉洋科技             指   广州市桉洋科技有限公司
专用词语释义         指   -
485 接口芯片         指   符合 RS-485 串行总线标准的收发器电路
                          AC 是英文“Alternating Current”缩写，为“交流电”。ACDC 是交流/
ACDC                 指
                          直流转换。
                          Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转
ADC                  指
                          变成数字信号的器件。
                          ARM 是英国一家基于 RISC 技术专门开发各种处理器内核和提供
                          相关技术支持的 IP 供应商，其本身并不生产芯片，而是通过授权其
ARM                  指
                          他厂商根据其应用开发不同的产品，广泛应用于消费、工业控制和
                          通信等领域。
                          BCD 是英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写，一种在同一芯片上集成双
BCD                  指   极型晶体管、互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金
                          属氧化物半导体场效应晶体管的集成电路工艺。
                          CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor），互补金属氧化
CMOS                 指   物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成 CMOS 数字集成电路
                          的基本单元。
                                           5 / 169
                             2017 年年度报告
                    DC 是英文“Direct Current”缩写，中文为“直流电”。DCDC 是直流/直
DCDC           指
                    流转换。
Driver         指   驱动器
                    EDA 是电子设计自动化（Electronics Design Automation）的缩写，
                    在 20 世纪 60 年代中期从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制
EDA            指
                    造（CAM）、计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）
                    的概念发展而来的。
                    EEPROM （Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory），
EEPROM         指   电可擦可编程只读存储器---一种掉电后数据不丢失的存储芯片。
                    EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，并重写。
                    Fabless，是 Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没
                    有制造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式，也用
FABLESS        指   来指代未拥有芯片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为“无晶圆
                    厂”（晶圆是芯片\硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；
                    通常说的 IC design house（IC 设计公司）即为 Fabless。
IC             指   IC（Integrated Circuit），集成电路。
                    Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造。半导体产业链主
                    要分为前端设计，后端制造和封装测试，最后投向市场。集成电路
IDM            指   设计企业没有 fab（圆片代工），通常也叫做 fabless。有的公司只做
                    代工不做设计，业内称为 foundry。IDM 是指集成电路产业中从设计、
                    制造、封装测试到销售自有品牌 IC 都做的半导体垂直整合型公司。
                    IGBT(Insulated Gate Bipolar Transistor)，绝缘栅双极型晶体管，是由
                    BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电
                    压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低
                    导通压降两方面的优点。GTR 饱和压降低，载流密度大，但驱动电
IGBT           指
                    流较大；MOSFET 驱动功率很小，开关速度快，但导通压降大，载
                    流密度小。IGBT 综合了以上两种器件的优点，驱动功率小而饱和压
                    降低。非常适合应用于直流电压为 600V 及以上的变流系统如交流电
                    机、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。
KBIT           指   千字节
                    液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示的设备中，液晶面板上的图
                    像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通
LCD 驱动芯片   指
                    过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定 LCD
                    器件的显示效果。
LDO            指   是 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。
                    LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是利用固体
                    半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过
                    剩的能量而引起光子发射。LED 是特性敏感的半导体器件，又具有
                    负温度特性，温度过高会导致 LED 灯珠过早光衰，从而影响其发光
LED 照明驱动   指
                    寿命，因此在应用过程中需要对其进行稳定和保护，特别是恒流控
                    制。LED 灯珠不像普通的白炽灯泡，可以直接连接 220V 的交流市
                    电，而是要设计复杂的变换电路来进行驱动，从而产生了 LED 驱动
                    电路的概念。
                                    6 / 169
                                 2017 年年度报告
                         M-Bus 远程抄表系统（Symphonic Mbus）是欧洲标准的 2 线二总线，
MBUS                指
                         主要用于消耗测量仪器诸如热表和水表系列。
                         微控制单元（Microcontroller Unit；MCU），又称单片微型计算机
                         （Single Chip Microcomputer ）或者单片机，是把中央处理器（Central
                         Process Unit；CPU）的频率与规格做适当缩减，并将内存（Memory）、
MCU                 指
                         计数器（Timer）、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接
                         口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，
                         为不同的应用场合做不同组合控制。
                         金 属 氧 化 物 半 导 体 场 效 应 管 （ 英 语 ：
                         Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET），简称
MOSFET              指
                         金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的
                         场效晶体管。
MTP MCU             指   是 Multiple Time Programmable.可以多次编程的 MCU
                         PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板，又称印刷线
                         路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件
PCB                 指
                         电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”
                         电路板。
                         即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通
                         讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速
PLC                 指
                         传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进
                         行数据传递。
                         PMU 是 power management unit 的缩写，即电源管理单元，是一种高
PMU                 指
                         度集成的、针对便携式应用的电源管理方案。
                         System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有
SoC                 指
                         专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
                         英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分
                         同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（简称 3G），
TD-SCDMA            指
                         也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被
                         国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。
非隔离 CAN 接口芯
                    指   符合 CAN（Control Area Network）总线标准的非隔离式收发电路
片
                                        7 / 169
                                      2017 年年度报告
                        第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                            上海贝岭股份有限公司
公司的中文简称                            上海贝岭
公司的外文名称                            Shanghai Belling Corp., Ltd
公司的外文名称缩写                        Shanghai Belling
公司的法定代表人                          董浩然
二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                      证券事务代表
姓名                           周承捷                            徐友发
联系地址                       上海市宜山路810号                 上海市宜山路810号
电话                           021-24261157                      021-24261157
传真                           021-64854424                      021-64854424
电子信箱                       bloffice@belling.com.cn           bloffice@belling.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址                              上海市宜山路810号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                              上海市宜山路810号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                  http://www.belling.com.cn
电子信箱                                  bloffice@belling.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                   中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                         上海市宜山路810号19楼董事会办公室
五、 公司股票简况
                                         公司股票简况
       股票种类      股票上市交易所        股票简称            股票代码         变更前股票简称
          A          上海证券交易所        上海贝岭
                                             8 / 169
                                          2017 年年度报告
  六、 其他相关资料
                          名称                   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
  公司聘请的会计师
                          办公地址               上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼
  事务所（境内）
                          签字会计师姓名         孟冬、徐乐乐
                          名称                   中信建投证券股份有限公司
  报告期内履行持续        办公地址               北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
  督导职责的财务顾        签字的财务顾问主
                                                 董军峰、王一浩
  问                      办人姓名
                          持续督导的期间         2017 年、2018 年
  七、 近三年主要会计数据和财务指标
  (一) 主要会计数据
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                              本期比上年
         主要会计数据                  2017年                2016年             同期增减          2015年
                                                                                  (%)
营业收入                             561,873,977.23        509,093,878.16             10.37    489,210,169.49
归属于上市公司股东的净利润           173,653,485.93         37,853,879.03           358.75      51,143,312.41
归属于上市公司股东的扣除非
                                      56,563,643.43         30,460,033.11            85.70      39,068,531.19
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            18,674,683.90         59,757,736.18            -68.75     50,594,184.97
                                                                              本期末比上
                                      2017年末              2016年末          年同期末增         2015年末
                                                                                减（%）
归属于上市公司股东的净资产       2,393,470,746.46     1,848,459,037.68               29.48    1,827,450,371.40
总资产                           2,747,915,332.57     2,105,185,588.14               30.53    2,067,804,744.80
期末总股本                           699,609,514.00        673,807,773.00             3.83     673,807,773.00
  (二)       主要财务指标
                                                                            本期比上年同
           主要财务指标                 2017年              2016年                              2015年
                                                                              期增减(%)
  基本每股收益（元／股）                      0.26                0.06              333.33             0.08
  稀释每股收益（元／股）                      0.26                0.06             333.33              0.08
  扣除非经常性损益后的基本每
                                              0.08                0.05              60.00              0.06
  股收益（元／股）
                                                                            增加6.77个百
  加权平均净资产收益率（%）                   8.82                2.05                                 3.10
                                                                                    分点
                                                 9 / 169
                                     2017 年年度报告
 扣除非经常性损益后的加权平                                       增加1.22个百
                                         2.87            1.65                              2.37
 均净资产收益率（%）                                                      分点
 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
 √适用 □ 不适用
     2015 年、2016 年、2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,907
 万元、3,046 万元、5,656 万元；2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的加权平均净资
 产收益率分别为 2.37%、1.65%、2.87%。
     2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增加 2,610 万元，主要系
 主营业务盈利有所增强，且公司利息收入增加以及上年计提对上海先进半导体制造股份有限公司
 的投资减值所致。
 八、 境内外会计准则下会计数据差异
 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
      的净资产差异情况
 □ 适用 √不适用
 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
      净资产差异情况
 □ 适用 √不适用
 (三) 境内外会计准则差异的说明：
 □ 适用 √不适用
 九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                 第一季度          第二季度         第三季度     第四季度
                               （1-3 月份）      （4-6 月份）     （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入                       113,240,353.89   131,543,929.88    147,566,693.70   169,522,999.76
归属于上市公司股东的净利润      14,949,713.24   118,710,774.94     18,852,814.04    21,140,183.71
归属于上市公司股东的扣除非
                                12,265,923.70     17,396,439.57    11,463,681.39    15,437,598.77
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额      13,279,430.40     -3,229,017.45    -2,078,520.48    10,702,791.43
 季度数据与已披露定期报告数据差异说明
 □适用 √不适用
 十、 非经常性损益项目和金额
 √适用 □不适用
                                           10 / 169
                                    2017 年年度报告
                                                                               单位:元 币种:人民币
       非经常性损益项目      2017 年金额          附注（如适用）         2016 年金额     2015 年金额
非流动资产处置损益            -3,169,206.62     资产报废处置              1,214,834.50    2,092,711.91
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照    17,907,899.48     政府补助                  2,950,541.41   12,501,074.80
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
非货币性资产交换损益         118,511,399.43     华鑫证券换股收益
委托他人投资或管理资产的                        非保证收益型理财
                                  82,535.62
损益                                            收益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损       2,552,128.47     股权出售
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
                               2,293,360.23     减值转回                  3,052,331.25
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
                                 328,746.09                               1,615,048.07     771,960.23
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                -427,023.95     处置子公司损失
的损益项目
少数股东权益影响额              -151,677.01                                 -95,853.07      -53,617.23
所得税影响额                 -20,838,319.24                              -1,343,056.24   -3,237,348.49
合计                         117,089,842.50                               7,393,845.92   12,074,781.22
 十一、 采用公允价值计量的项目
 √适用 □ 不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                       对当期利润
              项目名称             期初余额              期末余额         当期变动
                                                                                       的影响金额
 指定为以公允价值计量且其变动
                                           0.00          8,737,935.64     8,737,935.64          0.00
 计入当期损益的金融资产
 以公允价值计量的可供出售金融
                                           0.00     154,987,809.01      154,987,809.01          0.00
 资产
             合计                          0.00     163,725,744.65      163,725,744.65          0.00
 十二、 其他
 □适用 √不适用
                                              11 / 169
                                    2017 年年度报告
                             第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    1、报告期内公司所从事的主要业务情况
    公司是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。报告期内，公司
集成电路产品业务包括计量及 SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度 ADC 五大
产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产
品。公司积极建设销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的
营销网络体系。公司从 IDM 模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，
拥有运营保障核心竞争力。
    集成电路产业主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。公司主业属于集成
电路设计，主营业务分为集成电路产品、集成电路贸易和测试业务三部分，其收入分别占主营业
务总收入的 57.88%、41.80%和 0.32%，其毛利分别占主营业务毛利的 87.65%、12.45%和-0.10%。
细分业务中，集成电路产品是指公司自行设计、研发并销售的集成电路产品业务，报告期内将非
挥发存储器、高速高精度 ADC 两块规模依然较小的业务与通用模拟业务合并，继续按智能计量、
通用模拟和电源管理三类业务进行划分，产品主要应用于消费电子、通信、工业应用等领域，是
公司的核心业务和毛利的主要来源。
    2、报告期内公司的主要经营模式
    公司是集成电路设计企业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（fabless），公司只进行
集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企
业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由上海华虹宏力半导体制造有限公司、
上海先进半导体制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司完成；芯片封装环节主要由
通富微电子股份有限公司和天水华天科技股份有限公司等国内封装企业完成；芯片测试环节一部
分由公司测试部门完成，一部分委托其他测试公司完成。公司的测试部门也依据其产能情况接受
少量外部客户的测试加工订单。
    3、报告期内公司所属行业情况
    根据行业权威统计，2017 年全球集成电路产业大幅增长，销售额达到 4197 亿美元，同比增
长 23.8%，是 2011 年以来增速最快的一年。与上一次出现大幅增长的 2010 年不同，本次大幅度
增长是在市场及应用设备没有明显变化的情况下出现的，且以存储器价格的快速、大幅上涨为主
要标志。
    根据中国半导体行业协会统计，2017 年中国集成电路产业销售额达到 5411.3 亿元，同比增
长 24.8%。这一同比增速是 2012 年以来的新高，摆脱近年来中国集成电路全年销售额同比增长率
一直在 20%左右徘徊的第一次跳高增长。2017 年，中国集成电路产业各主要环节均维持高速增长，
设计、制造和封测“三业”的增长率均超过 20%，是近年来的第一次。其中，集成电路制造业增
速最快，2017 年同比增长 28.5%，销售额达到 1448.1 亿元，设计业和封测业继续保持快速增长，
增速分别为 26.1%和 20.8%，销售额分别为 2073.5 亿元和 1889.7 亿元。集成电路设计业销售额首
次突破 2000 亿，同比增长率长期停留在 20%以下的封测业也取得了近年来的最好成绩，增速也超
过 20%。
    根据海关统计，2017 年中国进口集成电路 3770 亿块，同比增长 10.1%，进口金额 2601.4 亿
美元，同比增长 14.6%；2017 年中国出口集成电路 2043.5 亿块，同比增长 13.1%，出口金额 668.8
亿美元，同比增长 9.8%。可见，我国集成电路产业对外依存度依然很高，国产化需求迫切。通过
高层政策引导，国家和地方从产业政策和资金投入上对集成电路行业予以重点扶持。集成电路产
业热点多并且集中，包括云计算、物联网、大数据、工业互联网、5G，以及近期业界非常重视的
人工智能，将成为中国集成电路产业持续高速发展的良好机遇。
                                          12 / 169
                                   2017 年年度报告
    2017 年全球半导体产业快速崛起，产业规模持续扩大，成为近年来增长速度最快的一年。我
国集成电路设计业在国家政策引领下，在各类智能终端、物联网、汽车电子以及工业控制领域的
需求推动下呈现高增长态势，业绩继续上扬。但是，我国集成电路设计业整体实力仍然不强，2017
年全行业的销售总和接近 300 亿美元，与全球强劲增长、总额近 4000 亿美元的市场相比只有 7.5%，
比 2016 年的 7.1%略有提升。国内集成电路设计企业提供的产品尚无法满足市场需求，在占据国
内进口集成电路近 70%份额的微处理器、存储器等高端芯片领域，国内设计企业的技术水平存在
较大差距，尚不具备与国际主要设计企业同台竞争的实力。总体而言，中国集成电路设计业的主
流设计技术尚未摆脱跟随，技术路线跟在人后面亦步亦趋的现状没有根本改变，产品创新能力有
待提高。国内设计企业多将主攻方向定位于特定市场，而特定市场的销量有限，造成企业竞争能
力依旧不足、竞争意识下滑，影响产品的进步，最终无法成为市场的主导力量。
    展望集成电路设计业的发展，已经由前些年由宏观经济和行业周期性驱动逐步转变为快速增
长的终端应用市场驱动。预计中国将成为人工智能、机器人、健康医疗、自动驾驶、新能源汽车、
物联网和智能家居、智慧城市等领域的先行进入者。未来集成电路设计行业将从注重摩尔定律转
向更加注重集成度和系统化以及在系统和产品层面降低整体能耗的需求。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □ 不适用
    报告期内，公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华鑫股份有限公司重大资产
重组事项，共计确认投资收益 11,851 万元。
    报告期内，公司收购深圳市锐能微科技有限公司，通过发行股份及支付现金方式购买锐能微
100%股权，标的物交易价格为 59,000 万元，其中现金支付比例为 40%，股份支付比例为 60%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □ 不适用
    公司主营业务是集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。经过持
续的研发投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司产品细分为智能计量、
通用模拟、电源管理、非挥发存储器和高速高精度 ADC 五大领域，涉及消费电子、通信、工业
应用等领域。公司已形成完善的供应链和质量保证体系，是客户值得信赖的合作伙伴。
    1、产品和技术
    公司产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术，包括 0.5 微米至 95 纳米 CMOS，高压 BCD
和双极电路等工艺。研发中的 5G 通信用数据转换器项目采用了 28 纳米工艺。
    2、系统级芯片开发
    公司在智能电表领域耕耘十多年，从单一的计量芯片逐步发展到 SoC、PLC 等系统级芯片，
SoC 内核从 8051 架构升级到 32 位 ARM 架构，初步具备了为客户提供电表整体解决方案的能力，
是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。公司已经开始布局符合下一代国网标准的相关
产品，用以开拓下一代智能电表，包括海外智能电表市场以及新能源应用领域。
    3、新领域拓展和新技术积累
    公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势，加快产品结构的调整步伐，逐步向新兴消费
电子、智能制造等方向延伸和转移。报告期内，在智能手机摄像头、智能插座、下一代计量、工
控 EEPROM 等芯片产品领域都取得了进展。在高速高精度数据转换器领域，公司继续加强产学研
结合，研发 5G 通信用数据转换器技术，同时积极布局工业和医疗设备用模拟前端产品的开发。
                                         13 / 169
                                  2017 年年度报告
    4、核心团队建设
    公司始终坚持积极进取的人才培养方式，一方面采用内部竞聘方式选拔合适人才，为内部优
秀人员提供晋升机会的同时，保证了管理人员选拔的公开、公正和公平。公司重视加强人才梯队
建设，报告期内，公司新建了上海贝岭股份有限公司核心研发人员管理办法，关键员工将在人才
培养、职务晋升、薪酬调整、后备干部选拔等方面得到应用。报告期内，公司进一步扩大了研发
团队，技术中心研发人员（含子公司）占比为 52.32%。
    5、知识产权
    截至 2017 年底，公司（含子公司）累计申请专利 593 项，授权专利 398 项，其中发明专利
187 项。公司集成电路布图设计登记拥有总量 241 项，软件著作权 10 项。
                         第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    报告期内，在公司董事会领导下，公司经营工作围绕“产品结构调整、企业结构调整、资产
结构调整、经营管理提升”的总体要求展开，在原有三大业务板块的基础上进行拓展，增加了非
挥发存储器产品和高速高精度 ADC 业务，为公司后续业务发展扩充了新的领域。
    （一）产品业务
    1、智能计量
    （1）产品研发
    报告期内，公司针对国家电网、南方电网的招标市场，主要提供国网单相多功能计量芯片、
单相 SoC 芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、DCDC 及 LDO 电源芯片、MBUS 芯片、
低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等计量核心及周边配套产品。公司针对非招标的普通单相/
三相市场和出口市场进行了部分产品的升级换代，提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯片及
周边产品。公司新开发的针对智能插座、智能家电应用的低成本计量产品正逐步上量。公司新开
发了应用于电表方案的 DCDC 产品，正在做市场推广。
    公司于报告期内完成并购的锐能微，现有产品主要包括单相多功能计量芯片 RN8209 系列、
三相多功能计量芯片 RN8302 系列，覆盖了目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出
口市场，在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。在已有产品销售和推广的同时，
锐能微积极研发面向下一代电表的单三相智能计量芯片，满足 OIML R46 标准要求，将多功能计
量芯片升级为智能计量芯片。除了智能电表市场，锐能微也在已有产品基础上，对产品做升级更
新，积极研发面向智能插座、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。锐能微现有 SoC 及 MCU
芯片产品主要包括单相 SoC 芯片 RN821x 系列、MCU 芯片 RN831x 系列。其中单相 SoC 芯片主
要面向出口电表市场，MCU 芯片主要面向国网统招市场。在已有产品销售和推广的同时，锐能微
在 2017 年对 MCU 芯片做了升级，满足国家电网 698 协议电表的需求，目前已在多个客户导入设
计，并实现批量出货，预计 MCU 在 2018 年会有较大幅度的销售增长。
    2018 年度，公司将在报告期完成锐能微并购的基础上，着力做好公司和锐能微的智能计量业
务在研发、市场、销售领域的整合，引导并购价值的逐步体现，提升公司在智能计量和 SoC 领域
业务竞争力。
    （2）市场营销
    报告期内，国网智能电表及采集终端等需求继续下降，国网招标数量同比下降 40%。公司在
报告期内通过大客户合作、周边产品配套策略以及海外市场开拓方式争取产品市场份额的提升，
计量、电源、继电器驱动等产品由于份额的提升总体销售达到持平。其中，公司新版的国网单相
计量产品被多家表厂应用并中标国网项目，销售额有所回升。公司配合国内优势方案商展开围绕
电表应用的方案套片推广，一些方案应用已被电表厂商初步认可。受国内非招标市场需求的增加，
                                        14 / 169
                                  2017 年年度报告
普通单相计量产品（非招标）产品销量同比略有增长。电表用电源驱动产品（DCDC 及 LDO）销
售额同比增长 10%。液晶驱动产品受 SoC 方案增加影响较大，销售出现较大幅度下降。报告期内，
公司与国内优势方案商展开围绕电表集中器方案套片推广，形成一定推广效应。针对海外市场需
求，公司在报告期内推出了电表 SoC 产品，预计将在 2018 年下半年推广销售。报告期内，公司
拓展到智能插座、智能家电应用的低成本计量产品销量逐步扩大，有多家客户已规模使用，未来
推广预期良好。
    报告期内，国家电网统招市场、南方电网统招市场虽然整体招标量相对于往年有大幅下滑，
但锐能微的单相计量芯片份额继续保持市场领先地位，三相计量芯片市场份额也实现大幅度的提
升，计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量排名第一。在国家电网统招市场，锐能微抓住了
国家电网从 645 协议升级到 698 协议的机会，在 MCU 领域也取得了突破，在多个客户处实现方
案导入，预计 2018 年会有较大幅度的销售增长。报告期内，在电表出口市场，锐能微的单相 SoC
芯片也取得了大幅度的销售增长，继续保持市场领先优势。同时，面向智能插座、直流充电桩、
能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC 芯片等也实现了销售的增长。后续针对 OIML 46 的要求
以及电网将提升运营质量和效率的内在需求，国家电网及南方电网均会对计量芯片提出新的要求，
锐能微积极研发下一代智能计量芯片，发挥公司在计量芯片领域的市场领先优势，力争在下一代
电表智能计量芯片的争夺战中取得更好的成绩，成为世界领先的智能计量芯片供应商。
    2、通用模拟
    （1）产品研发
    报告期内，根据公司发展战略，在 ACDC、接口两个重点领域布局，首款开发成功的 SSR ACDC
控制芯片已在电视板卡客户试生产通过，即将进入量产阶段，6 级能效 PSR 控制芯片、同步整流
芯片开发进行中，两款 485 接口产品（有极性、无极性）取得首批国网检测合格报告。
    （2）市场营销
    公司 485 接口产品通过国网检测后，在电表市场的份额进一步提升，大客户数量有所增加，
在工控领域的龙头企业进展顺利，预计 485 接口产品在 2018 年将有较大幅度的增量；公司的 MCU
产品在移动电源、空调遥控器等领域有多个方案成功量产，2017 年度销售同比增长 23%；报告期
内 MCU MTP 产品客户认证通过，2018 年将成为 MCU 产品的新的增长点。接口电路销售基本与
上期持平。烟雾报警器产品受国外出口市场需求降低影响，整体销售同比下降。公司推出的 3V
应用报警电路已通过客户小批认证，有望在 2018 年上半年批量销售。音频功放产品受某功能手机
应用减少以及直播星机顶盒市场减少，同比下降明显。传统的 LED 照明产品竞争力不足，公司已
布局新的市场策略。
    由于目前全行业面临 Foundry 爆满的情况，通用电源产品、模拟开关等通用产品都出现了供
不应求的局面。对此，公司采取了产品转产、提前备货等手段，在一定程度上缓解了供货压力，
通用产品的销售规模也有所增长。
    3、电源管理
    （1）产品研发
    报告期内，公司 LDO、DCDC、DRIVER 三大业务方向的目标产品研发进展顺利，进一步完
善了每条产品线的深度及广度，尤其是 DCDC 产品板块，高压大电流、高效同步的降压 DCDC
系列产品性能达到国内领先水平，深受客户好评。
    报告期内，原材料不断上涨，晶圆，封测产能持续紧张，在公司运营部门的积极努力下，虽
然公司部分产品出现交货周期长，交货数量不足的情况，全年销售数量还是实现了 7%的增长。
其中，DCDC 业务成长明显，全年销售数量成长达到 30%。
    （2）市场营销
                                        15 / 169
                                  2017 年年度报告
    公司电源产品销售主要在液晶电视、机顶盒、安防、网通等领域。报告期上半年受电视机市
场需求减少的影响，下半年随着大客户销售放量，报告期销售收入同比增长 6%。报告期内，公
司通过产品工艺升级等方式针对客户应用特点研发了新一代的产品，2018 年将推向市场，进一步
稳固公司在相关领域的地位。结合公司的优势客户资源，重点针对 1.5A、2A DCDC 产品进行推
广，产品进入被国内知名安防客户，机顶盒客户批量应用。后续公司将重点在产品系列丰富产品
竞争力提升上做进一步努力。针对挖矿机等新兴市场的电源产品需求，公司也采取积极策略做好
相关布局。
    4、非挥发存储器
    公司存储器事业部成立于 2016 年底，主要定位在开发符合工业标准的串行接口非挥发存储器
产品，目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产 24 系列 EEPROM 产品，容量覆盖 2kbit
到 2048kbit，兼容多种接口，提供多种小型化的封装，产品广泛应用于工业控制、白色家电、通
信、智能电表、移动终端、智能穿戴产品等领域。
    （1）产品研发
    报告期内，公司自主研发的通用 EEPROM 系列产品进展顺利，7 款新产品已经量产；5 款新
产品工程正在验证，2 款新产品顺利完成设计开发，另有 2 款新产品立项。
    （2）市场营销
    报告期内，公司 EEPROM 产品销售数量同比实现增长约 13%，产品系列已经基本齐全，实
现了容量 2kbit 到 2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司 EEPROM 产品客户重点在工业控制、
智能电表、移动终端领域。工业控制领域显示器应用上 EEPROM 保持了稳步的出货，后续将争取
新的客户突破。国网智能电表招标项目中 24C256A 及 24C512A 产品已有中标和大规模应用经验。
利用后发优势，针对客户应用中的问题积极改进产品，手机摄像头模组用特殊封装 EEPROM 产品
报告期上半年实现销售突破，Q4 实现大批量出货，在国内排名前三的客户中被陆续采用，后续份
额将会进一步扩大。目前公司正在积极投入大容量 EEPROM 产品特殊封装的研发，争取竞争主动
地位。在相关模组应用领域逐步推出马达驱动产品，形成套片优势。
    5、高速高精度 ADC
    （1）产品研发
    报告期内，公司在高速高精度 ADC 产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二代
ADC 产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已为多家客户送样并设计导入，受
到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振的中频接收机芯片已经成功在客户端设计导入，有望在 2018
年产生销售。此外，第三代射频采样高速 ADC 研发进展顺利，有望在 2018 年底至 2019 年初出
样。
    （2）市场营销
    高速高精度 ADC 产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性能指标，但客户较为分散，
推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完善 ADC 产品系列，进一步加强市场推广
力度，扩大应用面，增加营收贡献。
    （二）生产运营
    报告期内，公司生产运营围绕经营目标，积极应对上游产能供应紧张、加工价格上涨、汇率
波动的客观因素影响，主动调整产品结构，开拓新的加工平台，从流片、封装到测试各个环节做
好产销衔接及各供应商的产能调配，与各主要供应商继续保持了良好合作关系；同时，严格产品
质量把控，规范供应商管理，完成质量管理体系的版本升级。报告期内，公司生产运营平稳有序，
做到成本受控、质量稳定、库存总量可控。
    （三）知识产权
                                        16 / 169
                                   2017 年年度报告
    报告期内，公司共申请专利 29 项，其中发明专利 28 项；授权专利 15 项，其中发明专利 12
项；获得集成电路布图设计专有权 12 项、软件著作权 2 项。上述知识产权数据已含锐能微的集成
电路布图设计专有权 1 项、软件著作权 2 项。
二、报告期内主要经营情况
    2017 年公司共实现营业收入 56,187.40 万元，较上年增长 10.37%；其中：主营业务收入为
51,735.12 万元，较上年增长 11.35%；其他业务收入为 4,452.28 万元，较上年增长 0.09%。2017
年公司共实现毛利 13,560.94 万元，其中：主营业务毛利为 10,129.40 万元，较上年增长 237.08 万
元，增幅为 2.40%；其他业务毛利为 3,431.54 万元，较上年增长 140.86 万元，增幅为 4.28%。
    2017 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,656.36 万元，较上年
3,046.00 万元相比增加 2,610.36 万元。增长原因为：主营业务毛利增加 237.08 万元，其他业务毛
利增加 140.86 万元，存款利息收入增加约 1,762.03 万元，资产减值损失减少约 1,175.30 万元，补
贴收入增加约 504.95 万元。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                     单位:元 币种:人民币
              科目                      本期数          上年同期数          变动比例（%）
营业收入                             561,873,977.23     509,093,878.16                 10.37
营业成本                             426,264,556.07     377,263,915.11                 12.99
销售费用                               29,217,206.52     24,365,326.35                 19.91
管理费用                              112,002,413.38     90,568,928.35                 23.67
财务费用                              -49,409,627.59    -36,535,016.36               不适用
经营活动产生的现金流量净额             18,674,683.90     59,757,736.18                -68.75
投资活动产生的现金流量净额            -22,693,012.22     45,555,312.78               -149.81
筹资活动产生的现金流量净额            -15,076,710.07     -9,955,011.49                -51.45
研发支出                               68,210,931.12     55,001,111.89                 24.02
    1、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额明显减少，主要系本期公司支付深圳市锐能
微科技有限公司并购的现金对价 14,798 万元以及 2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司
纳入合并报表所致；
    2、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司香港海华 2017 年到期
续贷的借款较 2016 年减少所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    营业收入较上年增长 10.37%主要为集成电路贸易业务增长所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                          17 / 169
                                       2017 年年度报告
                                       主营业务分行业情况
                                                                 营业收入   营业成本   毛利率比
                                                           毛利
       分行业           营业收入         营业成本                比上年增   比上年增   上年增减
                                                         率（%）
                                                                 减（%）    减（%）      （%）
集成电路生产及贸                                                                       减少 1.71
                      517,351,225.08   416,057,230.58     19.58     11.35      13.77
易                                                                                     个百分点
                                                                                       减少 1.71
合计                  517,351,225.08   416,057,230.58     19.58     11.35      13.77
                                                                                       个百分点
                                       主营业务分产品情况
                                                                 营业收入   营业成本   毛利率比
                                                           毛利
       分产品           营业收入         营业成本                比上年增   比上年增   上年增减
                                                         率（%）
                                                                 减（%）    减（%）      （%）
                                                                                       减少 0.54
集成电路产品          299,439,902.95   210,652,866.36     29.65      1.07       1.84
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 2.42
其中：电源管理产品    134,557,813.40     92,218,598.92    31.47      7.33      11.26
                                                                                       个百分点
                                                                                       增加 3.27
       通用模拟产品   115,829,666.50     86,748,636.15    25.11     -4.16      -8.17
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 5.69
       智能计量产品    49,052,423.05     31,685,631.29    35.40     -1.99       7.48
                                                                                       个百分点
                                                                                       增加 0.06
集成电路贸易          216,254,862.96   203,646,195.13      5.83     29.71      29.63
                                                                                       个百分点
                                                                                       增加 2.51
测试加工                1,656,459.17      1,758,169.09    -6.14      3.02       0.64
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 1.71
合计                  517,351,225.08   416,057,230.58     19.58     11.35      13.77
                                                                                       个百分点
                                       主营业务分地区情况
                                                                 营业收入   营业成本   毛利率比
                                                           毛利
       分地区           营业收入         营业成本                比上年增   比上年增   上年增减
                                                         率（%）
                                                                 减（%）    减（%）      （%）
                                                                                       减少 1.92
国内销售              455,060,471.89   366,800,310.28     19.40     12.96      15.71
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 0.24
国外销售               62,290,753.19     49,256,920.30    20.92      0.88       1.19
                                                                                       个百分点
                                                                                       减少 1.71
合计                  517,351,225.08   416,057,230.58     19.58     11.35      13.77
                                                                                       个百分点
 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
 √适用 □不适用
 1、 智能计量产品收入减少成本上升的原因：主要为液晶驱动产品收入减少所致；
 2、 通用模拟产品收入减少的原因：主要为照明、接口、存储器产品收入减少所致；
 3、 因非挥发存储器产品业务和高速高精度 ADC 产品业务规模较小，并入通用模拟产品统计。
 (2). 产销量情况分析表
 √适用 □不适用
                                              18 / 169
                                               2017 年年度报告
                                                                          生产量比     销售量比      库存量比
       主要产品           生产量           销售量            库存量       上年增减     上年增减      上年增减
                                                                            （%）      （%）           （%）
    电源产品         1,297,951,219      1,299,563,486     104,274,424           5.68         6.18         -1.52
    通用模拟产品         645,200,986      619,655,421     138,292,155           5.78         5.61         22.66
    智能计量产品          53,214,366       58,629,653      16,223,048         -16.20        -4.89        -11.97
    合计             1,996,366,571      1,977,848,560     258,789,627           4.98         5.64             9.17
      产销量情况说明
      1、 通用模拟产品库存量比上年增加的原因：本报告期内通用模拟产品中 EEPROM 产品库存量增
          加所致；
      2、 智能计量产品生产量比上年减少的原因：报告期内国网智能电表需求下降导致订单减少所致。
      (3). 成本分析表
                                                                                                    单位：元
                                                    分行业情况
                                                                                       上年同    本期金额
                                                         本期占
                       成本构成                                                        期占总    较上年同        情况
      分行业                             本期金额        总成本       上年同期金额
                         项目                                                          成本比    期变动比        说明
                                                         比例(%)
                                                                                       例(%)       例(%)
集成电路产品及贸易     直接材料        292,165,147.75        70.22    243,530,437.24     66.60        19.97
集成电路产品及贸易     封装费          114,741,944.55        27.58    112,001,793.69     30.63         2.45
集成电路产品及贸易     直接人工          1,459,988.97          0.35     1,748,574.03      0.48       -16.50
集成电路产品及贸易     制造费用          7,690,149.31          1.85     8,405,814.08      2.30        -8.51
                                                    分产品情况
                                                                                       上年同    本期金额
                                                         本期占
                       成本构成                                                        期占总    较上年同        情况
      分产品                             本期金额        总成本       上年同期金额
                         项目                                                          成本比    期变动比        说明
                                                         比例(%)
                                                                                       例(%)       例(%)
集成电路产品           直接材料         88,518,952.62        42.02     86,427,751.55     41.79        2.42
集成电路产品           封装费          114,741,944.55        54.47    112,001,793.69     54.15         2.45
集成电路产品           直接人工          1,265,382.62          0.60     1,466,576.91      0.71       -13.72
集成电路产品           制造费用          6,126,586.57          2.91     6,940,852.62      3.36       -11.73
集成电路贸易           直接材料        203,646,195.13       100.00    157,102,685.69    100.00        29.63
测试加工               直接人工           194,606.35         11.07       281,997.12      16.14       -30.99
测试加工               制造费用          1,563,562.74        88.93      1,464,961.46     83.86         6.73
      成本分析其他情况说明
      √适用 □ 不适用
          1、 集成电路产品直接人工、制造费用和测试加工直接人工同比减少的原因系测试车间精简
      人员所致；
           2、 集成电路贸易直接材料比上年增加系销售额增加所致。
                                                        19 / 169
                                          2017 年年度报告
   (4). 主要销售客户及主要供应商情况
   √适用 □ 不适用
       前五名客户销售额 19,815 万元，占年度销售总额 35.27%；其中前五名客户销售额中关联方
   销售额 8,927 万元，占年度销售总额 15.89%。
       前五名供应商采购额 24,228 万元，占年度采购总额 52.83%；其中前五名供应商采购额中关
   联方采购额 3,182 万元，占年度采购总额 7.46%。
   2. 费用
   √适用 □不适用
                                                    变化幅度
 利润表项目           本期            上期                                      原因说明
                                                    （%）
                                                                  主要系房产税从 2016 年 5 月起在税金及附
税金及附加         6,531,707.53    5,017,531.92           30.18   加科目核算，本报告期较上年同期多核算 4
                                                                  个月房产税所致
                                                                  主要系智能存款利率按期限上调利息收入
财务费用       -49,409,627.59     -36,535,016.36        不适用
                                                                  增加所致
资产减值损失       6,369,567.82   18,122,580.78          -64.85 主要系本期计提减值减少所致
                                                                主要系本期华鑫证券换股为华鑫股份增值
投资收益       124,654,073.82      4,131,573.85        2,917.11
                                                                所致
                                                                主要系原在营业外收入中核算的与企业日
其他收益          10,667,233.72               0         不适用 常活动相关的政府补助本期改至“其他收
                                                                益”科目核算所致
                                                                主要系本期结转与企业日常活动无关的政
营业外收入         8,908,746.09    6,674,503.29           33.47
                                                                府补助增加所致
营业外支出         2,589,434.02      894,079.31          189.62 主要系拆除园区内旧厂房所致
所得税费用        -3,671,821.53     -356,757.27         不适用 主要系本期计提递延所得税资产增加所致
   3. 研发投入
   研发投入情况表
   √适用 □ 不适用
                                                                                            单位：元
   本期费用化研发投入                                                                   68,210,931.12
   本期资本化研发投入
   研发投入合计                                                                         68,210,931.12
   研发投入总额占营业收入比例（%）                                                             12.14
   公司研发人员的数量
   研发人员数量占公司总人数的比例（%）
   研发投入资本化的比重（%）
                                                   20 / 169
                                                 2017 年年度报告
       情况说明
       □适用 √不适用
       4. 现金流
       √适用 □不适用
                                                                      变化幅度
      现金流量表项目               本期               上期                                     原因说明
                                                                        （%）
                                                                                     主要系母公司收到的出口退税增
   收到的税费返还                2,808,850.44         941,357.04         198.38
                                                                                     加所致
  支付其他与经营活动有                                                               主要系本年收购锐能微支付中介
                                65,226,447.37      52,018,155.64             25.39
  关的现金                                                                           费用及公司园区改造费用所致
                                                                                     主要系本年到期的理财产品较上
   收回投资所收到的现金        358,606,301.11     264,000,000.00             35.84
                                                                                     年增加所致
  取得投资收益收到的现                                                               主要系本年收到华鑫证券换股过
                                 7,121,008.41       4,105,806.73             73.44
  金                                                                                 渡期利润分配所致
  长期资产收回的现金净                                                               主要上年处置固定资产比本年度
                                  143,445.00        3,624,492.00         -96.04
  额                                                                                 多
  购建固定资产、无形资                                                               主要系本年购买固定资产比上年
                                 3,948,575.71       7,712,343.00         -48.80
  产和其他                                                                           同期减少所致
                                                                                     主要系本年理财产品购买增加所
   投资支付的现金              282,700,525.40     217,000,000.00             30.28
                                                                                     致
  取得子公司及其他营业                                                               主要系并购锐能微支付对价款及
                               101,413,095.56                     0     不适用
  单位支付的现金净额                                                                 锐能微纳入合并报表范围所致
                                                                                     主要系子公司香港海华 2017 年
   取得借款收到的现金           54,036,475.90      91,049,994.90         -40.65
                                                                                     到期续贷的借款较 2016 年减少
  收到其他与筹资活动有                                                               主要系上年保函保证金到期后续
                                           0       12,587,223.77        不适用
  关的现金                                                                           存而本期未发生所致
                                                                                     主要系子公司香港海华归还贷款
   偿还债务支付的现金           54,036,475.90      77,697,188.60         -30.45
                                                                                     比上年同期减少所致
  支付其他与筹资活动有                                                               主要系上年保函保证金到期后续
                                  433,466.67       18,281,707.25         -97.63
  关的现金                                                                           存而本年未发生所致
       (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
       □适用 √不适用
       (三)      资产、负债情况分析
       √适用 □ 不适用
       1.     资产及负债状况
                                                                                                    单位：元
                               本期期末                           上期期末      本期期末
项目名称      本期期末数                        上期期末数                                        情况说明
                               数占总资                           数占总资      金额较上
                                                       21 / 169
                                                2017 年年度报告
                                 产的比例                        产的比例       期期末变
                                   （%）                         （%）          动比例
                                                                                （%）
                                                                                            主要系锐能微纳入合并
应收票据         43,814,698.15        1.59    28,652,724.65           1.36          52.92
                                                                                            报表所致
                                                                                            主要系子公司香港海华
应收利息         70,427,923.02        2.56    31,305,821.71           1.49         124.97
                                                                                            智能存款利息调整所致
                                                                                            主要系锐能微纳入合并
其他应收款        5,317,258.78        0.19     2,733,267.36           0.13          94.54
                                                                                            报表所致
                                                                                            主要系公司备货增加及
存货            126,420,556.24        4.60    83,916,084.66           3.99          50.65   锐能微纳入合并报表所
                                                                                            致
                                                                                            主要系理财到期后用于
其他流动资
                 41,477,656.55        1.51    95,188,353.95           4.52         -56.43   支付收购子公司锐能微
产
                                                                                            现金对价所致
可供出售金                                                                                  主要系本期华鑫证券换
                272,173,381.18        9.90   140,154,396.39           6.66          94.20
融资产                                                                                      股成华鑫股份增值所致
                                                                                            主要系本期锐能微纳入
无形资产         73,138,288.37        2.66    49,553,285.72           2.35          47.60
                                                                                            合并范围所致
                                                                                            主要系本期并购子公司
商誉            456,262,239.96       16.60                -                 -     不适用
                                                                                            锐能微所致
长期待摊费                                                                                  主要系园区改造摊销所
                  2,556,270.52        0.09     3,932,359.80           0.19         -34.99
用                                                                                          致
                                                                                            主要系本期收到子公司
递延所得税                                                                                  贝岭微破产裁定，增加
                 25,980,986.75        0.95    19,151,271.75           0.91          35.66
资产                                                                                        母公司未来可抵扣亏损
                                                                                            所致
                                                                                            主要系锐能微纳入合并
应付账款         65,614,642.41        2.39    53,150,289.51           2.52          23.45
                                                                                            报表所致
                                                                                            主要系本期预收账款增
预收款项          5,806,736.60        0.21     3,880,679.78           0.18          49.63
                                                                                            加所致
                                                                                            主要系母公司 2016 年
应交税费          1,854,173.60        0.07     4,426,189.46           0.21         -58.11   下半年房产税在 2017
                                                                                            年度扣缴所致
                                                                                            主要系收购锐能微应付
其他应付款      100,954,701.90        3.67    10,798,043.35           0.51         834.94
                                                                                            股权转让款所致
                                                                                            主要系本期结转递延收
递延收益         33,170,862.23        1.21    43,149,847.96           2.05         -23.13
                                                                                            益增加所致
                                                                                            主要系并购资产增值部
递延所得税
                  5,847,044.90        0.21     1,720,889.25           0.08         239.77   分确认的递延所得税负
负债
                                                                                            债增加
           2.   截至报告期末主要资产受限情况
           √适用 □不适用
                本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币 10,050,000.00 元
                                                      22 / 169
                                  2017 年年度报告
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)      行业经营性信息分析
√适用 □ 不适用
    集成电路应用涉及工业和民用消费类电子的方方面面，几乎无所不在。现就和公司集成电路
产品业务直接相关的若干领域的行业情况分析如下：
     1、计量及 SoC
    根据 IHS iSuppli 统计，2013-2016 年国内智能电表出口量复合增长率为 13.69%。根据中投顾
问产业研究中心预测，国内智能电表出口市场增长预期显著、智能电网普及拉动智能电表市场发
展、智能电表应用广泛。在这些有利因素带动下，2017-2021 年中国智能电表市场年均复合增长
率约为 16.54%，2021 年市场规模将达到 216 亿元。全球智能电网建设将支撑出口表市场保持较
高增长，出口表以 SoC 芯片方案为主。目前国家电网正在计划推广面向对象的 DL/T698.45 协议
和基于 OIML R46 国际建议的智能电能表设计标准，新标准下的智能电表全面轮换工作预计从
2018 年末启动，带来智能电表芯片业务的增量。同时，新标准下“双芯”的设计要求将显著拉动
MCU 需求量。公司在报告期内完成对锐能微的收购后，在国家电网招标市场成为行业龙头，具备
智能电表整表方案提供能力。
     2、电源管理
     而随着环保与节能的议题日益受到重视，节能科技成为电子行业重要的发展课题之一，电源
管理 IC 在其中扮演着不可或缺的角色。除低耗电、极低的静态消耗电流等需求外，低耗电使用无
铅封装制程亦是全球各国对环保、低耗能等色概念的要求重点，而电源管理 IC 同时也得考虑未
来环保法规带来的限制，故符合环保及绿色能源将成为电源管理 IC 设计的重要方向。随着全球
3C 产品不断整合和工业类产品智能化以及低能耗的需求，终端应用渐渐走向短生命周期、低耗电
量、轻薄短小与多功能整合的趋势。为达到此目的，电源管理 IC 必须做到使电源系统效率提升，
及缩小 IC 组件封装以减少所占用之电路板面积等重点要求。另随着 CPU 不断向上跃进，对电源
的稳定性及电压的精准度也就更为要求苛刻。此外，高整合度不但能减少零件数量，达到降低系
统耗电以及提升系统可靠度及质量等目的，并可提高生产良率，降低生产工时，进而降低成本。
    网络通信及消费电子占中国电源管理 IC 应用市场的前两位。消费电子领域由于中国内地移动
设备的产能进一步扩张，电源管理 IC 也随之快速增加，增长率约为 13.7%。新能源汽车等因素推
动汽车电子领域的电源管理 IC 增长迅速，市场份额明显增长。LDO 目前还是中国电源管理 IC 需
求最大的单一产品，占比 19.3%，但 LDO 处于低端市场，主要是本土企业的竞争，面临巨大的成
本压力。其他的电源产品中，PMU、电池相关应用、DCDC 和 Drivers 增长较多。未来电网、汽
车电子、工业控制、LED 照明持续增长，PMU、DCDC、ACDC 将有较好的成长空间。
    在电源管理 IC 技术方面，更高的集成度、更高的功率密度、更强的耐压、耐流能力以及更高
的能效等方面一直是电源管理芯片的发展方向，技术的不断更新和发展也将是推动电源管理芯片
市场发展的主要因素之一。
     3、接口电路
    接口电路在信号链中起到缓冲、放大、隔离、保护等作用，可跨越并连接各种工业、汽车、
通讯、个人消费电子设备。根据 Gartner 的研究报告，2015 年全球接口芯片需求量 15.98 亿美元，
未来五年出货量保持稳定，到 2020 年全球接口芯片的市场规模为 16.57 亿美元。
     4、非挥发存储器
                                        23 / 169
                                  2017 年年度报告
    存储器广泛应用于计算机、消费电子、网络存储、物联网、国家安全等重要领域，是集成电
路中的基础性产品，整个存储器占芯片产业销售额的比重超过 20%。近年来全球半导体资本开支
正处于增速向上的景气周期中，以 DRAM 为首的存储器缺货潮，将持续带动半导体营收提升。目
前公司 EEPROM 产品销售主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域，年销售额超过 3000
万元。公司正在集中精力向工控 SPI 接口应用、汽车标准级应用、系统整合等高利润空间产品发
展。移动终端领域的手机摄像模组应用市场是未来几年公司 EEPROM 产品的重要增长点，根据智
研咨询预测，2020 年智能手机出货量将达到 19.25 亿台。2018 年大部分厂商旗舰机都会采用双摄，
渗透率达到 30%，之后再向低端机逐步渗透，预计到 2020 年双摄在智能手机的渗透率将达到 60%，
智能手机双摄市场规模将达到 800~850 亿元左右，未来几年将保持高速增长。随着双摄市场的不
断扩大，对 EEPROM 产品的需求量将不断增加，国产化已成为主流和趋势。
    5、高速高精度 ADC
     高速高精度 ADC 芯片广泛应用于无线移动通信、医疗电子、工业控制和航空航天设备中，
是关乎系统核心性能的关键元器件。ADC 作为通信基站的核心元器件，5G 通信技术带来的经济
结构转型升级以及万物互联的应用场景，将为数据转换器行业提供巨大的市场需求。国内三大运
营商已经对 5G 有明确的投资节奏。根据中泰证券预测，三大运营商 5G 宏基站投资规模总额约
1.13 万亿元，小基站投资总额超过 2000 亿元。运营商 5G 投资将拉动通信设备、光纤光缆、光模
块、天线、射频等细分领域的总体市场规模上涨。
(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □ 不适用
    为实现业务发展战略，报告期内公司继续在集成电路行业寻找和并购优质标的。2017 年通过
发行股份及支付现金收购了深圳市锐能微科技有限公司 100%股权，进一步增强了公司在智能电
表芯片方案领域的地位。
    2017 年 5 月，公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参与上海华鑫股份有限公司新发行
股份，相关发行登记工作完成，当期实现投资收益 11,851 万元。
(1) 重大的股权投资
√适用 □ 不适用
    2017 年，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募集配
套资金项目顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过户，其中
配套募集资金项目正有序推进过程中。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
                                        24 / 169
                                                2017 年年度报告
       1、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为8,737,935.64元。公司于2017
   年11月30日完成收购锐能微，根据公司与锐能微原股东签署的相关协议，锐能微原全体股东承诺
   锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定的金额，将给予本公司补偿（“业
   绩承诺”）。公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价，作为一项资
   产，该项金融资产分类为衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益；
       2、指定为以公允价值计量的可供出售金融资产为154,987,809.01元，系母公司持有的华鑫股
   份的股权及子公司香港海华持有的对上海先进半导体制造股份有限公司的H股股权。
   (六)     重大资产和股权出售
   √适用 □ 不适用
       公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟出售苏州同
   冠微电子有限公司部分或全部股权的议案》，基于公司业务发展要求，同意公司出售持有的苏州
   同冠微电子有限公司（以下简称：“苏州同冠”）股权。公司按照相关程序对持有的苏州同冠股权
   进行了评估，并通过上海联合产权交易所公开挂牌程序，与张家港市骏马钢帘线有限公司签订了
   《产权交易合同》，以总价人民币 1,950.00 万元出售公司持有的苏州同冠 7.8%股权。
   (七)     主要控股参股公司分析
   √适用 □ 不适用
   1、主要控股参股公司介绍
                                                                                               总资产（万元）
                                                                       注册资本
      公司名称                               主营业务                                               上年同期     变动比
                                                                       （万元）       本期数
                                                                                                      数         例（%）
                           组织开发、设计和销售集成电路和相关产 20 万 美 元
香港海华有限公司           品、咨询服务、技术转让、投资集成电路 +71208 万            87,318.21      83,174.34        4.98
                           设计、销售、应用及相关高科技产业。     元人民币
上海岭芯微电 子有限公      集成电路和电子应用产品设计、开发、测
                                                                        1,000        11,839.49      10,827.77        9.34
司                         试领域内的\"四技\"服务及相关产品的销售。
                           集成电路的设计，集成电路销售，软件开
深圳市锐能微 科技有限
                           发、电子产品类的销售（不含专营、专控、       5,000        14,911.79      16,848.57      -11.50
公司
                           专卖商品及限制项目）。
   续上表
                                               净资产（万元）                               净利润（万元）
          公司名称                                                                                             变动比例
                                 本期数        上年同期数     变动比例（%）   本期数        上年同期数
                                                                                                                 （%）
香港海华有限公司                 80,255.80       75,963.43             5.65   4,089.23           2,747.71           48.82
上海岭芯微电子有限公司            9,408.05        8,999.02             4.55       409.03          925.34           -55.80
深圳市锐能微科技有限公司         13,292.00       14,510.71            -8.40   2,681.29           2,759.46           -2.83
   2、主要控股参股公司净利润对公司净利润影响达 10%以上营业收入和营业利润情况
                                              营业收入（万元）                             营业利润（万元）
          公司名称                                                                                             变动比例
                                 本期数        上年同期数    变动比例（%）    本期数        上年同期数
                                                                                                                 （%）
香港海华有限公司                21,625.49        16,681.71           29.64    4,152.07           2,822.28           47.12
上海岭芯微电子有限公司          11,851.11        11,211.85            5.70     283.55            1,011.03          -71.95
                                                        25 / 169
                                         2017 年年度报告
深圳市锐能微科技有限公司     12,494.21    12,144.55        2.88   2,846.66   1,990.99      42.98
   说明：报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募
   集配套资金的项目，顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过
   户。2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司纳入合并报表。
   (八)     公司控制的结构化主体情况
   □适用 √不适用
   三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
   (一)     行业格局和趋势
   √适用 □ 不适用
    半导体产品可分为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四类。其中，集成电路（Integrated
   Circuit，IC）是半导体工业的核心。集成电路是指经过特定平面制造工艺，将晶体管、二极管、
   电容和电阻等元器件及布线互连一起，成为能够执行特定功能的微型电子器件，具体包括逻辑 IC、
   模拟 IC、存储器、微处理器四种。
       半导体电路和器件作为信息技术产业“粮食”，其技术水平和发展规模一直是衡量一个国家
   产业竞争力和综合国力的重要标志之一，也是全球国家间竞争的战略重点之一。整个半导体产业
   中，集成电路产业更是支撑国家经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业，
   是培育战略性新兴产业、发展信息经济的重要支撑。集成电路产业的发展，关乎国家核心竞争力
   和国家安全，是全球技术创新竞争的高地，是国民经济和信息化发展的重要根基。加快推进集成
   电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
       由于集成电路业技术密集、资金密集、人才密集，我国后发劣势明显。作为集成电路产业关
   键环节的集成电路设计业，整体实力仍然不强。总体看，国内设计企业的产品升级换代主要依靠
   工艺和 EDA 工具进步的现象并没有根本改观。此外，由于国家间竞争的存在，无法通过国际并购
   快速壮大中国芯片设计业。
    2017 年全球半导体产业销售额 4197 亿美元，同比增长 23.8%，较大幅度高于 WSTS、Gartner、
   IC Insights 等权威行业分析机构的预测数据。根据 WSTS 预测，2018 年全球半导体产业销售额有
   望持续增加。
       2017 年中国集成电路产业销售额达到 5411.3 亿元，同比增长 24.8%，主要增长点为物联网、
   平板电脑、智能手机以及各类智能终端等应用。根据中投顾问产业研究中心预测，2017-2021 年
   间我国集成电路产量的年均复合增长率约为 20.25%，2021 年集成电路产量将达到 3,390 亿块。
       业界分析认为，2018 年的全球半导体产业在 2017 年经历硅周期的高峰值后，2018 年将逐步
   回归，全球各大产业协会和咨询调研机构对此作出初步的发展评估，得出 2018 年世界半导体产业
   销售收入平均增长 7.5%左右，全球销售收入约 4411-4440 亿美元左右。预计 2018 年世界半导体
   产品发展较为强劲产品及对产业起到较大推动作用的有：动态随机存取内存（DRAM）、金属氧
   化物半导体场效晶体管（MOSFET）、微控制器（MCU）、被动元件组件、PCB、硅晶圆片、半
   导体设备。应用领域方面，2018 年支撑半导体产业的主要领域包括 IGBT、传感器及产品应用领
   域的人工智能（AI）、虚拟实境（VR）、扩增实境（AR）、汽车电子、物联网、云计算、大数
   据等。
                                                26 / 169
                                  2017 年年度报告
(二)    公司发展战略
√适用 □ 不适用
    上海贝岭主营业务定位于提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，利用良好的性价比，
为工业电子和消费类整机客户创造价值。
    公司从 2017 年开始重点发展如下五类产品业务：
    智能计量及 SoC：定位于以下一代国网智能表计市场为目标，通过提高产品精确定义能力、
建立系统级芯片开发平台、完善整机应用方案支持能力，逐步成为国内智能表计领域的主要供应
商，并把逐步把计量产品相关技术和产品拓展到各种新能源计量和应用市场。
    电源管理：定位于提供 LDO、DCDC、ACDC 和 Driver 等电源管理芯片，利用特色性能及成
本优势帮助路由器、机顶盒、液晶电视、新型充电、照明、安防及网通等市场的知名客户解决应
用难点，优化系统成本，向客户提供高性价比的电源产品解决方案。
    通用模拟：定位于开发消费电子和工控领域研发接口驱动等通用模拟类集成电路，为客户提
供高可靠性的解决方案。
    非挥发存储器：定位于在消费电子、工业控制和汽车电子领域研发通用 EEPROM 类存储器，
凭借出色的性能为客户提供更加安全可靠的解决方案。
    高速高精度 ADC：定位于开发高速高精度模数转换器，为专用设备提供自主可控的芯片来源。
(三)    经营计划
√适用 □ 不适用
    1、2018 年度生产经营目标
    2018 年公司将在董事会带领下，围绕公司发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，
持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。
2018 年公司经营业务目标：力争 IC 产品销售业务上升 67%，达到 50,000 万元，合并销售收入达
到 73,000 万元，实现合并利润 8,000 万元。
    2、2018 年度拟采取的策略
    （1）继续推进核心技术的研发和创新
    公司将不断推动技术创新，根据市场发展动向积极做好技术研发布局，完成国家电网下一代
智能电表芯片、出口 SoC 智能计量芯片、点阵式液晶驱动芯片、高速高精度 ADC 二代芯片、5G
通信用数据转换芯片、非隔离 CAN 接口芯片、6 级能效 ACDC 芯片的开发工作，进一步完善高
可靠性非挥发存储和 DCDC 电源系列产品。同时，公司将持续做好知识产权和专利申请方面的工
作，提高公司的知识产权储备。
    （2）加强重点市场的开拓，加强营销体系的建设，提高公司经营规模
    公司将继续加强市场营销队伍的建设，加大市场营销力度，深入挖掘公司产品在工业控制、
国家电网智能电表、智能家居、手机摄像头双摄应用、车充等领域的市场机会，积极开拓更多的
客户，为客户提供整体解决方案，不断提高公司的经营规模。
    （3）推动公司产业整合和并购工作
    2017 年公司成功收购了深圳市锐能微科技有限公司，提升了公司在智能计量芯片领域的竞争
优势和市场地位，增强了上市公司的持续盈利能力。2018 年公司将进一步积极推进产业投资并购
方面的工作，努力在内生式发展的基础上不断寻求外延式发展的机会，实现跨越式增长。
                                        27 / 169
                                  2017 年年度报告
    （4）提升公司管理水平
    自身业务做强的同时，2017 年公司并购了深圳市锐能微科技有限公司。2018 年公司将不断完
善公司管理制度，进一步加强对控股子公司的监督和管理，降低公司经营风险。
    （5）加强人才队伍建设
    公司将加强对企业现有员工的持续培训，通过社会招聘、校企合作等多种方式从外部引进具
有国际化视野的高水平技术专家和管理人才，完善和加强对人才激励机制的建设，为员工提供多
样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长。
(四)    可能面对的风险
√适用 □ 不适用
    1、集成电路设计产业风险
    集成电路已经成为成熟产业，随着集成电路的集成度提高、工艺制造复杂程度增加，集成电
路设计开发的成本居高不下，加之行业内企业并购、系统整机厂垂直整合趋势明显，产业集中度
越来越高，集成电路设计业的竞争压力日益加剧。
    公司应对策略：集中优势资源投入重点核心芯片的开发，加强系统应用开发能力，积极探索
同系统整机企业的紧密合作关系。同时，进一步加大与国内外芯片代工/封装企业的合作，形成牢
固的战略合作伙伴关系。
    2、战略风险
    公司主营业务为集成电路设计，主要营业收入来自智能计量及 SoC、电源管理、通用模拟、
非挥发存储器、高速高精度 ADC 等五大类产品业务。根据战略规划，公司已经开始布局工业控
制领域中的中高端数模混合集成电路芯片。由于工业控制领域的集成电路产品开发难度大、市场
导入周期较长，短期对公司主营业务难以产生显著贡献。
    公司应对策略：通过并购和自主开发并举的方式，提高公司在工业控制领域的产品定义及设
计能力，加快新产品开发进程。
    3、智能计量业务
    目前国网智能表计业务的市场及政策存在一定风险。国网本轮改造接近尾声，国网招标需求
减少，下一轮改造的招标启动时间尚存在一定的不确定性，目前国网下一代智能表计的相关标准
尚在制定中。
    公司应对策略：积极跟踪和参与到国家电网公司下一代智能表计标准的讨论及制定，跟踪国
际电工仪表标准的变化，与锐能微进行市场、研发等方面的协同，积极布局下一代计量产品。此
外，积极拓展非国网招标市场中计量及周边产品的份额，包括二级市场、出口市场等。同时，针
对智能家居、智能家电等市场中新兴应用积极开发新的智能计量产品。
    4、通用模拟业务
    由于晶圆产能的持续紧张，制造成本不断提升，同时通用模拟集成电路还面临着竞争对手众
多、价格竞争日益激烈的局面，产品利润空间不容乐观。
    公司应对策略：主动放弃一些过度竞争的领域及产品，通过流片供应商转移、技术升级等手
段，对市场生命周期较长的产品进行升级换代，缓解产能压力，同时提高产品竞争力。
    5、电源管理业务
                                        28 / 169
                                  2017 年年度报告
    2018 年晶圆厂产能持续紧张，公司电源管理产品的原材料涨价，成本上升，将对产品的供货
保证及利润增长带来不利的影响。
    公司应对策略：加强供应商及客户的沟通，稳定现有供应商的合作，逐步开发性价比更高的
供应商，加快产品迭代步伐，提升产品竞争力。
    6、非挥发存储器业务
    目前 EEPROM 市场容量稳定，价格相对平稳。目前使用 EEPROM 产品的领域主要是工业控
制，智能计量和移动终端，其中新兴的移动终端手机摄像头模组应用正在迅速增长。在高端工业
控制，智能计量领域，由于产品的可靠性，公司生产和质量管理体系以及数据安全的要求较高，
准入门槛较高，具有较高的利润空间。
    公司应对策略：目前 EEPROM 产品较为齐全，持续进行研发和工艺整合的投入，不断进行技
术创新；利用最新技术平台，获取产品成本优势，在新兴市场提前布局，抢占市场份额；发挥上
市公司的品牌优势，严抓生产和质量管理，逐步在高可靠性领域替代进口大厂产品；配合华大半
导体业务发展战略，在工业控制和高可靠性应用领域与战略客户建立长期良好合作。
    7、高速高精度 ADC 业务
    高速高精度 ADC 大多用于工业领域，客户对成本不敏感，但是对产品的品牌、性能、质量
和可靠性极为关心，其整机产品考核认证周期较长且不可预测性也较强，对我们的市场推广工作
带来较大风险和不确定性。
    应对措施：加强与客户的沟通交流，多了解客户的整机系统，积极开拓新应用领域和新客户。
    8、市场及技术开发风险
    公司产品业务市场大多已激烈竞争多年，部分产品同质竞争严重，销售价格竞争激烈。同时，
公司存在研发效率不高和人才竞争力不足的现象。
    公司应对策略：公司将加大新产品研发力度，注重市场应用开发和大客户导入工作。在研发
过程中加强项目管理水平，加强引进和培养高素质的研发人才的力度。
    9、生产运营风险
    2018 年度，加工产能持续紧张、原材料涨价，将造成部分产品供应短缺及生产成本上升。
    公司应对策略：（1）加强与供应商的紧密合作，量价结合，积极争取资源；（2）积极开拓
符合公司产品要求的供应商，增加供货渠道；（3）加大管理力度，提高运营计划与销售计划对准
率；（4）通过技术进步降低生产成本。
(五)    其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                        29 / 169
                                              2017 年年度报告
                                           第五节        重要事项
    一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
        (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
        √适用 □ 不适用
            按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利
    润。
            2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章程》部分
    条款的议案，明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
    的百分之三十。
            2017 年 3 月 24 日公司召开的七届四次董事会审议通过 2016 年度利润分配方案：公司以年末
    总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
            2017 年 4 月 18 日公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过利润分配方案。
            2017 年 5 月 3 日公司发布《上海贝岭股份有限公司 2016 年度利润分配实施公告》，5 月 10
    日为股权登记日，5 月 11 日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
    司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司
    直接付给。
        (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                单位：元 币种：人民币
           每 10 股送    每 10 股派                现金分红的数      分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
 分红                                 每 10 股转
             红股数      息数(元)                        额          归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
 年度                                 增数（股）
             （股）      （含税）                     （含税）         股股东的净利润      的净利润的比率(%)
2017 年              0         0.80           0      55,968,761.12         173,653,485.93                32.23
2016 年             0          0.20           0     13,476,155.46           37,853,879.03                35.60
2015 年             0          0.25           0     16,845,194.33           51,143,312.41                32.94
        (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
        □ 适用 √不适用
        (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
             案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
        □ 适用 √不适用
                                                    30 / 169
                                               2017 年年度报告
       二、承诺事项履行情况
       (一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
       √适用 □ 不适用
                                                                                                                                        是否有   是否及   如未能及时履行   如未能及时
                  承诺                                                    承诺                                          承诺时间及
   承诺背景                承诺方                                                                                                       履行期   时严格   应说明未完成履   履行应说明
                  类型                                                    内容                                            期限
                                                                                                                                          限     履行     行的具体原因     下一步计划
                                      控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路
                                      的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业
                                      竞争关系。控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大
收购报告书或权   解决同   华大半导
                                      半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构         2015 年 5 月 5
益变动报告书中   业竞争   体有限公                                                                                                       否       是
                                      成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似               日
所作承诺                  司
                                      并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）
                                      华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性
                                      文件的规定，消除同业竞争问题。
                 盈利预   亓蓉等 10   标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、    2017 年 1 月
                 测及补   名原锐能    3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预     23 日/2017 年     是       是
                 偿       微股东      测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。                                 度-2019 年度
                                      通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内及         2017 年 1 月
                                      交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。       23 日/2017 年
                          亓蓉等 10
                 股份限               上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有         12 月 12 日
                          名原锐能                                                                                                       是       是
                 售                   关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发         -2020 年 12 月
                          微股东
                                      股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁         12 日（非交易
                                      定的约定。                                                                       日延后）
                                      1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资
与重大资产重组
                                      或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也
相关的承诺
                                      不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业
                                      构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本次收购完成后，在本人/本企业持有
                                      上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的
                          亓蓉等 10
                 解决同               商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞           2017 年 1 月
                          名原锐能                                                                                                       否       是
                 业竞争               争的，本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的        23 日
                          微股东
                                      其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业
                                      务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控
                                      制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不
                                      受损害；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业
                                      将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本
                                                                                     31 / 169
                              2017 年年度报告
                     人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
                     1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能微之间
                     的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
                     易；
                     2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避
                     免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，
         亓蓉等 10   本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范
解决关                                                                                            2017 年 1 月
         名原锐能    性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息                    否   是
联交易                                                                                            23 日
         微股东      披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司
                     的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
                     为；
                     3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上
                     市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人/本企业
                     承诺以现金方式支付上述损失。
                     关于保证上市公司独立性的承诺：
                     本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控
         亓蓉等 10   制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。
                                                                                                  2017 年 1 月
其他     名原锐能    本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做到与上市公                    否   是
                                                                                                  23 日
         微股东      司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务
                     独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他
                     股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
                     关于资产权属的承诺：
                     1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/本企业所持
                     该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务，不
         亓蓉等 10   存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行
                                                                                                  2017 年 1 月
其他     名原锐能    为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。                                                    否   是
                                                                                                  23 日
         微股东      2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业
                     所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在
                     任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
                     3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
                     关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：
                     1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业
         亓蓉等 10
                     服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于    2017 年 1 月
其他     名原锐能                                                                                                否   是
                     原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的    23 日
         微股东
                     副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                     文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
                                                                 32 / 169
                            2017 年年度报告
                   和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                   准确性和完整性承担相应的法律责任。
                   2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
                   和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等
                   信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                   3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
                   司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企
                   业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                   停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券
                   交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                   核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
                   并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
                   账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                   存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
                   关于不存在违法违规行为的承诺：
                   1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及
                   与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                   2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
                   法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
                   形。
                   3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市
       亓蓉等 10
                   公司的情形：                                                              2017 年 1 月
其他   名原锐能                                                                                              否   是
                   （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；                       23 日
       微股东
                   （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                   （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                   （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
                   人员的情形；
                   （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
                   4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
                   行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                   关于不存在内幕交易行为的承诺：
       亓蓉等 10
                   本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕    2017 年 1 月
其他   名原锐能                                                                                              否   是
                   交易的情形。                                                                   23 日
       微股东
                   本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                                                               33 / 169
                           2017 年年度报告
                  关于竞业限制的承诺：
       锐能微核   1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或
       心 人 员   间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
       （陈强、   2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本次收购中《发
       吴晓立、   行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
                                                                                              2017 年 1 月
其他   苗书立、   3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不会                    否   是
                                                                                                 23 日
       赵琮、刘   在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接
       凯、马晓   或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争
       丽、蒋大   关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其
       龙）       因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不
                  能弥补上海贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
                  关于保证上市公司独立性的承诺：
                  本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本
       中国电子
                  公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。    2017 年 1 月
       信息集团                                                                                              否   是
                  本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独       23 日
       有限公司
                  立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证
                  上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
                  关于避免同业竞争的承诺：
                  本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务
                  为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同
                  业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直
                  接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
       中国电子   就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：（1）在
                                                                                              2017 年 1 月
其他   信息集团   作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上                   否   是
                                                                                                 23 日
       有限公司   海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上
                  海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会
                  均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在
                  最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
                  如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和
                  后果。
                  关于规范和减少关联交易的承诺：
                  在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公
       中国电子
                  司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控    2017 年 1 月
其他   信息集团                                                                                              否   是
                  制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公       23 日
       有限公司
                  司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若
                  出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司
                                                              34 / 169
                           2017 年年度报告
                  造成的损失向上市公司进行赔偿。
                  关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：
                  本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                  介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
                  资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
                  材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
       中国电子
                  印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈     2017 年 1 月
其他   信息集团                                                                                               否   是
                  述和说明的事实均与所发生的事实一致。                                            23 日
       有限公司
                  根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交
                  易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
                  合真实、准确、完整、有效的要求。
                  本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                  关于立案调查暂停转让股份的承诺：
                  如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                  关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或
                  间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
       中国电子   暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由
                                                                                               2017 年 1 月
其他   信息集团   董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公                    否   是
                                                                                                  23 日
       有限公司   司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                  董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
                  锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交
                  易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
                  诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  关于摊薄即期回报事项的承诺：
                  本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根
                  据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
       中国电子   和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
                                                                                               2017 年 1 月
其他   信息集团   要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项                    否   是
                                                                                                  23 日
       有限公司   的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
                  1、不越权干预公司经营管理；
                  2、不侵占公司利益。
                  如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
       华大半导   关于保证上市公司独立性的承诺：
                                                                                               2017 年 1 月
其他   体有限公   本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本                    否   是
                                                                                                  23 日
       司         公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。
                                                              35 / 169
                           2017 年年度报告
                  本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
                  立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上
                  市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
                  关于避免同业竞争的承诺：
                  本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与
                  销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
                  除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐
                  能微相同或相似业务的情形。
       华大半导
                  本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭之外，      2017 年 1 月
其他   体有限公                                                                                               否   是
                  直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡         23 日
       司
                  是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资
                  项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，
                  在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
                  如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和
                  后果。
                  关于规范和减少关联交易的承诺：
                  在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公
       华大半导   司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控
                                                                                               2017 年 1 月
其他   体有限公   制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公                    否   是
                                                                                                  23 日
       司         司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若
                  出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司
                  造成的损失向上市公司进行赔偿。
                  关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：
                  本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                  介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
                  资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
                  材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
       华大半导
                  印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈     2017 年 1 月
其他   体有限公                                                                                               否   是
                  述和说明的事实均与所发生的事实一致。                                            23 日
       司
                  根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交
                  易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
                  合真实、准确、完整、有效的要求。
                  本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
       华大半导   关于立案调查暂停转让股份的承诺：                                             2017 年 1 月
其他                                                                                                          否   是
       体有限公   如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机        23 日
                                                              36 / 169
                           2017 年年度报告
       司         关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上海贝
                  岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                  面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上
                  海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中
                  登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                  向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
                  易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接
                  锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                  相关投资者赔偿安排。
                  关于摊薄即期回报事项的承诺：
                  本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国
                  务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关
       华大半导   于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，
                                                                                                 2017 年 1 月
其他   体有限公   就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填                        否   是
                                                                                                    23 日
       司         补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
                  1、不越权干预公司经营管理；
                  2、不侵占公司利益。
                  如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
                  关于提供资料真实准确完整的承诺：
       上海贝岭
                  本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、       2017 年 1 月
其他   股份有限                                                                                                 否   是
                  误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的          23 日
       公司
                  法律责任。
                  关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺：
                  上海贝岭承诺不存在以下情形：
                  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       上海贝岭
                  2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；                        2017 年 1 月
其他   股份有限                                                                                                 否   是
                  3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；                                       23 日
       公司
                  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
                  因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律
                  法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
                  关于公司符合非公开发行股票条件的承诺：
                  本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
       上海贝岭
                  公开发行股票的以下情形：                                                       2017 年 1 月
其他   股份有限                                                                                                 否   是
                  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；                         23 日
       公司
                  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
                  （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
                                                                37 / 169
         2017 年年度报告
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                                            38 / 169
                                    2017 年年度报告
(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
       资产处置损益列报方式变更
      根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，本集团
在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支
出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润
表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
       政府补助列报方式变更
     根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求，
本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府
补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对 2017
年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年
6 月 12 日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年度和 2016 年度的“其他收益”、“营
业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对 2017 年度和 2016 年度合并及公司净利
润无影响。
       终止经营列报方式变更
    根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的
通知》(财会[2017]13 号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终
止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对
2017 年 5 月 28 日存在的终止经营，采用未来适用法处理。2017 年度和 2016 年度利润表中按经营
持续性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
                                           39 / 169
                                        2017 年年度报告
    （四） 其他说明
    □适用 √不适用
    六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                   单位：万元 币种：人民币
                                                                     现聘任
    境内会计师事务所名称                           安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
    境内会计师事务所报酬
    境内会计师事务所审计年限                                                            2年
                                                    名称                           报酬
    内部控制审计会计师事务所        安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
    财务顾问                        中信建投证券股份有限公司
    聘任、解聘会计师事务所的情况说明
    □适用 √不适用
    审计期间改聘会计师事务所的情况说明
    □适用 √不适用
    七、面临暂停上市风险的情况
    (一)     导致暂停上市的原因
    □ 适用 √不适用
    (二)     公司拟采取的应对措施
    □ 适用 √不适用
    八、面临终止上市的情况和原因
    □ 适用 √不适用
    九、破产重整相关事项
    □ 适用 √不适用
    十、重大诉讼、仲裁事项
    □ 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
    (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
    √适用 □ 不适用
                       事项概述及类型                                   查询索引
    证券交易结算资金诉讼事项：2003 年 12 月，上海贝岭在健   参 见 上 交 所 网 站
桥证券股份有限公司（以下简称\"健桥证券\"）开立账户并存入交    （http://www.sse.com.cn）相关公告
易结算资金 5,000 万元。2004 年 9 月，上海贝岭发现健桥证券   序号 公告编号      发布日期
                                              40 / 169
                                                      2017 年年度报告
    盗用了该结算资金。经交涉，健桥证券返还了 110 万元，但不                      1   临 2004-016    2004 年 12 月 25 日
    再支付余额。经过一审、二审，法院判决健桥证券偿还上海贝                       2   临 2005-001    2005 年 01 月 11 日
    岭证券交易结算资金 4,890 万元及相关法定孳息、逾期付款违约                    3   临 2005-008    2005 年 07 月 05 日
    金的法律文书已生效。2007 年 4 月，健桥证券因经营不善，进                     4   临 2005-011    2005 年 11 月 10 日
    入破产程序。上海贝岭作为其债权人，参与破产财产分配。2016                     5   临 2007-006    2007 年 4 月 20 日
    年 1 月和 11 月，公司分别收到健桥证券破产财产分配款 191.34                   6   临 2008-002    2008 年 02 月 23 日
    万元和 113.89 万元，至本期末累计执行到位 1,841.23 万元，占                   7   临 2009-028    2009 年 10 月 20 日
    债权 37.7%。现正等待下一次财产分配。2017 年度无相关进展。                    8   临 2009-036    2009 年 12 月 09 日
           (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
           √适用 □ 不适用
                                                                                                 单位:元 币种:人民币
报告期内:
                                                                                          诉讼(仲                   诉讼
                                                                                                      诉讼                     诉讼
 起诉        应诉     承担连                                                诉讼(仲       裁)是否                 (仲裁)
                                 诉讼仲                                                              (仲裁)                  (仲裁)
(申请)      (被申     带责任                  诉讼(仲裁)基本情况            裁)涉及       形成预                  审理结
                                 裁类型                                                              进展情                  判决执
   方       请)方       方                                                    金额        计负债                  果及影
                                                                                                        况                   行情况
                                                                                          及金额                      响
                                            2004 年 1 月 12 日，四川百事佳国
                                            际房地产开发有限公司（以下简称
                                            “百事佳公司”）与上海贝岭签订
                                            《商品房买卖合同》，约定百事佳
                                            公司将位于成都市锦江花园城水
                                            晶座 15 层 A 号住宅房（建筑面积
                                            127.48 平方米）、钻石座 9 层 B 号
                                            住宅房（建住面积 131.81 平方米）
                                            出售给上海贝岭，价款分别为 48
                                            万元、51 万元，总计 98 万元。合
                                            同签订后，百事佳公司违反合同规
                                            定，未办理产权登记。上海贝岭
                                            2006 年诉至成都武侯区，法院做出
                                            《民事调解书》：1、百事佳公司
                                            负责在 2007 年 6 月 30 日前将诉争
                                            房产的房屋预售备案（或产权证分
                                            户）登记办理到我公司名下。2、
                                            百事佳公司未按期履行完上条约
                                            定的义务，则应在 2007 年 7 月 5
                                            日前归还我公司全部购房款 98 万
           四川百事
上海贝岭              重庆金峰   商品房预   元，并同时另向我公司支付损失及                           《民事调
           佳国际房                                                                                               无重大影   强制执行
股份有限              旅游轮船   售合同纠   赔偿费 127 万元。3、重庆金峰旅 2,248,479.20     否       解书》已生
           地产开发                                                                                               响         中
公司                  有限公司   纷         游 轮船 有限公 司（下 称 “重庆 金                       效
           有限公司
                                            峰”）自愿为百事佳公司提供连带
                                            责任保证担保。百事佳公司未按期
                                            完全履行协议所约定的义务，上海
                                            贝岭即有权要求重庆金峰立即承
                                            担担保人责任，代百事佳公司履行
                                            支付义务。2007 年 9 月，上海贝岭
                                            向成都市武侯区法院提出强制执
                                            行的申请。四川省高级人民法院指
                                            定四川省雅安市中级人民法院执
                                            行。雅安市法院做出了冻结重庆金
                                            峰的账号和存款的裁定，并委托武
                                            汉海事法院对重庆金峰所有的“小
                                            峰 1 号”、“小峰 2 号”两艘客轮依法
                                            进行了查封。武汉海事法院依法公
                                            开拍卖被执行人重庆金峰旅游轮
                                            船有限公司所有的“小峰 1 号”、“小
                                            峰 2 号”轮，竞买人冉龙以人民币
                                            116 万的最高应价竞得，并于 2014
                                            年 3 月 21 日将全部买船价款付清。
                                            2017 年 10 月 27 日，贝岭公司收到
                                                              41 / 169
                                                    2017 年年度报告
                                         武汉海事法院执行款 236,879.15
                                         元。该案正处于强制执行中。
                                         广州市桉洋科技有限公司（以下简
                                         称“桉洋科技”）拖欠上海贝岭货款
                                         3,234,911.82 元。虽经上海贝岭多
                                         次催促，但对方以种种理由推托未
                                         付。2011 年 12 月 16 日，上海贝岭
                                         向广州市越秀区人民法院起诉。
                                         2012 年 3 月 5 日《民事调解书》：
                                         桉洋科技在 2012 年 9 月 1 日前分
                                         期向上海贝岭支付货款 32 万元，
                                         其中在 2012 年 6 月 1 日前支付 160
上海贝岭   广州市桉                      万元，余款 163 万元在 2012 年 9                     《民事调
                              买卖合同                                                                    无重大影   强制执行
股份有限   洋科技有   无                 月 1 日前付清。但桉洋没有按照法 3,234,911.82   否   解书》已生
                              纠纷                                                                        响         中
公司       限公司                        院的《民事调解书》支付相关款项。                    效
                                         上海贝岭已向法院递交《强制执行
                                         申请书》，现执行回货款共计 8 万
                                         元。经法院依职权对被执行人桉洋
                                         科技的银行存款、车辆、房产等财
                                         产状况展开调查，均未发现被执行
                                         人桉洋科技有其它可供执行的财
                                         产线索，为此，法院依法裁定本案
                                         终结本次执行，待日后发现被执行
                                         人桉洋科技的财产线索后可恢复
                                         执行。
           (三) 其他说明
           □适用 √不适用
           十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
               况
           □ 适用 √不适用
           十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
           □适用 √不适用
           十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
           (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
           □ 适用 √不适用
           (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
           股权激励情况
           □ 适用 √不适用
           其他说明
           □ 适用 √不适用
           员工持股计划情况
           □ 适用 √不适用
                                                            42 / 169
                                    2017 年年度报告
其他激励措施
□ 适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □ 不适用
（1）上海华虹宏力半导体制造有限公司
  关联交易内容     本期发生额       上期发生额         占同类交易金额的比例（%）
采购原材料           31,817,445.36  41,537,317.24                             6.94
  销售商品           89,275,924.81  64,745,747.24                            17.31
（2）上海先进半导体制造股份有限公司
  关联交易内容     本期发生额       上期发生额         占同类交易金额的比例（%）
采购原材料           16,688,269.05  13,525,773.74                             3.64
  测试服务                7,692.30        3,243.58                            0.54
（3）上海华虹集成电路有限责任公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
采购原材料           1,385,176.94       2,961,449.45                          0.30
  测试服务             521,118.09         566,720.51                         31.39
（4）无锡新洁能股份有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
采购原材料           7,747,068.21       8,204,775.03                          1.69
（5）成都华微电子科技有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
设计服务               693,396.23         924,528.30                         21.10
提供技术服务                   -          778,301.89
（6）南京微盟电子有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
采购原材料             109,820.46         148,259.65                          0.02
（7）北京华大九天软件有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
提供技术服务         1,130,140.30         424,528.30                         34.39
（8）深圳中电国际信息科技有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
销售集成电路         3,152,368.02       2,383,663.41                          0.61
租赁研发大楼         1,056,164.52          88,013.71                          2.88
销售水电                51,578.61                  0                          0.01
（9）武汉中原电子信息有限公司
  关联交易内容     本期发生额         上期发生额       占同类交易金额的比例（%）
                                          43 / 169
                                       2017 年年度报告
     销售集成电路         287,692.29            146,752.11                              0.06
   （10）中电通商融资租赁有限公司
     关联交易内容    本期发生额          上期发生额          占同类交易金额的比例（%）
   租赁研发大楼        2,124,822.19        1,070,114.06                             5.79
     销售水电            153,733.33           71,241.57                             0.04
       说明：上述关联交易查询索引：参阅上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）2017 年 3
   月 28 日公司公告（临 2017-20）
   3、 临时公告未披露的事项
   √适用 □ 不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                                   占同类交 关联        交易价格与
                                  关联交
             关联关 关联交 关联交        关联交 关联交易           易金额的 交易 市场 市场参考价
关联交易方                        易定价
               系   易类型 易内容        易价格   金额               比例   结算 价格 格差异较大
                                    原则
                                                                     (%)    方式           的原因
中国电子器
           集团兄 销售商 销售集 协 商 定
材国际有限                                            154,391.13       0.03 电汇
           弟公司 品     成电路 价
公司
华大半导体        销售商 销售集 协 商 定
           母公司                                      10,942.99       0.00 电汇
有限公司          品     成电路 价
             合计                  /            /     165,334.12       0.03   /     /          /
大额销货退回的详细情况                     无
关联交易的说明
   (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
   1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   □适用 √不适用
   4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
   □适用 √不适用
   (三) 共同对外投资的重大关联交易
   1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
   □适用 √不适用
   3、 临时公告未披露的事项
   □适用 √不适用
                                                44 / 169
                                         2017 年年度报告
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)     担保情况
√适用 □不适用
                                                           单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）                                0.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）                             0.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                           5,999.42
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                             5,999.42
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                   2.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）                               0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
                                               45 / 169
                                     2017 年年度报告
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明                无
                                                  公司分别于2016年3月25日、2017年4月18日召开
                                                  了六届十九次和七届五次董事会，审议通过了《关
                                                  于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信
担保情况说明                                      提供担保的议案》《关于全资子公司追加贷款额
                                                  度及上海贝岭提供担保的议案》，同意香港海华
                                                  向台湾凯基银行合计申请不超过1,100万美元的贷
                                                  款提供担保。
(三)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
       类型          资金来源           发生额         未到期余额        逾期未收回金额
银行理财产品      自有资金           391,000,000.00     35,000,000.00
其他情况
□适用 √不适用
                                           46 / 169
                                                2017 年年度报告
       (2).单项委托理财情况
       √适用 □不适用                                                                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                  报酬确      年化                                                      是否经   未来是否   减值准备
受托                                            委托理财     委托理财终    资金                        预期收益         实际
           委托理财类型        委托理财金额                                           定      收益                                     实际收回情况     过法定   有委托理   计提金额
  人                                            起始日期       止日期      来源                          (如有)       收益或损失
                                                                                    方式      率                                                        程序     财计划       (如有)
上海   上海银行“赢家”                                                    自有
                                95,000,000.00   2016/12/28     2017/3/29           合同       3.30%     781,602.74      755,835.62      95,000,000.00    是         是
银行   （WG16M03049 期）                                                   资金
上海   上海银行“赢家”                                                    自有
                               100,000,000.00    2017/3/30     2017/9/28           合同       4.00%    1,994,520.55   1,994,520.55     100,000,000.00    是         是
银行   （WG17021S 期）                                                     资金
浦发   浦发银行“利多多”                                                  自有
                                20,000,000.00    2017/6/26     2017/9/25           合同       4.25%     212,500.00      212,500.00      20,000,000.00    是         是
银行   （JG902 期）                                                        资金
上海   上海银行\"赢家\"                                                      自有
                                 3,000,000.00     2017/9/6     2017/12/6           合同       4.25%      31,787.67       31,787.67       3,000,000.00    是         是
银行   （WG17M03034 期）                                                   资金
上海   上海银行\"赢家\"                                                      自有
                               120,000,000.00    2017/9/29    2017/11/29           合同       4.25%     852,328.77      852,328.77     120,000,000.00    是         是
银行   （WG17107S 期）                                                     资金
浦发   浦发银行利多多（保证                                                自有
                                10,000,000.00   2017/10/11    2017/12/10           合同       4.05%      67,684.93       67,684.93      10,000,000.00    是         是
银行   收益-财富班车 2 号）                                                资金
上海   上海银行\"赢家\"                                                      自有
                                 5,000,000.00   2017/10/25    2017/11/29           合同       4.25%      20,376.71       20,376.71       5,000,000.00    是         是
银行   （WG17M01040 期）                                                   资金
民生   民生银行安赢                                                        自有
                                 3,000,000.00    2017/8/24    2017/11/23           合同       4.15%      31,039.73       31,039.73       3,000,000.00    是         是
银行   （FGFA17099B）                                                      资金
民生   民生银行安赢                                                        自有
                                 2,000,000.00     2017/9/7      2018/1/9           合同       4.15%      26,150.68       26,150.68          尚未到期     是         是
银行   （FGFA17107B）                                                      资金
民生   民生银行安赢                                                        自有
                                 2,000,000.00   2017/10/19     2018/1/16           合同       4.15%      16,600.00       16,600.00          尚未到期     是         是
银行   （FGFA17121B）                                                      资金
民生   民生银行安赢                                                        自有
                                 1,000,000.00   2017/11/23     2018/2/27           合同       4.20%       4,372.60        4,372.60          尚未到期     是         是
银行   （FGFA17135B）                                                      资金
民生   民生银行安赢                                                        自有
                                 2,000,000.00   2017/12/12     2018/3/14           合同       4.20%       4,372.61        4,372.61          尚未到期     是         是
银行   （FGFA17145B）                                                      资金
交通   交通银行“蕴通财富.日                                               自有
                                18,000,000.00    2017/6/15        /                合同       3.05%               /                /        尚未到期     是         是
银行   增利”S 款 0191120108                                               资金
交通   交通银行“蕴通财富.日                                               自有
                                10,000,000.00    2017/9/20        /                合同       3.15%               /                /        尚未到期     是         是
银行   增利”S 款 0191120108                                               资金
合计               /           391,000,000.00       /             /          /      /              /   4,043,336.99   4,017,569.87     356,000,000.00
                                                                                        47 / 169
                                   2017 年年度报告
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四)      其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
√适用 □ 不适用
1.     年度精准扶贫概要
     报告期内，公司根据中国电子信息产业集团有限公司和华大半导体有限公司统一部署，参加
 了援疆援藏专项基金募捐活动，向该基金捐助 5 万元人民币。公司通过上海证券交易所公益基金
 会为精准扶贫捐助 3 万元人民币。
                                         48 / 169
                                    2017 年年度报告
2.     精准扶贫成效
                                                               单位：万元 币种：人民币
                      指    标                               数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金
二、分项投入
     8.社会扶贫
其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额
    8.3 扶贫公益基金
3.     后续精准扶贫计划
    2018 年度，公司将在中国电子信息产业集团有限公司和华大半导体有限公司的领导和统筹下，
继续参加援疆援藏专项基金募集活动，同时有限参与社会公益组织开展的精准扶贫募集活动。
(二)     社会责任工作情况
√适用 □ 不适用
    公司于 2018 年 4 月 3 日发布《上海贝岭股份有限公司 2017 年度社会责任报告》，请参阅上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.belling.com.cn）相关报告。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
    随着近年来贝岭大厦入驻企业逐渐增多，污水排放量也急剧上升，尤其是午餐高峰期，原有
隔油池无法满足排污需要，加之公司原有排水管道排水不畅，隔油池隔油效果有限，污水排放存
在超标现象。为此，报告期内公司被处以行政处罚 50 万元人民币。
    为彻底解决该问题，公司投入近 40 万元对污水管道及隔油池进行改造，并对旧有管道进行彻
底清污及改造，确保排放达标。完成上述施工安装后，充分保证了排污效果，目前排放水质已达
到国家规定，杜绝了污水排放超标的隐患。
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
                                          49 / 169
                                     2017 年年度报告
 十八、可转换公司债券情况
 (一) 转债发行情况
 □适用 √不适用
 (二) 报告期转债持有人及担保人情况
 □适用 √不适用
 (三) 报告期转债变动情况
 □ 适用 √不适用
 报告期转债累计转股情况
 □ 适用 √不适用
 (四) 转股价格历次调整情况
 □ 适用 √不适用
 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
 □适用 √不适用
 (六) 转债其他情况说明
 □适用 √不适用
 十九、其他披露事项
 （一）2017 年度董事会召开情况及决议事项
    董事会届次         召开
序号                                                     决议事项
        （方式）           日期
                                  1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
                                  合相关法律法规的议案》
                                  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                  方案的议案》
                                  2.01、发行股份及支付现金购买资产
                                  2.01.01、交易对方
                                  2.01.02、标的资产
                                  2.01.03、标的资产的定价原则及交易对价
                                  2.01.04、交易对价支付
                                  2.01.05、发行股票种类和面值
                                  2.01.06、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
         七届二次                 2.01.07、发行数量
 1                    1月23日
         （现场）                 2.01.08、股份锁定期
                                  2.01.09、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
                                  2.01.10、上市地点
                                  2.01.11、业绩承诺及补偿
                                  2.01.12、超额业绩奖励安排
                                  2.01.13、标的资产过渡期间的损益安排
                                  2.01.14、决议的有效期
                                  2.02、本次交易配套融资的发行方案
                                  2.02.01、发行方式
                                  2.02.02、发行股票种类和面值
                                  2.02.03、发行对象及认购方式
                                  2.02.04、定价基准日、定价依据及发行价格
                                           50 / 169
                                2017 年年度报告
                              2.02.05、发行底价调整机制
                              2.02.06、配套募集资金金额
                              2.02.07、发行数量
                              2.02.08、募集配套资金用途
                              2.02.09、锁定期安排
                              2.02.10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
                              2.02.11、上市地点
                              2.02.12、决议的有效期
                              3、本次交易不构成重大资产重组的议案
                              4、关于公司本次交易不构成关联交易的议案
                              5、关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金预案》及其摘要的议案
                              6、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及
                              支付现金购买资产协议》的议案
                              7、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补
                              偿协议》的议案
                              8、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
                              有效性的议案
                              9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                              题的规定》第四条规定的议案
                              10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                              四十三条规定的议案
                              11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
                              付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
                              12、关于聘请本次交易相关中介机构的议案
                              13、关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案
                              1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
                              案的议案
                              1.01、发行股份及支付现金购买资产
                              1.01.01、交易对方
                              1.01.02、标的资产
                              1.01.03、标的资产的定价原则及交易对价
                              1.01.04、交易对价支付
                              1.01.05、发行股票种类和面值
                              1.01.06、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
                              1.01.07、发行数量
                              1.01.08、股份锁定期
    七届三次              1.01.09、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2                   3月15日
    （现场+通讯）             1.01.10、上市地点
                              1.01.11、业绩承诺及补偿
                              1.01.12、超额业绩奖励安排
                              1.01.13、标的资产过渡期间的损益安排
                              1.01.14、决议的有效期
                              1.02、本次交易配套融资的发行方案
                              1.02.01、发行方式
                              1.02.02、发行股票种类和面值
                              1.02.03、发行对象及认购方式
                              1.02.04、定价基准日、定价依据及发行价格
                              1.02.05、配套募集资金金额
                              1.02.06、发行数量
                                      51 / 169
                              2017 年年度报告
                            1.02.07、募集配套资金用途
                            1.02.08、锁定期安排
                            1.02.09、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
                            1.02.10、上市地点
                            1.02.11、决议的有效期
                            2、关于《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
                            3、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《发行股份及
                            支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
                            4、关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的《盈利预测补
                            偿协议之补充协议》的议案
                            5、关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及
                            评估报告的议案
                            6、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
                            有效性的议案
                            7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
                            与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
                            8、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
                            理性说明的议案
                            9、关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案
                            10、关于暂不召开股东大会的议案
                            1、公司2016年年度报告全文及摘要
                            2、公司2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）
                            3、公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告
                            4、公司2016年度经营工作和2017年度预算和经营计划报告
                            5、关于2016年度计提各项资产减值准备的议案
                            6、关于2017年上海贝岭固定资产报废和处置的议案
                            7、公司2016年度财务决算报告
                            8、公司2016年度利润分配预案
                            9、公司2017年度日常关联交易的预案
                            10、关于审核同意《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
     七届四次
3                 3月24日   的议案
     （现场）
                            11、公司关于2017年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的
                            议案
                            12、公司关于申请2017年度8亿元银行综合授信额度的预案
                            13、关于调整公司组织机构的议案
                            14、关于制订《上海贝岭股份有限公司证券投资管理制度》的
                            议案
                            15、2016年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告
                            16、公司2016年度内部控制的自我评估报告
                            17、公司2016年度社会责任报告
                            18、关于召开2016年年度股东大会的议案
                            1、公司2017年第一季度报告全文和正文
     七届五次
4                 4月18日   2、关于使用自有资金投资建设集成电路创新基地的议案
     （现场）
                            3、关于全资子公司追加贷款额度及上海贝岭提供担保的议案
      七届六次              1、关于续聘会计师事务所的预案
5                 5月15日
      （通讯）              2、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
                            1、公司2017年半年度报告全文及摘要
      七届七次
6                 8月11日   2、公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案
    （现场+通讯）
                            3、公司关于报废、拆除部分老旧厂房建筑及设备的议案
                                    52 / 169
                                          2017 年年度报告
                                       4、公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
                七届八次
       7                    10月27日   1、公司2017年第三季度报告全文和正文
                （通讯）
                七届九次               1、关于修改《公司章程》的预案
       8                    12月22日
                （通讯）               2、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
      （二）2017 年度信息披露索引
            公告发布                                                         中国证券报
序号                                        公告名称                                       公告编号
              日期                                                           刊登的版面
 1         2017/1/4    上海贝岭关于购买理财产品赎回收益的公告                  B045       临 2017-01
 2         2017/1/5    上海贝岭发行股份购买资产停牌进展公告                    B030       临 2017-02
 3         2017/1/12   上海贝岭发行股份购买资产继续停牌及停牌进展公告          B036       临 2017-03
 4         2017/1/19   上海贝岭发行股份购买资产停牌进展公告                    B031       临 2017-04
 5         2017/1/23   上海贝岭关于出售华旭金卡股份有限公司股权的公告          B035       临 2017-05
 6         2017/1/25   上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告                  B031       临 2017-06
 7         2017/1/25   上海贝岭第七届监事会第二次会议决议公告                  B031       临 2017-07
                       上海贝岭关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集
 8         2017/1/25                                                           B031       临 2017-08
                       配套资金预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告
                       上海贝岭关于收到上海证券交易所《关于对上海贝岭股份
 9         2017/2/9    有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金        B030       临 2017-09
                       预案信息披露的问询函》的公告
 10        2017/2/16   上海贝岭关于公司股票复牌的提示性公告                    B035       临 2017-10
                       上海贝岭关于对上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有
 11        2017/2/16   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预        B035       临 2017-11
                       案信息披露的问询函》回复的公告
                       上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
 12        2017/2/16                                                           B035       临 2017-12
                       资金预案修订说明的公告
 13        2017/2/25   上海贝岭发行股份购买资产进展公告                        B040       临 2017-13
 14        2017/3/16   上海贝岭第七届董事会第三次会议决议公告                  B031       临 2017-14
 15        2017/3/16   上海贝岭第七届监事会第三次会议决议公告                  B031       临 2017-15
                       上海贝岭关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
 16        2017/3/16                                                           B031       临 2017-16
                       配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
 17        2017/3/25   上海贝岭发行股份购买资产进展公告                        B027       临 2017-17
 18        2017/3/28   上海贝岭第七届董事会第四次会议决议公告                  B776       临 2017-18
 19        2017/3/28   上海贝岭第七届监事会第四次会议决议公告                  B776       临 2017-19
 20        2017/3/28   上海贝岭关于 2017 年度日常关联交易的公告                B776       临 2017-20
                       上海贝岭 2017 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品
 21        2017/3/28                                                           B776       临 2017-21
                       的公告
 22        2017/3/28   上海贝岭关于 2016 年度计提各项资产减值准备的公告        B776       临 2017-22
 23        2017/3/28   上海贝岭关于召开 2016 年年度股东大会的通知              B776       临 2017-23
 24        2017/3/28   上海贝岭 2016 年年度报告摘要                            B776
                       上海贝岭关于全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司
 25        2017/4/14                                                           B042       临 2017-24
                       申请破产清算获法院受理的公告
 26        2017/4/18   上海贝岭关于相关媒体报道情况说明的公告                  B043       临 2017-25
                                                53 / 169
                                     2017 年年度报告
27   2017/4/19    上海贝岭 2016 年年度股东大会决议公告                 B041   临 2017-26
28   2017/4/20    上海贝岭第七届董事会第五次会议决议公告               B100   临 2017-27
29   2017/4/20    上海贝岭 2017 年第一季度报告正文                     B100
30   2017/4/25    上海贝岭发行股份购买资产进展公告                     B247   临 2017-28
31   2017/5/3     上海贝岭股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告     B032   临 2017-29
                  上海贝岭股份有限公司关于以资产参与上海华鑫股份有
32   2017/5/5                                                          B023   临 2017-30
                  限公司重大资产重组有关事项实施结果的公告
33   2017/5/16    上海贝岭第七届董事会第六次会议决议公告               B056   临 2017-31
                  上海贝岭股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东
34   2017/5/16                                                         B056   临 2017-32
                  大会的通知
                  上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产方案获得
35   2017/5/19                                                         B026   临 2017-33
                  国务院国资委批复的公告
36   2017/6/1     上海贝岭 2017 年第一次临时股东大会决议公告           B023   临 2017-34
                  上海贝岭股份有限公司关于发行股份购买资产方案申请
37   2017/6/9                                                          B010   临 2017-35
                  获得中国证监会受理的公告
                  上海贝岭股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项
38   2017/6/23                                                         B011   临 2017-36
                  目审查一次反馈意见通知书》的公告
                  上海贝岭股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审
39   2017/7/17                                                         A010   临 2017-37
                  查一次反馈意见通知书》的公告之反馈意见回复的公告
40   2017/7/18    上海贝岭股份有限公司 2017 年上半年度业绩预增公告     B039   临 2017-38
                  上海贝岭股份有限公司关于 2016 年度权益分派实施后调
41   2017/7/29                                                         B032   临 2017-39
                  整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
42   2017/8/5                                                          B006   临 2017-40
                  资金报告书及反馈意见回复修订说明的公告
                  上海贝岭股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核
43   2017/8/10                                                         B068   临 2017-41
                  公司发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
44   2017/8/15    上海贝岭 2017 年半年度报告摘要                       B050
45   2017/8/15    上海贝岭第七届董事会第七次会议决议公告               B050   临 2017-42
46   2017/8/15    上海贝岭第七届监事会第六次会议决议公告               B050   临 2017-43
47   2017/8/15    上海贝岭关于增加 2017 年度日常关联交易额度的公告     B050   临 2017-44
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
48   2017/8/17    资金获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复     A013   临 2017-45
                  牌的公告
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
49   2017/9/30                                                         B023   临 2017-46
                  资金事项获得中国证监会核准批复的公告
50   2017/10/31   上海贝岭 2017 年第三季度报告正文                     B216
                  上海贝岭关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日
51   2017/10/31                                                        B216   临 2017-47
                  活动的公告
                  上海贝岭关于全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司
52   2017/11/14                                                        B016   临 2017-48
                  申请破产清算事项进展的公告
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
53   2017/11/24                                                        B003   临 2017-49
                  资金的实施进展公告
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
54   2017/12/2                                                         B037   临 2017-50
                  资金之资产过户完成的公告
                  上海贝岭关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果
55   2017/12/16                                                        A12    临 2017-51
                  暨股本变动公告
                                           54 / 169
                                     2017 年年度报告
56   2017/12/23   上海贝岭第七届董事会第九次会议决议公告               B043   临 2017-52
57   2017/12/23   上海贝岭第七届监事会第八次会议决议公告               B043   临 2017-53
58   2017/12/23   上海贝岭关于监事辞职及补选监事候选人的公告           B043   临 2017-54
59   2017/12/23   上海贝岭关于修改《公司章程》的公告                   B043   临 2017-55
                  上海贝岭关于关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
60   2017/12/23                                                        B043   临 2017-56
                  知
                                           55 / 169
                                                    2017 年年度报告
                                 第六节           普通股股份变动及股东情况
          一、 普通股股本变动情况
          (一)   普通股股份变动情况表
          1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                          单位：股
                                 本次变动前                      本次变动增减（＋，－）                    本次变动后
                                           比例                      送   公积金   其                                比例
                               数量                   发行新股                              小计         数量
                                           (%)                       股   转股     他                                (%)
一、有限售条件股份                                    25,801,741                          25,801,741    25,801,741       3.69
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股                                       25,801,741                          25,801,741    25,801,741       3.69
其中：境内非国有法人持股                               4,773,323                           4,773,323     4,773,323       0.68
      境内自然人持股                                  21,028,418                          21,028,418    21,028,418       3.01
4、外资持股
其中：境外法人持股
      境外自然人持股
二、无限售条件流通股份       673,807,773   100.00                                                      673,807,773      96.31
1、人民币普通股              673,807,773   100.00                                                      673,807,773      96.31
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数           673,807,773   100.00     25,801,741                          25,801,741   699,609,514   100.00
          2、 普通股股份变动情况说明
          √适用 □ 不适用
              2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时度股东大会，审议通过了《关于公司发行股
          份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等相关项议案，启动了收购锐能微 100%
          股权事项。
              2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等
          发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765 号）
              2017 年 11 月 30 日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并
          取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10
          名交易对方所持有的锐能微 100%的股权已过户至公司名下，锐能微变更成为公司的全资子公司。
              2017 年 12 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
          续，公司总股本由原来的 673,807,773 股变更为 699,609,514 股。
          3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
          √适用 □不适用
          此次定向增发公司股本总数增加 25,801,741 股，发行前后公司基本每股收益、稀释每股收益及归
          属于公司普通股股东的每股净资产对比如下（发行前数据为模拟测算数据）
                                                          56 / 169
                                               2017 年年度报告
                   主要财务指标                        2017 年（发行后）                   2017 年（发行前）
  基本每股收益（元／股）                                                  0.257                               0.258
  稀释每股收益（元／股）                                                  0.257                               0.258
  归属于公司普通股东的每股净资产                                            3.03                               3.15
 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
 □适用 √不适用
 (二)   限售股份变动情况
 √适用 □ 不适用
                                                                                                        单位: 股
                           年初限售       本年解除   本年增加限    年末限售股
    股东名称                                                                    限售原因       解除限售日期
                             股数         限售股数     售股数          数
          亓蓉                      0            0     9,417,638     9,417,638     非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          陈强                      0            0     6,579,445     6,579,445     非公开增发    2020 年 12 月 12 日
 深圳市宝新微投资中心
                                    0            0     4,773,323     4,773,323     非公开增发    2020 年 12 月 12 日
       (有限合伙)
         吴晓立                     0            0     1,806,122     1,806,122     非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          朱奇                      0            0       903,060      903,060      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          刘凯                      0            0       516,034      516,034      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
         苗书立                     0            0       516,034      516,034      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          赵琮                      0            0       516,034      516,034      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          邱波                      0            0       516,034      516,034      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
         蒋大龙                     0            0       258,017      258,017      非公开增发    2020 年 12 月 12 日
          合计                      0            0    25,801,741    25,801,741         /                  /
 二、 证券发行与上市情况
 (一)截至报告期内证券发行情况
 √适用 □ 不适用
                                                                                     单位：股 币种：人民币
股票及其衍生                            发行价格                                     获准上市   交易终止
                     发行日期                         发行数量       上市日期
  证券的种类                            （或利率）                                   交易数量     日期
普通股股票类
                    2017 年 12 月                                   2017 年 12
    A股                                   13.72 元    25,801,741
                    12 日                                           月 12 日
 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
 √适用 □ 不适用
     2017 年，公司通过发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司 100%股权并募集配
 套资金的项目，顺利获得证监会及相关部门批准，并于 2017 年 11 月 30 日完成标的股权的过户。
 2017 年 12 月 12 日，公司在中国证券登记结算中心有限公司上海分公司完成新增股份股权登记。
                                                      57 / 169
                                                 2017 年年度报告
          (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
          √适用 □不适用
                                   2017 年末                         2016 年末                 增加%
             股本                       699,609,514.00                 673,807,773.00                     4%
             总资产                   2,747,915,332.57                2,105,185,588.14                   31%
             负债                       326,714,667.83                 230,393,968.29                    42%
             资产负债率                         11.89%                           10.94%   增加 0.95 个百分点
              股本和总资产变化原因主要为 2017 年发行股份和支付现金并购锐能微所致。
              负债增加的主要原因为 2017 年末收购锐能微应付股权转让款所致。
          (三)现存的内部职工股情况
          □适用 √不适用
          三、 股东和实际控制人情况
          (一) 股东总数
          截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                   95,024
          年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                     90,367
          截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
          年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
          (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                         单位:股
                                                前十名股东持股情况
                                                                                    持有有     质押或冻结
           股东名称               报告期内                                          限售条          情况            股东
                                                 期末持股数量          比例(%)
           （全称）                 增减                                            件股份     股份                 性质
                                                                                                        数量
                                                                                      数量     状态
华大半导体有限公司                          0        178,200,000          25.47            0     无            国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司                0         30,619,700           4.38           0     无             未知
全国社保基金一零五组合                      0         10,559,199           1.51           0     无             未知
亓蓉                              9,417,638              9,417,638         1.35    9,417,638    无             境内自然人
陈强                              6,579,445              6,579,445         0.94    6,579,445    无             境内自然人
                                                                                                               境内非国有
深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 4,773,323               4,773,323         0.68    4,773,323    无
                                                                                                               法人
中国恒天集团有限公司                        0            2,359,601         0.34           0     无             国有法人
中国农业银行股份有限公司－中证
500 交易型开放式指数证券投资基        136,600            2,279,568         0.33           0     无             未知
金
彭钗英                            1,887,000              1,887,000         0.27           0     无             境内自然人
吴晓立                            1,806,122              1,806,122         0.26    1,806,122    无             境内自然人
                                                         58 / 169
                                              2017 年年度报告
                                        前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                        股份种类及数量
                股东名称                  持有无限售条件流通股的数量
                                                                                 种类                 数量
华大半导体有限公司                                              178,200,000 人民币普通股              178,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司                                     30,619,700 人民币普通股                  30,619,700
全国社保基金一零五组合                                           10,559,199 人民币普通股                  10,559,199
中国恒天集团有限公司                                              2,359,601 人民币普通股                   2,359,601
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
                                                                  2,279,568 人民币普通股                   2,279,568
易型开放式指数证券投资基金
彭钗英                                                            1,887,000 人民币普通股                   1,887,000
三星资产运用株式会社－三星中国中小型
                                                                  1,800,100 人民币普通股                   1,800,100
股精选母基金
古文献                                                            1,800,000 人民币普通股                   1,800,000
林祥锋                                                            1,626,319 人民币普通股                   1,626,319
余雅兰                                                       1,600,000 人民币普通股              1,600,000
                                         公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股
                                         股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办
上述股东关联关系或一致行动的说明         法》中规定的一致行动人。
                                         未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
                                         持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
                                         无
明
         前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
         √适用 □ 不适用
                                                                                                单位：股
                                                     有限售条件股份可上市交易
                                      持有的有限
                                                                情况
         序号    有限售条件股东名称   售条件股份                                           限售条件
                                                     可上市交易 新增可上市交
                                        数量
                                                       时间         易股份数量
           1     亓蓉                    9,417,638   2020-12-12         4,708,819    承诺锁定期 36 个月
           2     陈强                    6,579,445   2020-12-12          3,289,722   承诺锁定期 36 个月
                 深圳市宝新微投资中
           3                             4,773,323   2020-12-12          2,386,661   承诺锁定期 36 个月
                 心（有限合伙）
           4     吴晓立                  1,806,122   2020-12-12           903,061    承诺锁定期 36 个月
           5     朱奇                      903,060   2020-12-12           451,530    承诺锁定期 36 个月
           6     刘凯                      516,034   2020-12-12           258,017    承诺锁定期 36 个月
           7     苗书立                    516,034   2020-12-12           258,017    承诺锁定期 36 个月
           8     赵琮                      516,034   2020-12-12           258,017    承诺锁定期 36 个月
           9     邱波                      516,034   2020-12-12           258,017    承诺锁定期 36 个月
          10     蒋大龙                    258,017   2020-12-12           129,009    承诺锁定期 36 个月
                                                     59 / 169
                                    2017 年年度报告
                             1、股东亓蓉与陈强为夫妻关系；
                             2、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）法人代表陈奇系亓蓉与陈
上述股东关联关系或一致
                             强之子；
行动的说明
                             3、未知其他有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于
                             《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □ 不适用
名称                           华大半导体有限公司
单位负责人或法定代表人         董浩然
成立日期                       2014 年 5 月 8 日
                               集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及
主要经营业务                   其电子产品的开发、销售，电脑信息系统、计算机软硬件、计算
                               机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。
                               1、中国电子集团控股有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比
报告期内控股和参股的其他       例：59.42%。2、Solomon Systech (International) Limited（股票代
境内外上市公司的股权情况       码：02878.HK)，持股比例：28.50%。3、北京确安科技股份有限
                               公司（股票代码：430094），持股比例：10.36%。
其他情况说明                   无
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                            60 / 169
                                     2017 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1      法人
√适用 □ 不适用
名称                        中国电子信息产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人      芮晓武
成立日期                    1989 年 5 月 26 日
                            电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
                            用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
                            设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯
主要经营业务                工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、
                            推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、
                            照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修
                            缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
                            一、截至 2017 年 12 月 31 日，除本公司以外，实际控制人控股或参
                            股的其他境内外上市公司的股权情况
                            序号     上市公司简称       证券代码      中国电子持股比例
                            1.       深桑达 A           000032        58.27%
                            2.       深科技             000021        44.51%
                            3.       中国长城           000066        41.12%
                            4.       中国软件           600536        45.13%
                            5.       华东科技           000727        28.13%
                            6.       南京熊猫           600775/00553 29.98%
                            7.       振华科技           000733        36.13%
报告期内控股和参股的其
                            8.       彩虹股份           600707        24.64%
他境内外上市公司的股权
                            9.       中电华大科技       00085HK       59.42%
情况
                            10.      冠捷科技           00903HK       37.05%
                            11.      Solomon Systech 02878HK          28.50%
                            12.      彩虹新能源         00438HK       71.74%
                            13.      中电光谷           00798HK       33.06%
                            二、持股新三板公司情况
                            序号     挂牌公司简称       证券代码      中国电子持股比例
                            1.       振华新材           870341        50.12%
                            2.       安人股份           835963        45.00%
                            3.       协多利             837982        61.00%
                            4.       确安科技           430094        56.96%
其他情况说明                无
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
                                            61 / 169
                                  2017 年年度报告
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节      优先股相关情况
□ 适用 √不适用
                                        62 / 169
                                   2017 年年度报告
                                       第八节        董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □ 不适用
                                                                                                                                              单位：股
                       性    年    任期起始     任期终止    年初持      年末持        年度内股份    增减变   报告期内从公司获得的   是否在公司关联方
  姓名      职务(注)
                       别    龄      日期         日期        股数        股数        增减变动量    动原因   税前报酬总额（万元）       获取报酬
 董浩然    董事长      男    53   2015-12-03   2019-12-15          0           0                0                                          是
 李荣信    董事        男    47   2015-12-03   2019-12-15         0               0            0                                           是
 马玉川    董事        男    52   2009-06-26   2019-12-15         0               0            0                                           是
 刘劲梅    董事        女    48   2016-12-16   2019-12-15         0               0            0                                           是
 金玉丰    独立董事    男    56   2013-12-18   2019-12-15         0               0            0                             6.50          否
 王均行    独立董事    男    64   2015-04-22   2019-12-15         0               0            0                             6.50          否
 俞建春    独立董事    男    55   2015-04-22   2019-12-15         0               0            0                             6.50          否
 姜军成    监事长      男    42   2015-12-03   2019-12-15         0               0            0                                           是
 徐   燕   监事        女    40   2018-01-09   2019-12-15         0               0            0                                           是
 陈   铭   监事        男    48   2016-12-16   2019-12-15         0               0            0                            25.89          否
 秦   毅   总经理      男    52   2016-12-16   2019-12-15         0               0            0                            91.41          否
 陆 宁     副总经理    男    55   2009-08-18   2019-12-15         0               0            0                            79.85          否
           副总经理
 周承捷    兼董事会    男    53   2013-03-29   2019-12-15         0               0            0                            69.03          否
           秘书
 王   茁   副总经理    女    39   2016-12-16   2019-12-15         0               0            0                            49.01          否
 佟小丽    财务总监    女    39   2016-12-16   2019-12-15         0               0            0                            50.78          否
 王力强    监事        男    43   2015-12-03   2018-01-09         0               0            0                                           是
                                                                       63 / 169
                                2017 年年度报告
合    计     /       /     /       /              /         0              0       0   /                   385.47          /
     姓名                                                           主要工作经历
            1964 年 8 月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限
            责任公司常务副总经理、执行董事、总经理；现任华大半导体有限公司总经理（法定代表人）兼党委书记，中电智行技术有限公司（原
 董浩然
            中国华大集成电路设计集团有限公司）执行董事，中国电子华大科技有限公司（原中国电子集团控股有限公司）董事长，上海积塔半导
            体有限公司执行董事兼总经理，华大半导体（成都）有限公司执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。
            1970 年 7 月出生，大学本科，工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有
            限公司产品工程经理、FPG 上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理；现任华大半导
 李荣信
            体有限公司副总经理，晶门科技有限公司董事会主席，澜起科技(上海)有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，上海安路信息科技有
            限公司董事长。
            1965 年 6 月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理管理部项目处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、
            集成电路与元器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司
 马玉川
            董事长，中电华虹国际有限公司董事，华虹半导体有限公司董事，上海华虹宏力半导体制造有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，
            晶门科技有限公司董事。
            1969 年 10 月出生，大学本科、在职 MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司市场策划部经理，北京华旭金卡有
 刘劲梅     限责任公司市场部经理，北京中电华大子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，北京确安科技股份
            有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，中国电子华大科技有限公司董事。
            1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55 研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程
            师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS 传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用
 金玉丰
            开发等方向的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要
            社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
            1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、
 王均行     副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、
            董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
            1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海
            明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董
 俞建春
            事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业
            股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
 姜军成     1975 年 12 月出生，大学本科、MPAcc（专业会计硕士）、清华大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级会计师、注册会计师、
                                                                64 / 169
                                   2017 年年度报告
               注册资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总
               经理。现任华大半导体有限公司总会计师，上海贝岭股份有限公司监事长，中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事，上海
               积塔半导体有限公司监事。
               1977 年 5 月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展与
  徐 燕        人力资源运营经理、芯片事业部人力资源经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理，上海贝岭股份有
               限公司监事，上海先进半导体制造股份有限公司监事。
               1969 年 4 月出生，博士，高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司 603 车间助理工程师、车间主任，成都宏明电子实业总公司六分厂
  陈 铭        副厂长，上海贝岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中心功率器件设计经理、业务发展部项
               目管理经理。现任上海贝岭股份有限公司业务发展部副经理，上海贝岭股份有限公司职工监事。
               1965 年 10 月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务
               副所长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长，华越微电子有限公司销售部经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝
   秦毅
               岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理、上海贝岭股份有限公司副总经理、代理总经理；现任上海贝岭股份有限公司总经理，香港
               海华有限公司董事长，深圳市锐能微科技有限公司执行董事。
               1962 年 12 月出生，工学硕士，教授级高级工程师。历任电子工业部 742 厂总师办新品室技术员，中国华晶电子集团公司双极总厂研究所
               设计工程师、引进总部引进处项目主管、MOS 总厂技术应用部产品工程师、建设总部生产准备处 908 工程项目负责人、驻北京办事处主
   陆宁        任、公司办公室主任、总经理助理、MOS 总厂兼组装工厂厂长、封装总厂书记兼副厂长，华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江
               华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书
               记，上海岭芯微电子有限公司董事长，上海先进半导体制造股份有限公司董事。
               1964 年 3 月出生，理学硕士，高级工程师。曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司（原新锦江股份有限公司）发展管理部经理，上海
               华东电脑股份有限公司投资审计部经理、总经理助理，上海贝岭股份有限公司技术管理部总监助理、投资/技术管理部总监、第四届监事
  周承捷
               会职工监事、业务发展部总监。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室（审计部）主任，上海岭芯微电子有
               限公司董事会董事、上海先进半导体制造股份有限公司监事会监事。
               1978 年 3 月出生，大学本科。曾任上海贝岭股份有限公司财务部资金管理、香港海华有限公司财务经理，上海贝岭股份有限公司办公室
  王 茁
               主任、综合管理部主任、总经理助理兼综合管理部主任；现任上海贝岭股份有限公司副总经理兼综合管理部主任。
               1978 年 12 月出生，硕士研究生、注册会计师。曾任上海博科软件有限公司 ERP 咨询，优特半导体（上海）有限公司会计，上海贝岭股
  佟小丽       份有限公司财务部财务主管兼财务分析、财务部经理助理、总经理助理兼财务部经理；现任上海贝岭股份有限公司财务总监，香港海华
               有限公司董事，上海岭芯微电子有限公司监事。
其它情况说明
□适用 √不适用
                                                                  65 / 169
                                            2017 年年度报告
    (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
    □ 适用 √不适用
    二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
    (一) 在股东单位任职情况
    √适用 □ 不适用
    任职人员                                 在股东单位担任的职
                     股东单位名称                                  任期起始日期         任期终止日期
    姓名                                          务
                                             总经理（法定代表人）
    董浩然       华大半导体有限公司                               2014 年 5 月
                                             兼党委书记
    李荣信       华大半导体有限公司          副总经理             2014 年 9 月
    马玉川       华大半导体有限公司          副总经理                   2014 年 9 月
    刘劲梅       华大半导体有限公司          总经理助理                 2015 年 1 月
    姜军成       华大半导体有限公司          总会计师                   2014 年 9 月
    徐 燕    华大半导体有限公司              人力资源部经理             2015 年 1 月
    在股东单
    位任职情 无
    况的说明
    (二) 在其他单位任职情况
    √适用 □ 不适用
任职人员                                                 在其他单位担任的职                   任期终止日
                     其他单位名称                                             任期起始日期
  姓名                                                           务                               期
           中电智行技术有限公司（原中国华大
董浩然                                                  执行董事              2015 年 1 月
           集成电路设计集团有限公司）
董浩然     北京中电华大电子设计有限责任公司             执行董事              2009 年 6 月    2017 年 7 月
董浩然       上海华虹集成电路有限责任公司               董事长（法定代表人） 2014 年 11 月    2017 年 12 月
             中国电子华大科技有限公司（原中国           董事会主席,非执行董
董浩然                                                                       2016 年 1 月
             电子集团控股有限公司）                     事（法定代表人）
董浩然       上海积塔半导体有限公司                     执行董事兼总经理     2017 年 11 月
董浩然       华大半导体（成都）有限公司                 执行董事              2018 年 3 月
             Solomon      Systech   (International)
李荣信                                                  董事会主席            2016 年 6 月
             Limited“晶门科技（国际）有限公司”
李荣信       澜起科技(上海)有限公司                     董事                  2014 年 12 月
李荣信       上海安路信息科技有限公司                   董事长                2017 年 6 月
马玉川       南京微盟电子有限公司                       董事长                2016 年 8 月
马玉川       中电华虹国际有限公司                       董事                  2009 年 8 月
马玉川       华虹半导体有限公司                         董事                  2014 年 5 月
马玉川       上海华虹宏力半导体制造有限公司             董事                  2014 年 5 月
马玉川       成都华微电子科技有限公司                   董事                  2014 年 12 月   2017 年 11 月
             中国电子华大科技有限公司（原中国           董事会副主席,执行董
马玉川                                                                        2016 年 1 月    2018 年 1 月
             电子集团控股有限公司）                     事
             Solomon      Systech   (International)
马玉川                                                  董事                  2018 年 3 月
             Limited“晶门科技（国际）有限公司”
                                                      66 / 169
                                        2017 年年度报告
刘劲梅     北京确安科技股份有限公司              董事                   2016 年 8 月
           中国电子华大科技有限公司（原中国
刘劲梅                                           非执行董事             2018 年 1 月
           电子集团控股有限公司）
金玉丰     北京大学                              教授                   2006 年 8 月
金玉丰     北京大学深圳研究生院                  教授                   2014 年 2 月
金玉丰     国微技术控股有限公司                  独立董事               2016 年 3 月
俞建春     上海沪港金茂会计师事务所有限公司      总经理助理             2002 年 1 月
俞建春     卫宁健康科技集团股份有限公司          独立董事               2015 年 3 月
俞建春     贵阳新天药业股份有限公司              独立董事               2015 年 12 月
                                                 执行董事（法定代表
俞建春     上海知升企业管理咨询有限公司                                 2001 年 4 月
                                                 人）
                                                 执行董事（法定代表
俞建春     上海轩技信息技术咨询事务所                                   2014 年 5 月
                                                 人）
姜军成     北京中电华大电子设计有限责任公司      财务总监               2014 年 9 月    2016 年 2 月
           中国电子华大科技有限公司（原中国
姜军成                                           非执行董事             2016 年 1 月    2018 年 1 月
           电子集团控股有限公司）
           中国电子华大科技有限公司（原中国      董事会副主席、执行董
姜军成                                                                  2018 年 1 月
           电子集团控股有限公司）                事
姜军成     上海积塔半导体有限公司                监事                   2017 年 11 月
姜军成     北京华大智宝电子系统有限公司          监事                   2015 年 3 月    2017 年 3 月
徐 燕      上海先进半导体制造股份有限公司        监事                   2018 年 3 月
秦 毅      香港海华有限公司                      董事长                 2015 年 12 月
秦 毅      深圳市锐能微科技有限公司              执行董事               2017 年 12 月
陆 宁      上海岭芯微电子有限公司                董事长                 2017 年 3 月
陆 宁      上海先进半导体制造股份有限公司        董事                   2015 年 8 月
周承捷     上海先进半导体制造股份有限公司        监事                   2013 年 3 月
周承捷     上海岭芯微电子有限公司                董事                   2011 年 10 月
佟小丽     香港海华有限公司                      董事                   2012 年 10 月
佟小丽     上海岭芯微电子有限公司                监事                   2012 年 10 月
在其他单
位任职情   无
况的说明
    三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
    √适用 □ 不适用
                                  董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东
 董事、监事、高级管理人员报酬
                                  大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》
 的决策程序
                                  由董事会提名与薪酬委员会考核审批决定。
                                  在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资格与
 董事、监事、高级管理人员报酬
                                  能力、工作业绩付薪；独立董事津贴按照公司股东大会审议批准的金
 确定依据
                                  额标准每年发放。
 董事、监事和高级管理人员报酬     在公司领取薪酬的高级管理人员 2017 年度绩效考核尚未结束，报告期
 的实际支付情况                   内报酬包含 2016 年度绩效奖金，未包含 2017 年绩效奖金。
                                              67 / 169
                                          2017 年年度报告
报告期末全体董事、监事和高级
                                   385.47 万元
管理人员实际获得的报酬合计
  四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
  √适用 □ 不适用
    姓名       担任的职务                变动情形                     变动原因
  徐 燕              监事             选举                   由控股股东推荐担任监事
  王力强             监事             离任                   因工作原因辞去公司监事
  五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
  □ 适用 √不适用
  六、母公司和主要子公司的员工情况
  (一) 员工情况
  母公司在职员工的数量
  主要子公司在职员工的数量
  在职员工的数量合计
  母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                                 专业构成
                       专业构成类别                                    专业构成人数
  生产人员
  销售人员
  技术人员
  财务人员
  行政人员
  职能协调
  经营管理
                            合计
                                                 教育程度
                       教育程度类别                                     数量（人）
  博士
  硕士
  本科
  专科
  中专及以下
                            合计
  (二) 薪酬政策
  √适用 □ 不适用
                                                  68 / 169
                                  2017 年年度报告
    1、以岗位价值为基础,保证岗位之间薪酬的内部公平性和外部竞争力；
    2、根据员工的工作技能、工作能力和胜任程度来决定固定收入的支付水平；
    3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，并作为
绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据；
    4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保留、
激励和发展优秀人才的工具之一。
(三) 培训计划
√适用 □ 不适用
    公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，采取内、外训相结合的培训方式，确保员工根据不同
岗位的要求接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育，以适应和满足公司业务和经营发展的需求。
通过多元化的培训方式，不断提高员工的综合素质、专业水平、管理技巧及业务能力，培养建立优
秀人才团队以满足公司可持续发展战略规划。
    报告期内，组织公司员工参加各类培训 776 人次，2018 年将继续围绕满足公司发展和员工发展
的需求，平稳、均衡地开展培训工作。
(四) 劳务外包情况
√适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数                                                                53,865
劳务外包支付的报酬总额                                                      4,293,111.23
七、其他
□适用 √不适用
                                第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □ 不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，
通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已
按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，公司
的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司
治理准则》的要求。
    1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利，公司股东大会
是公司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等
要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位
和权利，并承担相应的义务。报告期内，召开股东大会二次，其中年度股东大会一次，临时股东
大会 2 次，审议通过议案共计 24 项。各次股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
    2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范
自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
                                         69 / 169
                                   2017 年年度报告
经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事
会和内部机构能够独立运作。
    3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履
行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与预算管理委
员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬委员会，为董事会的科学决策提供支持。报告期内，
公司董事会进行了换届选举，第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数和
人员构成均符合法律、法规的要求。报告期内，召开八次董事会会议，审议通过 53 项议案。各次
董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
    4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督和检查。报告期内，公司监事会进行了换届选举，第七届监事会
由三名监事组成，其中职工监事一名，人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，召开七次监
事会，审议通过 33 项议案。各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
    5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董事会
办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
履行信息披露义务。报告期内，公司披露临时公告 56 个，定期报告 4 期。
    6、公司治理制度建立：报告期内，公司制订了《上海贝岭股份有限公司证券投资管理制度》
和《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》并经董事会审议通过，同时公司完成规章制度
清理 152 件，其中保留 69 件，修改改 58 件，新立 12 件，废处 13 件，为公司治理有效性提供了
保证。
    7、内幕知情人登记管理：公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，
构建了内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，严格执行，对内幕信息知情人和内部信息
使用人进行登记管理，共有 236 人次进行了登记，保证信息披露合法公平。
    8、公司治理专项活动：报告期内，公司严格按照证监会上海监管局相关要求和统一部署，积
极开展公司治理活动。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                              决议刊登的指定网站的
       会议届次              召开日期                                 决议刊登的披露日期
                                                      查询索引
2016 年度股东大会        2017 年 4 月 18 日   http://www.sse.com.cn   2017 年 4 月 19 日
2017 年第一次临时度股
                         2017 年 5 月 31 日   http://www.sse.com.cn   2017 年 6 月 1 日
东大会
股东大会情况说明
√适用 □ 不适用
    1、2016年年度股东大会
    审议通过2016年年度报告及摘要、2016年度董事会工作报告、2016年度监事会工作报告、016
年度财务决算报告、2016年度利润分配、2017年度日常关联交易、申请2017年度8亿元银行综合授
信额度等7项议案。
    2、2017年第一次临时股东大会
    审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关事项等16个议案，
同时审议通过了续聘会计师事务所的议案。
                                          70 / 169
                                     2017 年年度报告
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                   参加股东大
                                          参加董事会情况
            是否                                                                     会情况
 董事
            独立   本年应参             以通讯                        是否连续两
 姓名                          亲自出                 委托出   缺席                出席股东大
            董事   加董事会             方式参                        次未亲自参
                               席次数                 席次数   次数                  会的次数
                     次数               加次数                          加会议
董浩然       否        8         8        3             0       0         否
李荣信       否        8         8         4            0       0        否
马玉川       否        8         8         3            0       0        否
刘劲梅       否        8         8         3            0       0        否
金玉丰       是        8         8         4            0       0        否
王均行       是        8         8         3            0       0        否
俞建春       是        8         8         3            0       0        否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
    通讯方式召开会议次数
    现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
√适用 □不适用
    公司董事会下设的审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会
按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
    1、董事会审计委员会
    报告期内，审计委员会共召开会议5次，其中3次以现场会议方式召开，2次以通讯方式召开，
全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
    2017年3月24日，以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《公司
2016年度报告全文及摘要》、《公司2016年度审计委员会履职情况报告》、《2016年度财务报告》、
                                           71 / 169
                                   2017 年年度报告
《关于2016计提各项资产减值准备的议案》、《关于2017年固定资产报废和处置的议案》、《公
司2016年度决算和2017年度预算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2017年度日常
关联交易的预案》、《审议<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>》、《关于2017年度使用
闲置自有资金购买银行理财产品的预案》、《申请2017年度银行综合授信的预案》、《2016年度
内部控制的自我评估报告》（含2016年度内控缺陷整改计划）、《公司2016年度内部审计工作总
结和2017年内部审计计划》等议案，并听取了《会计师事务所2016年度审计工作总结报告》、《上
海贝岭2016年年度审计报告》、《上海贝岭2016年度内部控制审计报告》、《上海贝岭控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》等事项报告。
    2017年4月18日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《公
司2017年第一季度报告全文和正文》。
    2017年5月15日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的预案》。
    2017年8月11日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《公
司2017年半年度报告全文及摘要》、《公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》、《公
司关于报废、拆除部分老旧厂房建筑及设备的议案》、《2017年上半年审计工作情况汇报》等议
案。
    2017 年 10 月 27 日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了
《2017 年第三季度报告全文及正文》。
    2、董事会提名与薪酬委员会
    报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。
    2017 年 3 月 24 日，委员会全体成员对公司高级管理人员在 2016 年度的履职和薪酬情况进行
了认真的审核，审议通过了《2016 年经营管理层绩效评估报告》、《2017 年经营目标任务书提案
报告》和《关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案》。
    3、董事会战略委员会
    报告期内，公司董事会战略委员会召以现场方式开会议一次。
    2017 年 1 月 23 日，以现场方式召开，会议审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案》等相关议案。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用 □ 不适用
    控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发
与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
    控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭
之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半
导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机
                                         72 / 169
                                   2017 年年度报告
会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法
律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □ 不适用
    公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每
位高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分
体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结
合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体
现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入\"有奖有惩，奖惩对等\"的原则。
    2018 年 3 月 30 日，董事会提名与薪酬委员会召开会议，对公司高级管理人员 2017 年度的经
营业绩进行了考评，并报请董事会审批。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □ 不适用
    公司于 2018 年 4 月 3 日披露《2017 年度内部控制自我评价报告》，详见上交所网站（http：
//www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □ 不适用
    公司于 2018 年 4 月 3 日披露《2017 年度内部控制审计报告》，详见上交所网站（http：
//www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□ 适用 √不适用
                          第十节       公司债券相关情况
□ 适用 √不适用
                                         73 / 169
                                 2017 年年度报告
                              第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                      审计报告
                        安永华明(2018)审字第60469432_B01号
上海贝岭股份有限公司全体股东：
    一、审计意见
    我们审计了上海贝岭股份有限公司的财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产
负债表，2017年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附
注。
    我们认为，后附的上海贝岭股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了上海贝岭股份有限公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及
2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财
务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道
德守则，我们独立于上海贝岭股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
    我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这
些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大
错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行
的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
               关键审计事项                        该事项在审计中是如何应对
                                      企业合并
于2017年度，上海贝岭股份有限公司通过发行 我们的审计程序主要包括检查发行股份及支
股票及支付现金方式取得了深圳市锐能微科 付现金购买资产协议生效条件、合并对价的支
技有限公司(简称“锐能微”)100%的股权达到控 付情况、上海贝岭股份有限公司控制锐能微的
制，该事项为非同一控制下企业合并。上海贝 财务和经营政策并享有可变的时点等评价收
岭股份有限公司管理层(以下简称管理层)聘请 购日的判断；复核和评价第三方机构的客观
具有相关资质的第三方评估机构对收购基准 性、独立性及专业胜任能力；测试和评价上海
日锐能微可辨认资产、负债及或有对价的公允 贝岭股份有限公司确定收购日或有对价公允
价值进行了评估。非同一控制下企业合并中对 价值的假设；复核收购日锐能微可辨认资产和
收购日的判断、收购日公允价值的确定、合并 负债公允价值评估所采用的方法、假设和估
对价的确定、商誉的计算涉及管理层的判断和 计；复核商誉的计算及企业合并会计处理；邀
估计。                                      请我们的内部评估专家对可辨认净资产公允
                                            价值评估和或有对价评估所采用的方法和关
                                       74 / 169
                               2017 年年度报告
财务报表对企业合并的披露参见附注三、4及 键假设进行了复核；并复核财务报表中与该事
附注六、1。                               项有关的披露。
                                  商誉减值测试
于2017年12月31日，合并财务报表确认商誉的 我们的审计程序主要包括评价对商誉进行减
账面价值为人民456,262,239.96元。          值测试时的所采用的假设和估值方法，与商誉
                                          相关的资产组的确定，现金流量预测及所使用
管理层在年度终了按照相关资产组的预计未 的其他数据和参数；我们将上海贝岭股份有限
来现金流量对商誉进行减值测试。商誉减值测 公司使用的现金流量增长率与行业水平进行
试结果在很大程度上依赖于管理层所做的估 比较；同时，我们邀请我们的内部评估专家协
计和假设，例如对商誉所属资产组预计未来可 助我们评价上海贝岭股份有限公司使用的上
产生的现金流量和折现率。该等估计和假设涉 述假设、估值方法和关键参数；并复核财务报
及管理层对未来市场和经济环境的判断，不同 表中与商誉减值测试有关的披露。
的估计和假设对评估商誉的可收金额有很大
影响。
财务报表对商誉的减值测试的披露参见附注
三、18、28及附注五、15。
   四、其他信息
    管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我
们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
   五、管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估上海贝岭股份有限公司的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的
选择。
   治理层负责监督上海贝岭股份有限公司的财务报告过程。
   六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，
并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执
行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错
报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
                                     75 / 169
                                2017 年年度报告
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
      对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可
      能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊
      导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
      导致对上海贝岭股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大
      不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在
      审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
      发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
      项或情况可能导致上海贝岭股份有限公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关
      交易和事项。
（6） 就上海贝岭股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
      以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承
      担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)                中国注册会计师： 孟    冬
            中国   北京                           中国注册会计师： 徐乐乐
                                                         2018年3月30日
                                      76 / 169
                                   2017 年年度报告
二、财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2017 年 12 月 31 日
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
                                                                          单位:元 币种:人民币
                 项目                  附注           期末余额                 期初余额
流动资产：
  货币资金                          七、(一)         1,257,394,788.24          1,278,760,395.34
  以公允价值计量且其变动计入当期
                                    七、(二)               8,737,935.64
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                          七、(四)              43,814,698.15          28,652,724.65
  应收账款                          七、(五)             108,196,830.77          99,128,504.54
  预付款项                          七、(六)               5,662,848.51            5,430,054.47
  应收利息                          七、(七)              70,427,923.02          31,305,821.71
  应收股利
  其他应收款                        七、(九)               5,317,258.78            2,733,267.36
  存货                              七、(十)             126,420,556.24          83,916,084.66
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                      七、(十三)            41,477,656.55          95,188,353.95
    流动资产合计                                     1,667,450,495.90          1,625,115,206.68
非流动资产：
  可供出售金融资产                  七、(十四)           272,173,381.18         140,154,396.39
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产                      七、(十八)           184,145,736.06         186,992,059.40
  固定资产                          七、(十九)            66,207,933.83          80,206,206.51
  在建工程                          七、(二十)                                       80,801.89
  固定资产清理
  无形资产                          七、(二五)            73,138,288.37          49,553,285.72
  开发支出
  商誉                              七、(二七)           456,262,239.96
  长期待摊费用                      七、(二八)             2,556,270.52            3,932,359.80
  递延所得税资产                    七、(二九)            25,980,986.75          19,151,271.75
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                   1,080,464,836.67           480,070,381.46
      资产总计                                       2,747,915,332.57          2,105,185,588.14
                                         77 / 169
                                   2017 年年度报告
流动负债：
 短期借款                           七、(三一)         52,227,860.60     55,447,441.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
 衍生金融负债
 应付票据                           七、(三四)         33,414,956.22     31,720,614.66
 应付账款                           七、(三五)         65,614,642.41     53,150,289.51
 预收款项                           七、(三六)           5,806,736.60     3,880,679.78
 应付职工薪酬                       七、(三七)         12,371,315.91     10,739,973.32
 应交税费                           七、(三八)           1,854,173.60     4,426,189.46
 应付利息                           七、(三九)             92,373.46
 应付股利
 其他应付款                         七、(四一)        100,954,701.90     10,798,043.35
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
   流动负债合计                                       272,336,760.70    170,163,231.08
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 长期应付款
 长期应付职工薪酬
 专项应付款                         七、(四九)         15,360,000.00     15,360,000.00
 预计负债
 递延收益                           七、(五一)         33,170,862.23     43,149,847.96
 递延所得税负债                     七、(二九)           5,847,044.90     1,720,889.25
 其他非流动负债
   非流动负债合计                                      54,377,907.13     60,230,737.21
     负债合计                                         326,714,667.83    230,393,968.29
所有者权益
 股本                               七、(五三)        699,609,514.00    673,807,773.00
 其他权益工具
 其中：优先股
    永续债
 资本公积                           七、(五五)       1,158,861,379.36   801,765,283.92
 减：库存股
 其他综合收益                       七、(五七)           1,936,541.87
                                         78 / 169
                                    2017 年年度报告
  专项储备
  盈余公积                           七、(五九)           150,913,193.39          140,333,412.44
  一般风险准备
  未分配利润                         七、(六十)           382,150,117.84          232,552,568.32
  归属于母公司所有者权益合计                          2,393,470,746.46           1,848,459,037.68
  少数股东权益                                             27,729,918.28           26,332,582.17
    所有者权益合计                                    2,421,200,664.74           1,874,791,619.85
      负债和所有者权益总计                            2,747,915,332.57           2,105,185,588.14
法定代表人：董浩然              主管会计工作负责人：佟小丽                会计机构负责人：吴晓洁
                                    母公司资产负债表
                                    2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海贝岭股份有限公司
                                                                           单位:元 币种:人民币
                 项目                   附注           期末余额                  期初余额
流动资产：
  货币资金                                             415,795,038.07             472,331,174.99
  以公允价值计量且其变动计入当期
                                                           8,737,935.64
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                19,679,725.10            24,569,029.15
  应收账款                           十七、(一)           59,744,220.71            66,648,580.37
  预付款项                                                 4,121,694.22              3,558,837.47
  应收利息                                                23,073,038.65            11,498,362.09
  应收股利
  其他应收款                         十七、(二)            7,546,626.21              5,625,558.68
  存货                                                    52,250,283.26            47,494,305.79
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                               560,932.30            95,000,000.00
    流动资产合计                                       591,509,494.16             726,725,848.54
非流动资产：
  可供出售金融资产                                     255,441,388.67             140,154,396.39
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                       十七、(三)       1,330,895,418.90            720,735,420.00
  投资性房地产                                         184,145,736.06             186,992,059.40
                                          79 / 169
                                   2017 年年度报告
 固定资产                                              64,249,286.51      79,253,597.14
 在建工程                                                                     80,801.89
 工程物资
 固定资产清理
 无形资产                                              49,191,730.61      49,403,855.45
 开发支出
 商誉
 长期待摊费用                                            2,544,468.10       3,932,359.80
 递延所得税资产                                        22,563,815.63      40,858,602.88
 其他非流动资产
   非流动资产合计                                    1,909,031,844.48   1,221,411,092.95
     资产总计                                        2,500,541,338.64   1,948,136,941.49
流动负债：
 短期借款
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
 衍生金融负债
 应付票据                                              33,414,956.22      31,720,614.66
 应付账款                                              52,454,882.37      54,347,094.07
 预收款项                                                4,772,988.90       3,495,615.94
 应付职工薪酬                                          10,130,687.12        9,330,404.75
 应交税费                                                 814,390.10        2,605,867.50
 应付利息
 应付股利
 其他应付款                                           100,609,969.80      10,660,460.09
 持有待售负债
 一年内到期的非流动负债
 其他流动负债
   流动负债合计                                       202,197,874.51     112,160,057.01
非流动负债：
 长期借款
 应付债券
 其中：优先股
    永续债
 长期应付款
 长期应付职工薪酬
 专项应付款                                            15,360,000.00      15,360,000.00
 预计负债
 递延收益                                              28,452,154.94      42,950,207.03
                                         80 / 169
                                   2017 年年度报告
  递延所得税负债                                            3,460,955.80            1,720,889.25
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                         47,273,110.74          60,031,096.28
      负债合计                                            249,470,985.25         172,191,153.29
所有者权益：
  股本                                                    699,609,514.00         673,807,773.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                              1,158,861,379.36         801,765,283.92
  减：库存股
  其他综合收益                                                -94,925.24
  专项储备
  盈余公积                                                150,913,193.39         140,333,412.44
  未分配利润                                              241,781,191.88         160,039,318.84
    所有者权益合计                                      2,251,070,353.39        1,775,945,788.20
      负债和所有者权益总计                              2,500,541,338.64        1,948,136,941.49
法定代表人：董浩然                     主管会计工作负责人：佟小丽               会计机构负责人：
吴晓洁
                                         合并利润表
                                       2017 年 1—12 月
                                                                           单位:元 币种:人民币
                   项目                        附注          本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                              561,873,977.23       509,093,878.16
其中：营业收入                             七、(六一)       561,873,977.23       509,093,878.16
二、营业总成本                                              530,975,823.73       478,803,266.15
其中：营业成本                             七、(六一)       426,264,556.07       377,263,915.11
      税金及附加                           七、(六二)         6,531,707.53          5,017,531.92
      销售费用                             七、(六三)        29,217,206.52        24,365,326.35
      管理费用                             七、(六四)       112,002,413.38        90,568,928.35
      财务费用                             七、(六五)        -49,409,627.59       -36,535,016.36
      资产减值损失                         七、(六六)         6,369,567.82        18,122,580.78
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
      投资收益（损失以“－”号填列）       七、(六八)       124,654,073.82          4,131,573.85
      其中：对联营企业和合营企业的投资
                                           81 / 169
                                     2017 年年度报告
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                 -1,159,772.60    1,214,834.50
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                           10,667,233.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       165,059,688.44   35,637,020.36
  加：营业外收入                            七、(六九)     8,908,746.09    5,443,528.36
  减：营业外支出                            七、(七十)     2,589,434.02     877,938.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                   171,379,000.51   40,202,609.84
  减：所得税费用                            七、(七一)    -3,671,821.53     -356,757.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       175,050,822.04   40,559,367.11
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
                                                         175,050,822.04   40,559,367.11
列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                         1,397,336.11    2,705,488.08
    2.归属于母公司股东的净利润                           173,653,485.93   37,853,879.03
六、其他综合收益的税后净额                                 1,936,541.87
  归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                                           1,936,541.87
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
                                                           1,936,541.87
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
                                                           1,936,541.87
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额
       6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                         176,987,363.91   40,559,367.11
  归属于母公司所有者的综合收益总额                       175,590,027.80   37,853,879.03
  归属于少数股东的综合收益总额                             1,397,336.11    2,705,488.08
                                            82 / 169
                                     2017 年年度报告
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                          0.26               0.06
  （二）稀释每股收益(元/股)                                          0.26               0.06
定代表人：董浩然              主管会计工作负责人：佟小丽             会计机构负责人：吴晓洁
                                         母公司利润表
                                        2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元 币种:人民币
                    项目                        附注       本期发生额        上期发生额
一、营业收入                                十七、(四)     352,460,344.90     366,159,506.62
  减：营业成本                              十七、(四)     257,651,184.10     269,481,085.59
       税金及附加                                            6,220,864.08       4,570,589.57
       销售费用                                             21,361,919.96      18,316,743.37
       管理费用                                             88,013,818.98      76,157,941.51
       财务费用                                            -12,930,786.60     -10,871,474.81
       资产减值损失                                          5,409,238.52      18,286,963.53
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
       投资收益（损失以“－”号填列）       十七、(五)     124,998,562.15       4,131,573.85
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                   -1,160,532.60       1,219,954.50
       其他收益                                              9,370,170.68
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                         119,942,306.09      -4,430,813.79
  加：营业外收入                                             8,490,066.21       3,971,522.90
  减：营业外支出                                             2,582,957.54          50,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     125,849,414.76        -509,290.89
    减：所得税费用                                          20,051,605.31      -3,073,477.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                         105,797,809.45       2,564,186.81
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号
                                                           105,797,809.45       2,564,186.81
填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额                                     -94,925.24
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
   2.权益法下在被投资单位不能重分类进
                                            83 / 169
                                   2017 年年度报告
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
                                                              -94,925.24
益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损
                                                              -94,925.24
益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                         105,702,884.21         2,564,186.81
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)                                       0.151             0.004
    （二）稀释每股收益(元/股)                                       0.151             0.004
法定代表人：董浩然                  主管会计工作负责人：佟小丽               会计机构负责人：
吴晓洁
                                    合并现金流量表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                     单位：元 币种：人民币
                 项目                    附注          本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         554,524,451.25         524,352,620.28
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收到的税费返还                                         2,808,850.44            941,357.04
  收到其他与经营活动有关的现金      七、(七三)          41,797,041.00          37,373,288.61
    经营活动现金流入小计                               599,130,342.69         562,667,265.93
  购买商品、接受劳务支付的现金                         419,653,529.02         362,457,244.09
  支付给职工以及为职工支付的现金                        81,895,275.46          72,362,627.83
  支付的各项税费                                        13,680,406.94          16,071,502.19
  支付其他与经营活动有关的现金      七、(七三)           65,226,447.37         52,018,155.64
    经营活动现金流出小计                                580,455,658.79        502,909,529.75
      经营活动产生的现金流量净额                         18,674,683.90         59,757,736.18
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   358,606,301.11         264,000,000.00
                                          84 / 169
                                   2017 年年度报告
  取得投资收益收到的现金                                 7,121,008.41       4,105,806.73
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                                          143,445.00        3,624,492.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流入小计                                365,870,754.52    271,730,298.73
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                         3,948,575.71       7,712,343.00
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      282,700,525.40     217,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
                                    七、(七四)        101,413,095.56
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金      七、(七三)            501,570.07        1,462,642.95
   投资活动现金流出小计                               388,563,766.74     226,174,985.95
      投资活动产生的现金流量净额                       -22,693,012.22     45,555,312.78
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                   54,036,475.90      91,049,994.90
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金      七、(七三)                            12,587,223.77
   筹资活动现金流入小计                                54,036,475.90     103,637,218.67
  偿还债务支付的现金                                   54,036,475.90      77,697,188.60
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                       14,643,243.40      17,613,334.31
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金      七、(七三)            433,466.67      18,281,707.25
   筹资活动现金流出小计                                69,113,185.97     113,592,230.16
      筹资活动产生的现金流量净额                       -15,076,710.07      -9,955,011.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                        -2,770,568.71       1,615,939.91
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           -21,865,607.10     96,973,977.38
  加：期初现金及现金等价物余额                       1,251,150,311.84   1,154,176,334.46
六、期末现金及现金等价物余额                         1,229,284,704.74   1,251,150,311.84
法定代表人：董浩然             主管会计工作负责人：佟小丽
会计机构负责人：吴晓洁
                                         85 / 169
                                   2017 年年度报告
                                   母公司现金流量表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元 币种:人民币
              项目                    附注           本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         286,901,545.69         315,221,410.85
  收到的税费返还                                         2,014,615.06             577,809.28
  收到其他与经营活动有关的现金                          30,681,961.62          25,323,924.28
   经营活动现金流入小计                                319,598,122.37         341,123,144.41
  购买商品、接受劳务支付的现金                         192,775,355.81         184,045,500.66
  支付给职工以及为职工支付的现金                        67,332,182.01          62,230,202.54
  支付的各项税费                                        10,387,164.65          10,637,155.83
  支付其他与经营活动有关的现金                          45,296,664.86          37,932,910.48
   经营活动现金流出小计                                315,791,367.33         294,845,769.51
  经营活动产生的现金流量净额                             3,806,755.04          46,277,374.90
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   355,606,301.11         264,000,000.00
  取得投资收益收到的现金                                 7,089,968.68           4,105,806.73
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                                          142,685.00           17,811,492.00
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
                                                          648,354.63
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流入小计                                363,487,309.42         285,917,298.73
  购建固定资产、无形资产和其他长
                                                         3,488,880.74           7,598,086.00
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                       258,000,000.00         217,000,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
                                                       147,980,098.10
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                              74,546.12           1,462,642.95
   投资活动现金流出小计                                409,543,524.96         226,060,728.95
     投资活动产生的现金流量净额                        -46,056,215.54          59,856,569.78
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                                                 12,587,223.77
   筹资活动现金流入小计                                                        12,587,223.77
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的
                                                        13,472,748.23          16,845,212.75
现金
                                         86 / 169
                                   2017 年年度报告
  支付其他与筹资活动有关的现金                          433,466.67         18,281,707.25
   筹资活动现金流出小计                               13,906,214.90        35,126,920.00
     筹资活动产生的现金流量净额                      -13,906,214.90       -22,539,696.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                        -880,461.52           342,627.79
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -57,036,136.92        83,936,876.24
  加：期初现金及现金等价物余额                       444,721,091.49       360,784,215.25
六、期末现金及现金等价物余额                         387,684,954.57       444,721,091.49
法定代表人：董浩然        主管会计工作负责人：佟小丽            会计机构负责人：吴晓洁
                                         87 / 169
                                                2017 年年度报告
                                                                                   合并所有者权益变动表
                                                                                      2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                               单位:元 币种:人民币
                                                                                                                             本期
                                                                                               归属于母公司所有者权益
           项目                                 其他权益工具
                                                                                     减：                                                                      少数股东权益       所有者权益合计
                                                                                            其他综合收      专项                    一般风
                                   股本         优   永            资本公积          库存                               盈余公积             未分配利润
                                                          其                                    益          储备                    险准备
                                                先   续                              股
                                                          他
                                                股   债
一、上年期末余额               673,807,773.00                     801,765,283.92                                   140,333,412.44            232,552,568.32       26,332,582.17   1,874,791,619.85
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额               673,807,773.00                     801,765,283.92                                   140,333,412.44            232,552,568.32       26,332,582.17   1,874,791,619.85
三、本期增减变动金额（减少以
                                25,801,741.00                     357,096,095.44             1,936,541.87           10,579,780.95            149,597,549.52        1,397,336.11    546,409,044.89
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                           1,936,541.87                                    173,653,485.93        1,397,336.11    176,987,363.91
（二）所有者投入和减少资本      25,801,741.00                     357,096,095.44                                                                                                   382,897,836.44
1．股东投入的普通股             25,801,741.00                     357,096,095.44                                                                                                   382,897,836.44
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                      10,579,780.95            (24,055,936.41)                       (13,476,155.46)
1．提取盈余公积                                                                                                     10,579,780.95            (10,579,780.95)
2．提取一般风险准备
                                                                                            88 / 169
                                                 2017 年年度报告
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                 (13,476,155.46)                       (13,476,155.46)
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                699,609,514.00                  1,158,861,379.36            1,936,541.87          150,913,193.39             382,150,117.84      27,729,918.28   2,421,200,664.74
                                                                                                                            上期
                                                                                              归属于母公司所有者权益
              项目                               其他权益工具
                                                                                    减：                                                                      少数股东权益       所有者权益合计
                                                                                                           专项                    一般风
                                    股本         优   永            资本公积        库存   其他综合收益                盈余公积             未分配利润
                                                           其                                              储备                    险准备
                                                 先   续                            股
                                                           他
                                                 股   债
一、上年期末余额                673,807,773.00                     801,765,283.92                                 140,076,993.76             211,800,320.72      23,627,094.09   1,851,077,465.49
加：会计政策变更
   前期差错更正
   同一控制下企业合并
   其他
二、本年期初余额                673,807,773.00                     801,765,283.92                                 140,076,993.76             211,800,320.72      23,627,094.09   1,851,077,465.49
                                                                                           89 / 169
                                                 2017 年年度报告
三、本期增减变动金额（减少以
                                                                                                  256,418.68        20,752,247.60     2,705,488.08     23,714,154.36
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                  37,853,879.03     2,705,488.08     40,559,367.11
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                    256,418.68       (17,101,631.43)                    (16,845,212.75)
1．提取盈余公积                                                                                   256,418.68         (256,418.68)
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                        (16,845,212.75)                    (16,845,212.75)
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                673,807,773.00                     801,765,283.92              140,333,412.44      232,552,568.32    26,332,582.17   1,874,791,619.85
法定代表人：董浩然                                          主管会计工作负责人：佟小丽                          会计机构负责人：吴晓洁
                                                                                    90 / 169
                                                 2017 年年度报告
                                                                             母公司所有者权益变动表
                                                                                   2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                             单位:元 币种:人民币
                                                                                                       本期
            项目                                       其他权益工具
                                                                                              减：库   其他综合收
                                   股本                                       资本公积                                专项储备    盈余公积        未分配利润        所有者权益合计
                                                                                                存股       益
                                                  优先股   永续债     其他
一、上年期末余额                673,807,773.00                               801,765,283.92                                      140,333,412.44   160,039,318.84    1,775,945,788.20
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                673,807,773.00                               801,765,283.92                                      140,333,412.44   160,039,318.84    1,775,945,788.20
三、本期增减变动金额（减少以
                                 25,801,741.00                               357,096,095.44             (94,925.24)               10,579,780.95    81,741,873.04     475,124,565.19
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                      (94,925.24)                               105,797,809.45     105,702,884.21
（二）所有者投入和减少资本       25,801,741.00                               357,096,095.44                                                                          382,897,836.44
1．股东投入的普通股              25,801,741.00                               357,096,095.44                                                                          382,897,836.44
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                    10,579,780.95   (24,055,936.41)    (13,476,155.46)
1．提取盈余公积                                                                                                                   10,579,780.95   (10,579,780.95)
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                       (13,476,155.46)    (13,476,155.46)
3．其他
                                                                                         91 / 169
                                                 2017 年年度报告
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                699,609,514.00                                 1,158,861,379.36               (94,925.24)                    150,913,193.39       241,781,191.88      2,251,070,353.39
                                                                                                             上期
              项目                                       其他权益工具
                                                                                                    减：库    其他综        专项
                                     股本                                           资本公积                                        盈余公积            未分配利润           所有者权益合计
                                                                                                      存股    合收益        储备
                                                    优先股   永续债     其他
一、上年期末余额                  673,807,773.00                                  801,765,283.92                                   140,076,993.76        174,576,763.46        1,790,226,814.14
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                  673,807,773.00                                  801,765,283.92                                   140,076,993.76        174,576,763.46        1,790,226,814.14
三、本期增减变动金额（减少以                                                                                                            256,418.6
                                                                                                                                                         (14,537,444.62)           (14,281,025.94)
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                                            2,564,186.81           2,564,186.81
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
                                                                                               92 / 169
                                             2017 年年度报告
 2．其他权益工具持有者投入资本
 3．股份支付计入所有者权益的金
 额
 4．其他
 （三）利润分配                                                                                256,418.68    (17,101,631.43)    (16,845,212.75)
 1．提取盈余公积                                                                               256,418.68      (256,418.68)
 2．对所有者（或股东）的分配                                                                                 (16,845,212.75)    (16,845,212.75)
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股本）
 2．盈余公积转增资本（或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
  （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额                673,807,773.00                    801,765,283.92           140,333,412.44   160,039,318.84    1,775,945,788.20
法定代表人：董浩然                                             主管会计工作负责人：佟小丽                          会计机构负责人：吴晓洁
                                                                             93 / 169
                                          2017 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □ 不适用
     上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”或“本公司”)是根据上海市人民政府以沪府
[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，
由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委
员会以\"证监发字(1998)217号\"文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商
行 政 管 理 局 核 发 的 企 股 沪 总 字 第 000289 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000607220587A，注册资本33,418.00万元。注册地址：上海市宜山路810号。现任法定代表
人：董浩然。
    本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通
过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准，
以公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币
100,254,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。
    1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有
关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)
有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。
     2002年4月10日，本公司2001年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股
本 总额人民 币434,434,000.00元 为基数 ，向全体 股东 按每 10股 转增 3股，共转 增股本人 民币
130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。
     经2002年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准，本
公司以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10:2.307的比例进行配售，共计配售股份
47,788,321股，2003年8月配售后本公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会
计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证。
    2005年12月23日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产
(2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年12月
29日召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于
同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。原非流通股股东上海华虹(集团) 有限公司和
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有
的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通
股股东支付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19
日完成有关对价支付之证券过户手续。
    2008年4月25日，本公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末
股本总额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共转增股本人民币
61,255,252.00元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元，经上海上会会计师事务所有限
责任公司以上会师报字(2008)第1900号验资报告验证在案。
    2009年5月22日，经国务院国有资产委员会批准，本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公
司将其持有的本公司187,362,986股流通股(占本公司已发行股份总数的27.81%)，全部变为由中国
电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)持有，并于2009年7月29日在中国证券登记结算
有限责任公司完成股权过户。
    2015年6月16日，经国务院国有资产委员会批准，中国电子信息产业集团有限公司将其持有的
本公司178,200,000股流通股(占本公司已发行股份总数的26.45%)，全部无偿划拨给其全资子公司
华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)，并于2015年7月23日在中国证券登记结算有限责
任公司完成股权过户。至此，华大半导体成为本公司第一大股东。
                                                  94 / 169
                                    2017 年年度报告
    2017年1月23日，上海贝岭与深圳市锐能微科技股份有限公司（现已更名为“深圳市锐能微科
技有限公司”，以下简称“锐能微”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上海贝岭拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买亓蓉等锐能微全体股东持有的合计100%
的锐能微的股权，并于2017年9月29日获中国证券监督管理委员会批准。截至2017年11月30日止，
锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认缴上海贝岭本次发
行股份增加的股本人民币25,801,741元。本次变更后公司注册资本为人民币699,609,514.00元，经
安永华明会计师事务所以安永华明(2017)验字第60469432_B01号验资报告验证。并于2017年12月
12日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为集成电路、分立器件、相关模块和多
媒体信息系统配套产品的设计制造、电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自
产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁等。
    本财务报表业经本公司董事会于2018年3月30日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提
交股东大会审议。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    本年度的合并财务报表范围发生变更，分别是上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技
有限公司（本报告期新增）、香港海华有限公司。
  2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司已成为公司的全资子公司，纳入公司报表合并
范围。
  2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法院提交破产申请
并移交管理人，从 2017 年 4 月起贝岭微不再纳入公司报表合并范围。2017 年 11 月 14 日收到上
海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司的破产终结裁定书。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司流动资产总额为 166,745.05 万元，流动负债 27,233.68 万元，
流动资产总额超出流动负债总额 139,511.37 万元。基于以上考虑，本公司有足够能力满足正常经
营活动需要，因此本公司 2017 年财务报表仍按持续经营基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准
备的计提、存货计价方法等。
                                           95 / 169
                                    2017 年年度报告
1.   遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
     本公司以 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
     同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权
的日期。
    合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的
商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股
本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
     非同一控制下的企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与
合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价
值计量。
    支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方
的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券
的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买
方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的
公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
                                           96 / 169
                                  2017 年年度报告
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日
止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以
及本公司所控制的结构化主体等)。
    编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司
之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额
的，其余额仍冲减少数股东权益。
    对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团
取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以
购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
    对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同
合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
    如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是
否控制被投资方。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安
排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
8.   现金及现金等价物的确定标准
    现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
     本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性
项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费
用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易
发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他
综合收益。
    外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。
                                          97 / 169
                                  2017 年年度报告
10. 金融工具
√适用 □不适用
    金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
    金融工具的确认和终止确认
    本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，
即从其账户和资产负债表内予以转销：
    (1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
    (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量
全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)
虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融
资产的控制。
    如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债
被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被
实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
    以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是
指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本
集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
    金融资产分类和计量
    本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金
融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一
的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具
组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具
除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期
损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损
益。
持有至到期投资
    持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
                                        98 / 169
                                 2017 年年度报告
贷款和应收款项
    贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或
损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
    可供出售金融资产，指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资
产类别外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际
利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为
当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确
认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，
计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本
计量。
    金融负债分类和计量
    本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金
额。
    金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一
的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具
组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具
除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期
损益。
    企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。
其他金融负债
    对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
    金融工具抵销
    同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有
抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该
金融资产和清偿该金融负债。
    金融资产减值
    本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产
发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息
                                       99 / 169
                                 2017 年年度报告
或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未
来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
    发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚
未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产
原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利
息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值
损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资
产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
    如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累
计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产
    如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产
当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
    本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
    本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金
融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保
金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被
要求偿还的最高金额。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
                       本集团根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重
单项金额重大的判断依
                       大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于 5%的应收
据或金额标准
                       账款。
单项金额重大并单项计   本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面价值
                                       100 / 169
                                   2017 年年度报告
提坏账准备的计提方法     与预计未来现金流量现值之间差额确认。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
无信用风险组合                                 关联方往来、押金保证金组合
正常信用风险组合                               除上述无信用风险组合外的应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法
无信用风险组合                                 不计提坏账准备
正常信用风险组合                               账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □ 不适用
            账龄                   应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                                     15
2－3 年                                                     30
3 年以上                                                 100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □ 不适用
单项计提坏账准备的理由               有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法                   根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
12. 存货
√适用 □不适用
    存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
    存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采
用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用
一次转销法进行摊销。
    存货的盘存制度采用永续盘存制。
                                         101 / 169
                                 2017 年年度报告
    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变
现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转
回的金额计入当期损益。
    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按类别计
提。
13. 持有待售资产
□适用 √不适用
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
    长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲
减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他
股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权
投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的
长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的
负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综
合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在
处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金
融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列
方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相
关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券
的公允价值作为初始投资成本。
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核
算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
    采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资
的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
    本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，
是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的
成本。
    采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其
他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认
                                       102 / 169
                                 2017 年年度报告
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，
按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照
应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对
被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被
投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的
长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他
综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的
长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算
的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比
例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确
认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
   折旧或摊销方法
    投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
    投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关
的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计
入当期损益。
    本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计
提，使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
                                      使用寿命      预计净残值率       年折旧率
      房屋及建筑物                          30年                5%        3.17%
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确
认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部
分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
    固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别            折旧方法    折旧年限（年）       残值率           年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法    20-30 年          5-10%             3.00-4.75%
                                       103 / 169
                                 2017 年年度报告
机器设备          年限平均法      4-10 年           5-10%              9.00-23.75%
运输工具          年限平均法      5年               5-10%              18.00-19.00%
电子设备          年限平均法      4-5 年            5-10%              18.00-23.75%
办公设备          年限平均法      3-10 年           5%                 9.50-31.67%
其他设备          年限平均法      4-10 年           5-10%              9.00-23.75%
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
17. 在建工程
√适用 □不适用
    在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定
可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
    在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价
的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费
用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
    (1) 资产支出已经发生；
    (2) 借款费用已经发生；
    (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。之后发生的借款费用计入当期损益。
    在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
    (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额
确定。
    (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的加权平均利率计算确定。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要
的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发
生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
19. 生物资产
□适用 √不适用
                                        104 / 169
                                    2017 年年度报告
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确
认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠
地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
    无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经
济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
    目前各项无形资产的使用寿命如下：
                                                                    预计使用寿命
土地使用权                                                                  50年
商标权                                                                     5-10年
专利权                                                                     5-10年
软件                                                                       3-10年
非专利技术                                                                 5-10年
    本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用
权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，
对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，
于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □ 不适用
本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
                                          105 / 169
                                 2017 年年度报告
    本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将
估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也
每年进行减值测试。
    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产
生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收
回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
    就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于
本集团确定的报告分部。
    对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产
组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账
面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
   上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用采用直线法摊销，按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，目前
摊销期如下：
                                                                        摊销期
      园区改造项目                                                         5年
      办公室装修                                                           3年
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在
发生时计入相关资产成本或当期损益。
                                       106 / 169
                                   2017 年年度报告
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确
认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利
净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。
25. 预计负债
√适用 □不适用
    除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务
同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
   (1) 该义务是本集团承担的现时义务；
   (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
   (3) 该义务的金额能够可靠地计量。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行
复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
26. 股份支付
□适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
   收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
   销售商品收入
    本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有
权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认
为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性
质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
   提供劳务收入
                                         107 / 169
                                    2017 年年度报告
    于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供
劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果
能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本
集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已
收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
    利息收入
    按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
    租赁收入
    经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期
损益。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，
按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
    政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文
件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资
产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿
命内按照合理、系统的方法分期，计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益)，
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转
入资产处置当期的损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费
用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东
权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
    本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳
或返还的所得税金额计量。
    本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作
为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税
    基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计
提递延所得税。
                                          108 / 169
                                   2017 年年度报告
    各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
    (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易
中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回
的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的
递延所得税资产，除非：
    (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不
影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方
式的所得税影响。
    于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于
资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可
供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营
租赁。
    作为经营租赁承租人
    经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有
租金在实际发生时计入当期损益。
    作为经营租赁出租人
    经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时
计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
利润分配
本公司的现金股利于股东大会批准后确认为负债。
                                         109 / 169
                                    2017 年年度报告
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
     资产处置损益列报方式变更
    根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在
利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”
的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。
该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
     政府补助列报方式变更
      根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，
本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府
补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017
年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12
日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以
及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
     终止经营列报方式变更
    根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的
通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终
止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对
2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。2017年度和2016年度利润表中按经营持续
性分类的净利润列报的内容有所不同，但对合并及公司净利润无影响。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
      税种                              计税依据                                税率
增值税             境内销售；提供加工、修理修配劳务；房屋租赁等         3%、5%、6%、17%
城市维护建设税     应纳流转税额                                         7%
教育费附加         应纳流转税额                                         2%、3%
                                                                        10%、15%、16.5%、
企业所得税         应纳税所得额
                                                                        25%
房产税             实际应税收入                                         12%
                                          110 / 169
                                  2017 年年度报告
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □ 不适用
                纳税主体名称                                  所得税税率（%）
上海贝岭股份有限公司                                                                     15%
上海岭芯微电子有限公司                                                                   15%
深圳市锐能微科技有限公司                                                                 10%
香港海华有限公司                                                                        16.5%
2.     税收优惠
√适用 □不适用
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，本公司于
本年度按15%税率征收企业所得税。本公司之子公司上海岭芯微电子有限公司于本年度按15%税
率征收企业所得税；同时根据财税【2012】27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财税【2016】49号《财政部国家税务总局发展
改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，深圳市
锐能微科技有限公司于本年度减按10%税率征收企业所得税。
3.     其他
√适用 □不适用
    本集团源于其他地区的应纳税所得额，根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例，使用
当地税率。香港海华有限公司注册于香港，其适用的所得税税率为16.5%。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                  项目                      期末余额                      期初余额
库存现金                                                 63,488.62                   87,072.69
银行存款                                        1,229,220,797.81            1,251,062,820.84
其他货币资金                                         28,110,501.81              27,610,501.81
合计                                            1,257,394,788.24            1,278,760,395.34
  其中：存放在境外的款项总额                        741,286,846.68            745,385,236.85
其他说明
    2017年12月31日，本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,050,000.00元
(2016年12月31日：人民币9,550,000.00元) 及质押的保函保证金人民币18,060,083.50元(2016年12
月31日：人民币18,060,083.50元)。
    银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为6个月至12
个月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的存款期限和定期存款利率取得利息收入。
                                        111 / 169
                                  2017 年年度报告
 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 √适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                         项目                               期末余额        期初余额
 交易性金融资产
 其中：债务工具投资
       权益工具投资
       衍生金融资产
       其他
 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产            8,737,935.64
 其中：债务工具投资
       权益工具投资                                          8,737,935.64
       其他
                         合计                                8,737,935.64
 其他说明：
     注：本公司于2017年11月30日完成收购锐能微，根据本公司与锐能微原股东签署的相关
 协议，锐能微原全体股东承诺锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定
 的金额，将给予本公司补偿(“业绩承诺”)。本公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为
 企业合并的或有对价，作为一项资产，该项金融资产分类为衍生金融资产，以公允价值计量
 且其变动计入损益中。
 3、 衍生金融资产
 □适用 √不适用
 4、 应收票据
 (1). 应收票据分类列示
 √适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                     期末余额                        期初余额
银行承兑票据                                    42,914,698.15               28,652,724.65
商业承兑票据                                        900,000.00
              合计                              43,814,698.15                28,652,724.65
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用 √不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 √适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                        112 / 169
                                                      2017 年年度报告
                     项目                             期末终止确认金额                           期末未终止确认金额
     银行承兑票据                                                    34,735,335.16
                     合计                                            34,735,335.16
     (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     5、 应收账款
     (1). 应收账款分类披露
     √适用 □ 不适用
                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                          期初余额
                        账面余额              坏账准备                                    账面余额               坏账准备
     类别
                                                                          账面                                                         账面
                                                                                                                            计提
                                   比例                     计提比        价值                       比例                              价值
                    金额                    金额                                         金额                   金额        比例
                                   (%)                      例(%)                                    (%)
                                                                                                                            (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准   108,603,257.84    90.89      406,427.07      0.37   108,196,830.77   94,285,354.91 83.52      83,337.59     0.09 94,202,017.32
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账    10,878,887.91     9.11    10,878,887.91   100.00               0    18,601,077.35 16.48 13,674,590.13 73.52       4,926,487.22
准备的应收账款
     合计        119,482,145.75     /       11,285,314.98     /      108,196,830.77 112,886,432.26    /     13,757,927.72    /     99,128,504.54
     期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
     □适用 √不适用
     组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
     √适用 □ 不适用
                                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                             期末余额
                 账龄
                                           应收账款                          坏账准备                       计提比例（%）
     1 年以内                                106,232,061.34
     1 年以内小计                            106,232,061.34
     1至2年                                    2,215,812.56                           332,371.89
     2至3年                                        116,183.94                          34,855.18
     3 年以上                                         39,200.00                        39,200.00
                 合计                        108,603,257.84                           406,427.07
                                                              113 / 169
                                   2017 年年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额1,681,260.69元；本期收回或转回坏账准备金额2,302,642.64元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
                  项目                                      核销金额
实际核销的应收账款                                                              4,104.00
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                  年末余额               占应收款余额合计数的比例(%)
1                                        16,372,758.00                               13.70
2                                        13,599,985.20                               11.38
3                                         9,044,112.14                                7.57
4                                         4,176,850.00                                3.50
5                                         3,734,319.93                                3.13
合计                                     46,928,025.27                               39.28
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
                                         114 / 169
                                        2017 年年度报告
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                  期初余额
       账龄
                         金额              比例(%)                 金额              比例(%)
1 年以内                 5,355,761.08                94.58         5,296,267.21                97.54
1至2年                    307,087.43                  5.42           133,787.26                 2.46
2至3年
3 年以上
       合计              5,662,848.51              100.00          5,430,054.47             100.00
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                     年末余额      占预付帐款余额合计数的比例(%)
1                                                1,896,982.81                                   33.5
2                                                  631,547.24                                  11.15
3                                                  559,105.67                                   9.87
4                                                  418,331.00                                   7.39
5                                                  326,710.00                                   5.77
合计                                             3,832,676.72                                  67.68
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                        期末余额                           期初余额
              定期存款                             70,376,427.13                     31,305,821.71
                                              115 / 169
                                                          2017 年年度报告
               理财产品                                                        51,495.89
                  合计                                                  70,427,923.02                                        31,305,821.71
   (2). 重要逾期利息
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   8、 应收股利
   (1). 应收股利
   □适用 √不适用
   (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   9、 其他应收款
   (1). 其他应收款分类披露
   √适用 □不适用
                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                            期初余额
      类别             账面余额                坏账准备                                账面余额                     坏账准备
                                                                      账面                                                                  账面
                                  比例                    计提比      价值                         比例                      计提比例       价值
                      金额                   金额                                     金额                       金额
                                  (%)                     例(%)                                    (%)                         (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 30,484,774.33 83.91 30,484,774.33 100.00                      0   30,484,774.33 90.16 30,484,774.33            100.00
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 3,758,111.38 10.34     529,130.05 14.08            3,228,981.33    1,411,435.38   4.17        593,967.05        42.08    817,468.33
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 2,088,277.45 5.75                                  2,088,277.45    1,915,799.03   5.67                                  1,915,799.03
的其他应收款
      合计        36,331,163.16    /      31,013,904.38     /       5,317,258.78   33,812,008.74    /        31,078,741.38      /        2,733,267.36
   期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
   √适用 □不适用
                                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                   期末余额
         其他应收款
                                         其他应收款                  坏账准备            计提比例（%）                       计提理由
         （按单位）
   健桥证券股份有限公司                  30,484,774.33              30,484,774.33                               100       公司破产清算
               合计                      30,484,774.33              30,484,774.33                       /                       /
                                                                   116 / 169
                                    2017 年年度报告
    注：本公司原存于健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)的证券交易结算资金存款人民币
48,900,000.00元，并分别于2005年6月27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的(2005)
沪一中民三(商)初字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的(2005)沪高民二(商)终字第199号
民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金
人民币48,900,000.00元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥
证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行政清理。2007年末本公司根据该项债权的
可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了人民币
34,230,000.00元坏账准备。本公司已经陆续收回部分款项，截至2017年12月31日止，本公司应收该款
项余额为人民币30,484,774.33元，已经全额计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额
           账龄               其他应收款               坏账准备         计提比例（%）
1 年以内                           3,228,981.33
1 年以内小计                       3,228,981.33
1至2年
2至3年
3 年以上                            529,130.05             529,130.05
           合计                    3,758,111.38            529,130.05
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元，因处置子公司减少坏账准
备人民币 64,837.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
                                           117 / 169
                                   2017 年年度报告
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
          款项性质                    期末账面余额                    期初账面余额
证券交易结算资金存款                              30,484,774.33               30,484,774.33
租金                                               1,847,613.09                  816,132.33
押金                                               1,378,455.92                1,404,951.77
备用金                                               709,821.53                  510,847.26
其他                                               1,910,498.29                  595,303.05
             合计                                 36,331,163.16               33,812,008.74
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                             占其他应收款期
                       款项的性                                               坏账准备
       单位名称                    期末余额          账龄    末余额合计数的
                           质                                                 期末余额
                                                                 比例(%)
                     交易结算
健桥证券股份有限公司              30,484,774.33 三年以上              83.91   30,484,774.33
                     资金
深圳市南山区国家税务 增值税退
                                    759,334.24 一年以内                2.09
局                   税
四川百事佳国际房地
                     购房款         746,918.62 三年以上                2.06
产开发有限公司
上海创嘉信息科技有
                     租金           742,458.90 一年以内                2.04
限公司
深圳市投资控股有限
                     押金           393,196.30 一年以内                1.08
公司
    合计              /       33,126,682.39        /              91.18   30,484,774.33
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         118 / 169
                                                   2017 年年度报告
         10、      存货
         (1). 存货分类
         √适用 □ 不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                             期末余额                                      期初余额
         项目
                           账面余额      跌价准备         账面价值          账面余额       跌价准备       账面价值
原材料                    38,285,506.06 4,346,084.48      33,939,421.58    18,912,759.31 2,282,956.18 16,629,803.13
在产品                    31,999,730.03 3,845,422.86      28,154,307.17    18,782,081.63 4,758,262.45    14,023,819.18
库存商品                  69,326,427.51 5,350,090.91      63,976,336.60    57,594,772.08 4,758,239.16 52,836,532.92
其他                        350,490.89                        350,490.89     425,929.43                     425,929.43
         合计         139,962,154.49 13,541,598.25       126,420,556.24    95,715,542.45 11,799,457.79 83,916,084.66
         (2). 存货跌价准备
         √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                    本期增加金额                本期减少金额
            项目              期初余额                                                             期末余额
                                                  计提           其他       转回或转销    其他
   原材料                     2,282,956.18     2,241,553.43                   178,425.13                 4,346,084.48
   在产品                     4,758,262.45        28,048.10                   940,887.69                 3,845,422.86
   库存商品                   4,758,239.16     1,810,413.76                 1,218,562.01                 5,350,090.91
            合计            11,799,457.79      4,080,015.29                 2,337,874.83                13,541,598.25
         (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
         □适用 √不适用
         (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
         □适用 √不适用
         其他说明
         □适用 √不适用
         11、 持有待售资产
         □适用 √不适用
         12、 一年内到期的非流动资产
         □适用 √不适用
                                                         119 / 169
                                                    2017 年年度报告
           13、 其他流动资产
           √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                         项目                               期末余额                               期初余额
          增值税出口退税                                                  560,932.30
          待抵扣进项税                                                    804,427.18
          待认证进项税                                                    877,172.38
          预缴所得税                                                    4,235,124.69                       188,353.95
          理财产品                                                     35,000,000.00                    95,000,000.00
                         合计                                          41,477,656.55                    95,188,353.95
           14、 可供出售金融资产
           (1).    可供出售金融资产情况
           √适用 □ 不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                              期末余额                                            期初余额
          项目
                           账面余额           减值准备       账面价值           账面余额           减值准备       账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：       289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18 166,685,572.17               26,531,175.78 140,154,396.39
按公允价值计量的         154,987,809.01                    154,987,809.01                                                    -
按成本计量的             134,685,572.17 17,500,000.00 117,185,572.17 166,685,572.17               26,531,175.78 140,154,396.39
          合计           289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18 166,685,572.17               26,531,175.78 140,154,396.39
           (2).    期末按公允价值计量的可供出售金融资产
           √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
             可供出售金融资产分类             可供出售权益工具         可供出售债务工具                  合计
           权益工具的成本/债务工具的
                                                 153,068,018.64                                        153,068,018.64
           摊余成本
           公允价值                              154,987,809.01                                        154,987,809.01
           累计计入其他综合收益的公
                                                   1,919,790.37                                          1,919,790.37
           允价值变动金额
           已计提减值金额
           (3).    期末按成本计量的可供出售金融资产
           √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                  账面余额                                             减值准备                 在被投资
 被投资                                                                                                                    本期现
                                                                                                                单位持股
   单位                    本期        本期                                    本期        本期                            金红利
                  期初                              期末           期初                                 期末    比例(%)
                           增加        减少                                    增加        减少
                                                           120 / 169
                                                          2017 年年度报告
华鑫证券有
                 32,000,000.00      32,000,000.00                        9,031,175.78      9,031,175.78
限责任公司
苏州同冠微
电子有限公       19,500,000.00                          19,500,000.00                                                      7.8
司
上海先进半
导体制造股       77,548,213.68                          77,548,213.68   17,500,000.00                     17,500,000.00   5.78
份有限公司
无锡新洁能
股份有限公       37,637,358.49                          37,637,358.49                                                     7.91
司
   合计         166,685,572.17      32,000,000.00      134,685,572.17   26,531,175.78      9,031,175.78   17,500,000.00        /
             (4).    报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
             √适用 □不适用
                                                                                              单位：元 币种：人民币
               可供出售金融资产分类                 可供出售权益工具           可供出售债务工具                    合计
             期初已计提减值余额                           26,531,175.78                                       26,531,175.78
             本期计提
             其中：从其他综合收益转入
             本期减少                                      9,031,175.78                                         9,031,175.78
             其中：期后公允价值回升转回                       /                                                       /
             期末已计提减值金余额                         17,500,000.00                                       17,500,000.00
             (5).    可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
             □适用 √不适用
             其他说明
             □适用 √不适用
             15、 持有至到期投资
             (1).持有至到期投资情况：
             □适用 √不适用
             (2).期末重要的持有至到期投资：
             □适用 √不适用
             (3).本期重分类的持有至到期投资：
             □适用 √不适用
             其他说明：
             □适用 √不适用
             16、 长期应收款
             (1) 长期应收款情况：
             □适用 √不适用
                                                                  121 / 169
                                  2017 年年度报告
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                              单位：元 币种：人民币
           项目             房屋、建筑物     土地使用权   在建工程         合计
一、账面原值
  1.期初余额                209,678,060.69                            209,678,060.69
  2.本期增加金额              4,410,313.21                              4,410,313.21
  （1）外购
  （2）存货\固定资产\在建
                              4,410,313.21                              4,410,313.21
工程转入
  （3）企业合并增加
  一揽子交易分步处置子
公司尚未丧失控制权
  3.本期减少金额
  （1）处置
  （2）其他转出
    4.期末余额              214,088,373.90                            214,088,373.90
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额               22,686,001.29                             22,686,001.29
    2.本期增加金额            7,256,636.55                              7,256,636.55
  （1）计提或摊销             6,756,188.52                              6,756,188.52
    （2）存货\固定资产\在
                               500,448.03                                 500,448.03
建工程转入
    3.本期减少金额
  （1）处置
  （2）其他转出
    4.期末余额               29,942,637.84                             29,942,637.84
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
  （1）计提
    3、本期减少金额
                                        122 / 169
                                                2017 年年度报告
         （1）处置
         （2）其他转出
         4.期末余额
     四、账面价值
       1.期末账面价值                   184,145,736.06                                                184,145,736.06
       2.期初账面价值                   186,992,059.40                                                186,992,059.40
     (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
    □适用 √不适用
    其他说明
    □ 适用 √不适用
     19、 固定资产
     (1). 固定资产情况
     √适用 □ 不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
       项目         房屋及建筑物     机器设备       运输工具        电子设备       办公设备         其他           合计
一、账面原值：
1.期初余额           83,127,287.20 83,138,698.80    3,102,806.20 34,097,087.83     3,731,800.62   4,669,927.41 211,867,608.06
2.本期增加金额                       1,134,571.66                   1,936,472.40      5,782.22                   3,076,826.28
（1）购置                            1,134,571.66              -     852,393.18       5,782.22              -    1,992,747.06
（2）在建工程转入                                                     80,769.23                                    80,769.23
（3）企业合并增加                                                   1,003,309.99                                 1,003,309.99
3.本期减少金额        8,352,241.27    690,388.36                    1,770,322.53     12,600.00     642,520.53 11,468,072.69
（1）处置或报废       3,941,928.06    690,388.36                    1,770,322.53     12,600.00     642,520.53    7,057,759.48
划分为投资性资性
                      4,410,313.21                                                                               4,410,313.21
房地产
4.期末余额           74,775,045.93 83,582,882.10    3,102,806.20 34,263,237.70     3,724,982.84   4,027,406.88 203,476,361.65
二、累计折旧
1.期初余额           26,559,662.43 69,836,000.23    2,386,177.14 27,839,432.92     1,338,096.25   3,272,815.75 131,232,184.72
2.本期增加金额        2,604,351.63   4,700,925.31    179,575.07     1,510,832.74    300,685.95     176,910.98    9,473,281.68
（1）计提             2,604,351.63   4,700,925.31    179,575.07     1,510,832.74    300,685.95     176,910.98    9,473,281.68
3.本期减少金额        4,048,183.28    490,205.54                    1,584,538.76     11,340.00      495,060.5    6,629,328.08
（1）处置或报废       3,547,735.25    490,205.54                    1,584,538.76     11,340.00      495,060.5    6,128,880.05
      划分为投资
                        500,448.03                                                                                500,448.03
性房地产
4.期末余额           25,115,830.78 74,046,720.00    2,565,752.21 27,765,726.90     1,627,442.20   2,954,666.23 134,076,138.32
三、减值准备
1.期初余额                            204,710.18                     157,474.97       1,260.00      65,771.68     429,216.83
2.本期增加金额                       2,973,344.72                    111,314.03                    105,530.75    3,190,189.50
（1）计提                            2,973,344.72                    111,314.03                    105,530.75    3,190,189.50
3.本期减少金额                        204,710.18                     155,374.97       1,260.00      65,771.68     427,116.83
（1）处置或报废                       204,710.18                     155,374.97       1,260.00      65,771.68     427,116.83
                                                        123 / 169
                                                 2017 年年度报告
4.期末余额                            2,973,344.72                   113,414.03                    105,530.75    3,192,289.5
四、账面价值
1.期末账面价值        49,659,215.15   6,562,817.38   537,053.99     6,384,096.77   2,097,540.64    967,209.90 66,207,933.83
2.期初账面价值        56,567,624.77 13,097,988.39    716,629.06     6,100,179.94   2,392,444.37   1,331,339.98 80,206,206.51
     (2). 暂时闲置的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (4). 通过经营租赁租出的固定资产
     □适用 √不适用
     (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
     20、 在建工程
     (1). 在建工程情况
     √适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                       期初余额
               项目
                             账面余额        减值准备      账面价值        账面余额        减值准备       账面价值
     零星项目                                                                80,801.89                      80,801.89
               合计                                                          80,801.89                      80,801.89
     (2). 重要在建工程项目本期变动情况
     □适用 √不适用
     (3). 本期计提在建工程减值准备情况：
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     21、 工程物资
     □适用 √不适用
     22、 固定资产清理
     □适用 √不适用
                                                        124 / 169
                                                      2017 年年度报告
             23、 生产性生物资产
             (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
             □适用 √不适用
             (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
             □适用 √不适用
             其他说明
             □适用 √不适用
             24、 油气资产
             □适用 √不适用
             25、 无形资产
             (1). 无形资产情况
             √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
          项目               土地使用权         专利权         非专利技术     商标权           软件            合计
一、账面原值
    1.期初余额                57,704,235.70   10,242,467.87      331,148.00   7,500.00     27,722,196.87    96,007,548.44
2.本期增加金额                            -      18,550.50    24,000,000.00         -       4,255,114.82    28,273,665.32
(1)购置                                   -      18,550.50                -         -       4,152,284.62     4,170,835.12
(2)内部研发                               -              -                -         -                 -                -
(3)企业合并增加                           -              -    24,000,000.00         -                 -     24,000,000.00
(4)在建工程转入                           -              -                -         -        102,830.20       102,830.20
    3.本期减少金额                        -              -                -         -                 -                -
      (1)处置                             -              -                -         -                 -                -
   4.期末余额                 57,704,235.70   10,261,018.37   24,331,148.00   7,500.00     31,977,311.69   124,281,213.76
二、累计摊销
1.期初余额                    11,763,557.00   10,096,016.85      331,148.00   4,520.75     24,259,020.12    46,454,262.72
    2.本期增加金额             1,171,595.95      22,793.54       199,766.25    750.02       3,293,756.91     4,688,662.67
      （1）计提                1,171,595.95      22,793.54       199,766.25    750.02       3,293,756.91     4,688,662.67
    3.本期减少金额                        -              -                -         -                 -                -
          (1)处置                         -              -                -         -                 -                -
    4.期末余额                12,935,152.95   10,118,810.39      530,914.25   5,270.77     27,552,777.03    51,142,925.39
三、减值准备
    1.期初余额                            -              -                -         -                 -                -
    2.本期增加金额                        -              -                -         -                 -                -
      （1）计提                           -              -                -         -                 -                -
    3.本期减少金额                        -              -                -            -              -                -
                                                              125 / 169
                                                       2017 年年度报告
      (1)处置                            -               -                 -          -               -                 -
    4.期末余额                           -               -                 -          -               -                 -
四、账面价值
    1.期末账面价值            44,769,082.75     142,207.98     23,800,233.75    2,229.23    4,424,534.66     73,138,288.37
    2.期初账面价值            45,940,678.70     146,451.02                 -    2,979.25    3,463,176.75     49,553,285.72
          本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
          (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
          □适用 √不适用
          其他说明：
          □适用 √不适用
          26、 开发支出
          □适用 √不适用
          27、 商誉
          (1). 商誉账面原值
          √适用 □不适用
                                                                                             单位：元 币种：人民币
          被投资单位名称或形成商誉            期初余               本期增加                本期减少
                                                                                                        期末余额
                  的事项                        额           企业合并形成的                处置
 深圳市深圳市锐能微科技有限公司                                456,262,239.96                              456,262,239.96
                       合计                                    456,262,239.96                              456,262,239.96
          (2). 商誉减值准备
          □适用 √不适用
          说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
          □适用 √不适用
          其他说明
          √适用 □不适用
              本集团于2017年11月收购深圳市锐能微科技有限公司，形成商誉人民币456,262,239.96
          元，在进行减值测试时，商誉被分配至受益于上述收购的主要营运资产组。资产组的可收回
          金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的
          现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是12%。本报告期内，经测算商誉不存在
          减值迹象。
              资产组于2017年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进
          行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
                                                               126 / 169
                                            2017 年年度报告
          收入增长率—在参考行业平均收入增长率的基础上， 根据预计未来的经营业绩和市场发
      展做适当调整。
          折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的折现率。
      28、 长期待摊费用
      √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
           项目           期初余额       本期增加金额      本期摊销金额          其他减少金额      期末余额
      园区改造项目        3,932,359.80                          1,387,891.70                       2,544,468.10
      办公室装修                             49,494.73            37,692.31                           11,802.42
           合计           3,932,359.80       49,494.73          1,425,584.01                       2,556,270.52
      29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
      (1). 未经抵销的递延所得税资产
      √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                             期末余额                                    期初余额
              项目               可抵扣暂时性         递延所得税          可抵扣暂时性          递延所得税
                                      差异                资产                 差异                资产
    资产减值准备               76,200,735.22      11,711,546.84         81,684,555.71       12,143,494.52
    内部交易未实现利润           7,294,411.80       1,094,161.78            9,024,801.68     1,353,720.25
    可抵扣亏损                55,812,446.50         8,371,866.98            2,610,412.20       391,561.83
    特许权使用                    424,547.50           42,454.76
    递延收益                  33,170,862.23         4,744,204.88           35,149,847.96     5,262,495.15
可供出 可供出售金融资产公允
                                      111,676.75           16,751.51
      价值变动
              合计               173,014,680.00        25,980,986.75       128,469,617.55       19,151,271.75
      (2). 未经抵销的递延所得税负债
      √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                  期初余额
              项目              应纳税暂时性    递延所得税                应纳税暂时性    递延所得税
                                    差异            负债                      差异            负债
      非同一控制企业合并资
                                  23,783,647.20         2,378,364.72
      产评估增值
      可供出售金融资产公允
      价值变动
      预提定期存款利息            23,124,534.54         3,468,680.18           11,472,594.97     1,720,889.25
              合计                46,908,181.74         5,847,044.90           11,472,594.97     1,720,889.25
                                                    127 / 169
                                  2017 年年度报告
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                            期初余额
可抵扣暂时性差异                                                                 1,911,963.79
可抵扣亏损                                    29,121,472.09                     58,652,162.74
             合计                             29,121,472.09                     60,564,126.53
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
          年份           期末金额                   期初金额                   备注
2018 年                                               56,643,394.11
2019 年                                                2,008,768.63
2022 年                     29,121,472.09
          合计              29,121,472.09             58,652,162.74              /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
□适用 √不适用
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                 项目                 期末余额                            期初余额
担保借款                                     52,227,860.60                    55,447,441.00
                 合计                        52,227,860.60                    55,447,441.00
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                        128 / 169
                                   2017 年年度报告
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
           种类                    期末余额                     期初余额
银行承兑汇票                                33,414,956.22               31,720,614.66
           合计                               33,414,956.22             31,720,614.66
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
            项目                     期末余额                   期初余额
1 年以内（含 1 年）                        65,184,101.29                52,595,708.09
1-2 年（含 2 年）                                       0                  102,439.30
2-3 年（含 3 年）                                 1,899.00                 340,529.62
3 年以上                                       428,642.12                  111,612.50
            合计                           65,614,642.41                53,150,289.51
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □ 不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                         129 / 169
                                    2017 年年度报告
            项目                         期末余额                               期初余额
1 年以内（含 1 年）                               5,642,150.05                           3,746,117.39
1-2 年（含 2 年）                                       41,883.27                            5,380.66
2-3 年（含 3 年）                                        5,380.66                           63,734.85
3 年以上                                               117,322.62                           65,446.88
            合计                                  5,806,736.60                           3,880,679.78
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
             项目                  期初余额             本期增加          本期减少         期末余额
一、短期薪酬                       9,254,092.32        71,309,254.24     68,415,874.65   12,147,471.91
二、离职后福利-设定提存计划        1,485,881.00        10,058,824.68     11,320,861.68      223,844.00
三、辞退福利                                  -         1,131,217.00      1,131,217.00                -
四、一年内到期的其他福利
             合计               10,739,973.32          82,499,295.92     80,867,953.33   12,371,315.91
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种:人民币
           项目               期初余额            本期增加              本期减少     期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴    8,592,760.32        58,185,547.22        55,309,603.63     11,468,703.91
二、职工福利费                                     3,464,555.28         3,464,555.28
三、社会保险费                                     4,702,780.31         4,702,780.31
其中：医疗保险费                                   4,070,419.29         4,070,419.29
      工伤保险费                                       214,490.02        214,490.02
      生育保险费                                       417,871.00        417,871.00
四、住房公积金                  33,043.00          3,852,119.20         3,834,683.20        50,479.00
五、工会经费和职工教育经费                         1,104,252.23         1,104,252.23
六、短期带薪缺勤               628,289.00                                                  628,289.00
                                           130 / 169
                                    2017 年年度报告
七、短期利润分享计划
             合计            9,254,092.32        71,309,254.24       68,415,874.65   12,147,471.91
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
         项目               期初余额            本期增加            本期减少          期末余额
1、基本养老保险                                 8,445,101.15         8,445,101.15                 -
2、失业保险费                                     290,297.53          290,297.53                  -
3、企业年金缴费             1,485,881.00        1,323,426.00         2,585,463.00         223,844.00
         合计               1,485,881.00       10,058,824.68        11,320,861.68         223,844.00
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □ 不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                         期末余额                            期初余额
增值税                                                 811,247.37                     1,404,640.99
企业所得税                                              45,639.89                         136,304.31
个人所得税                                             438,903.39                         300,406.13
城市维护建设税                                          94,187.54                          60,663.56
房产税                                                                                2,290,677.13
教育费附加                                              67,276.81                          43,331.12
印花税                                                 396,918.60
土地增值税                                                                                190,166.22
              合计                                 1,854,173.60                       4,426,189.46
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                     项目                          期末余额                       期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息                                             92,373.46
划分为金融负债的优先股\永续债利息
                     合计                                     92,373.46
                                           131 / 169
                                     2017 年年度报告
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                        期末余额                         期初余额
押金及保证金                                    10,584,489.11                      9,556,816.30
应付股权转让款                                  88,020,000.00
其他                                             2,350,212.79                      1,241,227.05
             合计                              100,954,701.90                     10,798,043.35
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                        期末余额                    未偿还或结转的原因
房租押金                                          7,229,205.70   房屋租赁的押金
             合计                                 7,229,205.70                /
其他说明
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
                                           132 / 169
                                  2017 年年度报告
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
                                        133 / 169
                                                    2017 年年度报告
    49、 专项应付款
    √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
         项目            期初余额          本期增加           本期减少              期末余额      形成原因
    创新能力建设                                                                              无偿划拨的创新能
                       15,360,000.00                                            15,360,000.00
    资金                                                                                      力建设资金
         合计          15,360,000.00                                            15,360,000.00         /
    50、 预计负债
    □适用 √不适用
    51、 递延收益
    递延收益情况
    √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
          项目            期初余额           本期增加                本期减少          期末余额            形成原因
    政府补助            43,149,847.96        6,909,525.16           16,888,510.89     33,170,862.23
          合计          43,149,847.96        6,909,525.16           16,888,510.89     33,170,862.23              /
    涉及政府补助的项目：
    √适用 □ 不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                     本期新增补      本期计入营业                                    与资产相关/
            负债项目                 期初余额                                          其他变动       期末余额
                                                       助金额          外收入金额                                    与收益相关
上海贝岭技术研发中心技改项目        16,944,687.55                                      -716,960.67 16,227,726.88 与资产相关
财政 2015 年工业转型升级安全芯
                                10,000,000.00                                                     - 10,000,000.00 资产和收益
片
国家发改委 2010 年新型电力电子
                                 8,000,000.00                          8,000,000.00                              - 与资产相关
器件产业化专项-IGB 开发及产业化
无线通信用高速高精度数据转换器
                                 5,000,000.00                                         -4,607,779.46    392,220.54 资产和收益
研发与应用
高速高精度数据转换器研发与应用       1,440,000.00                                      -472,005.00     967,995.00 资产和收益
上海贝岭企业技术中心创新能力建
                                      469,319.32                                       -469,319.32               - 与资产相关
设-2010 年企业技术中创新能力
轻型电动车控制芯片组                  320,000.00       320,000.00                      -557,625.73      82,374.27 资产和收益
2013 年发改委集成电路设计研发创
                                      291,400.16                -                      -241,485.79      49,914.37 与收益相关
新能力实施项目
徐汇区财政局科技创新发展 2016         184,800.00                -                      -184,800.00               - 与收益相关
2016 科技创新发展拨款收入             120,000.00                -                      -120,000.00               - 与收益相关
人才发展资助                          100,000.00                -                      -100,000.00               - 与收益相关
出版专项资金-上海市新闻出版局          80,000.00                -                       -80,000.00               - 与收益相关
2016 复旦大学国拨资金 16 年 03 专
                                                -     1,790,900.00                    -1,196,779.22    594,120.78 与收益相关
项新一代宽带无线移动
                                                          134 / 169
                                                  2017 年年度报告
上海市人力资源与社会保障局人才
                                              -      150,000.00                       -12,196.90    137,803.10 与资产相关
发展资金
知识产权局/专利试点企业
                                      199,640.93                                     -109,422.66     90,218.27 与收益相关
(6-1-67073)
重 2014-512：皮秒级时距测量电路
                                                     379,813.34                        -7,916.67    371,896.67 与收益相关
关键技术研发
重 20160277 四表远程无线集抄
                                                    4,268,811.82                      -12,219.47   4,256,592.35 资产和收益
SoC 芯片关键技术研发
合计                                43,149,847.96 6,909,525.16       8,000,000.00 -8,888,510.89 33,170,862.23 /
       其他说明：
       □适用 √不适用
       52、 其他非流动负债
       □适用 √不适用
       53、 股本
       √适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                      本次变动增减（+、一）
                     期初余额           发行                       公积金                                    期末余额
                                                       送股                   其他          小计
                                        新股                       转股
 股份总数          673,807,773.00   25,801,741.00                                      25,801,741.00      699,609,514.00
       其他说明：
           本年度本公司发行股份及支付现金购买资产，向亓荣等 10 名投资者发行人民币普通股 A 股
       25,801,741 股，每股面值 1 元，发行日的收盘价与面值之间的差额人民币 357,096,095.44 元计入资
       本公积。该等新增股份上市之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之
       日前（以较晚者为准）不得转让。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
       易所的有关规定执行。
       54、 其他权益工具
       (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
       □适用 √不适用
       (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
       □适用 √不适用
       其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
       □适用 √不适用
       其他说明:
       □适用 √不适用
                                                        135 / 169
                                               2017 年年度报告
    55、 资本公积
        √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                   项目            期初余额              本期增加              本期减少           期末余额
    资本溢价（股本溢价）       702,165,283.92        357,096,095.44                         1,059,261,379.36
    其他资本公积                99,600,000.00                                                  99,600,000.00
                   合计            801,765,283.92        357,096,095.44                         1,158,861,379.36
    其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
            报告期内本公司发行股份及支付现金购买资产，向亓荣等 10 名投资者发行人民币普通股 A
    股 25,801,741 股，每股面值 1 元，发行日的收盘价与面值之间的差额人民币 357,096,095.44 元
    计入资本公积。
    56、 库存股
        □适用 √不适用
    57、 其他综合收益
        √适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                              本期发生金额
                            期初                    减：前期计入                                           期末
         项目                                                                                  税后归
                            余额     本期所得税     其他综合收     减：所得     税后归属于                 余额
                                                                                               属于少
                                       前发生额     益当期转入       税费用       母公司
                                                                                               数股东
                                                        损益
一、以后不能重分类进
损益的其他综合收益
其中：重新计算设定受
益 计 划 净 负债 和 净 资
产的变动
  权益法下在被投资
单 位 不 能 重分 类 进 损
益 的 其 他 综合 收 益 中
享有的份额
二、以后将重分类进损
                                    1,953,293.38                   16,751.51    1,936,541.87            1,936,541.87
益的其他综合收益
其中：权益法下在被投
资 单 位 以 后将 重 分 类
进 损 益 的 其他 综 合 收
益中享有的份额
  可供出售金融资产
                                    1,953,293.38                   16,751.51    1,936,541.87            1,936,541.87
公允价值变动损益
  持有至到期投资重
分 类 为 可 供出 售 金 融
资产损益
  现金流量套期损益
的有效部分
  外币财务报表折算
差额
其他综合收益合计                    1,953,293.38                   16,751.51    1,936,541.87            1,936,541.87
                                                       136 / 169
                                      2017 年年度报告
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
     项目              期初余额            本期增加         本期减少          期末余额
法定盈余公积         140,333,412.44      10,579,780.95                      150,913,193.39
     合计            140,333,412.44      10,579,780.95                      150,913,193.39
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公
积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                     项目                                本期                  上期
调整前上期末未分配利润                                    232,552,568.32     211,800,320.72
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                                      232,552,568.32     211,800,320.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润                        173,653,485.93      37,853,879.03
减：提取法定盈余公积                                        10,579,780.95        256,418.68
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                          13,476,155.46     16,845,212.75
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                             382,150,117.84    232,552,568.32
    调整期初未分配利润明细：
    1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
    2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
    3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
    4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
    5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
     项目                     本期发生额                            上期发生额
                                            137 / 169
                                        2017 年年度报告
                            收入              成本                      收入               成本
 主营业务              517,351,225.08      416,057,230.58          464,609,776.87        365,686,619.04
 其他业务               44,522,752.15       10,207,325.49           44,484,101.29         11,577,296.07
       合计            561,873,977.23      426,264,556.07          509,093,878.16        377,263,915.11
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                            上期发生额
营业税                                                           0.00                         703,854.97
城市维护建设税                                             290,413.98                         373,583.29
教育费附加                                                 207,438.53                         266,845.25
土地使用税                                                 320,730.00                         267,500.28
车船使用税                                                   7,500.00
印花税                                                     746,322.20                         202,103.64
河道管理费                                                   7,830.93                          44,074.59
房产税                                                4,951,471.89                         3,159,569.90
              合计                                    6,531,707.53                         5,017,531.92
63、 销售费用
√适用 □ 不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
               项目                            本期发生额                           上期发生额
职工薪酬                                                  14,938,902.74                   13,802,013.59
运输费                                                     7,876,449.56                    6,625,944.08
仓库维护费                                                 1,360,026.91                           27,421
租赁成本                                                   1,232,308.51                       337,469.45
折旧费                                                     1,074,422.79                    1,095,324.54
业务招待费                                                  915,464.81                        942,358.69
差旅费                                                      396,902.86                        425,580.52
办公费                                                      185,376.85                         156,344.9
其他                                                       1,237,351.49                       952,869.58
               合计                                       29,217,206.52                   24,365,326.35
64、 管理费用
√适用 □ 不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                     项目                            本期发生额                      上期发生额
                                              138 / 169
                               2017 年年度报告
研究与开发费                                      68,210,931.12              55,001,111.89
职工薪酬                                          19,413,448.28              17,565,855.86
中介机构费                                         8,794,481.87               2,329,649.51
物业管理费                                         2,841,510.56               3,923,259.19
园区维护费                                         2,590,145.21                701,653.62
无形资产摊销                                       2,061,414.47               2,239,965.28
折旧费                                             1,875,401.60               2,209,258.62
保险费                                               629,440.82                738,285.65
差旅费                                               608,353.96                663,061.30
办公费                                               568,836.04                734,263.14
其他                                               4,408,449.45               4,462,564.29
                   合计                          112,002,413.38              90,568,928.35
65、 财务费用
√适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                  项目                      本期发生额                   上期发生额
利息支出                                           1,288,763.88                768,121.56
利息收入                                          -53,441,131.13            -35,820,796.54
汇兑损益                                           2,128,539.13              -1,868,495.82
其他                                                 614,200.53                386,154.44
                   合计                           -49,409,627.59            -36,535,016.36
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                 本期发生额                        上期发生额
一、坏账损失                                 -621,381.95                     -3,038,697.53
二、存货跌价损失                            3,800,760.27                      3,232,061.48
三、可供出售金融资产减值损失                                                 17,500,000.00
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失                        3,190,189.50                       429,216.83
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
                                     139 / 169
                                   2017 年年度报告
十三、商誉减值损失
十四、其他
                合计                            6,369,567.82                    18,122,580.78
*
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                          项目                                  本期发生额     上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间
的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的
投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                             121,063,527.90       46,470.84
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置子公司                                                        -427,023.95
理财产品收益                                                     4,017,569.87    4,085,103.01
                          合计                                 124,654,073.82    4,131,573.85
其他说明：
    根据本公司与上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）签署的《上海华鑫股份有限
公司与上海贝岭股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本公司将持有的华鑫证券有限责任公
司2%的股权以评估价格人民币107,098,000.00元转让给华鑫股份。作为对价，华鑫股份向本公司
发行11,167,675股A股。于2016年5月3日本公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了持有华鑫
股份的登记手续。当日华鑫股份的A股收盘价为人民币12.39元/股。对于上述股权置换交易，本公
司获得过渡期利润分配人民币3,129,167.31元、支付相关股权交易手续费人民币16,436.91元，确认
投资收益人民币118,511,399.43元。
    本公司将账面价值为零的非上市权益投资以评估价人民币2,606,149.08元转让给独立第三方。
该交易对价扣除交易手续费人民币54,172.64元后的金额人民币2,552,128.47元以现金方式收取，并
确认为投资收益。
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                         140 / 169
                                     2017 年年度报告
                                                                          单位：元 币种：人民币
             项目           本期发生额          上期发生额          计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
       无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                    8,000,000.00          2,950,541.41                           8,000,000.00
其他                            908,746.09        2,492,986.95                            908,746.09
             合计           8,908,746.09          5,443,528.36                           8,908,746.09
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                补助项目                 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
国家发改委 2010 年新型电力电子器件
                                             8,000,000.00                   资产和收益
产业化专项-IGBT 开发及产业化
专利资助费                                                       322,154.50 与收益有关
国家发展改革委--2010 年企业技术中心创
                                                                 785,293.56 与资产有关
新能力建设专项
上海贝岭技术研发中心技改项目                                     805,459.74 与资产有关
2013 年发改委集成电路设计研发创新能
                                                                 432,354.24 与资产有关
力实施项目
仪器设备补贴                                                       4,860.00 与资产有关
创新券补贴                                                        43,000.00 与收益有关
新闻出版社专项补贴                                               159,600.00 与收益有关
TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片
                                                                  50,700.00 与资产有关
的研发和产业化
分散就业岗位补贴/徐汇残联劳股所                                    3,815.70 与收益有关
平台奖励补贴(科委)                                                20,000.00 与收益有关
企业发展扶持资金                                                 200,000.00 与收益有关
残疾人超比例奖励                                                   2,444.60 与收益有关
上海市知识产权局/专利试点企业                                     80,359.07 与资产有关
科委-科技创新券补贴                                               40,500.00 与收益有关
                    合计                     8,000,000.00    2,950,541.41                           /
其他说明：
□适用 √不适用
                                             141 / 169
                                   2017 年年度报告
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                     计入当期非经常性损
               项目                  本期发生额         上期发生额
                                                                           益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
       无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                                  80,000.00        50,000.00                80,000.00
固定资产报废                           2,009,434.02                               2,009,434.02
罚款支出                                 500,000.00                                500,000.00
其他                                                      827,938.88
               合计                    2,589,434.02       877,938.88              2,589,434.02
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
               项目                      本期发生额                        上期发生额
当期所得税费用                                       667,365.28                  1,102,877.55
递延所得税费用                                   -4,339,186.81                  -1,459,634.82
               合计                              -3,671,821.53                    -356,757.27
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □ 不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                            项目                                            本期发生额
利润总额                                                                       171,379,000.51
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                 25,706,850.08
子公司适用不同税率的影响                                                           577,236.31
调整以前期间所得税的影响                                                            10,961.91
非应税收入的影响                                                                 6,196,426.58
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                   153,418.28
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                                                                 5,432,050.34
税率变动对递延所得税余额的调整                                                     119,170.90
                                         142 / 169
                                   2017 年年度报告
未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损                                    18,372,640.29
所得税费用                                                                    -3,671,821.53
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
系报告期内产生可供出售金融资产公允价值变动损益计入其他综合收益 1,936,541.87
73、 现金流量表项目
(1).     收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                  上期发生额
利息收入                                             14,419,820.77            14,264,716.61
政府补助                                              3,280,288.59             1,621,574.80
收到房租押金                                          1,332,333.42             2,552,091.20
保证金收回                                           19,765,398.00            13,390,000.00
收回证券交易结算资金                                                           3,052,331.25
其他                                                  2,999,200.22             2,492,574.75
               合计                                  41,797,041.00            37,373,288.61
(2).     支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                  上期发生额
支付保证金                                           18,988,400.00            18,720,000.00
研发费用                                              9,050,992.36             7,710,386.83
运输费                                                7,862,274.31             6,576,740.28
咨询费                                                9,070,849.09             1,253,208.67
房租物业费水电费                                      3,053,972.34             3,923,259.19
园区维护费                                            2,593,127.10              945,811.31
差旅费                                                1,875,480.96             1,088,641.82
保险费                                                 629,440.82               738,285.65
手续费                                                 122,869.37               386,154.44
其他                                                 11,979,041.02            10,675,667.45
               合计                                  65,226,447.37            52,018,155.64
                                         143 / 169
                                   2017 年年度报告
(3).     收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).     支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □ 不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                   上期发生额
子公司破产清算费用                                     427,023.95
处置股权手续费                                           74,546.12
处置固定资产税费                                                                1,462,642.95
               合计                                    501,570.07               1,462,642.95
(5).      收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                   上期发生额
保函保证金                                                                    12,251,700.00
保函保证金利息                                                                   335,523.77
               合计                                                           12,587,223.77
(6).      支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                   上期发生额
手续费                                                 433,466.67                221,623.75
保函保证金                                                                     18,060,083.50
               合计                                    433,466.67              18,281,707.25
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                      补充资料                             本期金额          上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                    175,050,822.04       40,559,367.11
加：资产减值准备                                             6,369,567.82     18,122,580.78
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧             16,229,470.20      14,799,895.90
无形资产摊销                                                 4,688,662.67       5,408,026.26
                                           144 / 169
                                   2017 年年度报告
长期待摊费用摊销                                           1,425,584.01        1,387,891.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
                                                           3,169,206.62       -1,214,834.50
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                             4,037,617.71        1,825,465.65
投资损失（收益以“－”号填列）                         -124,654,073.82        -4,131,573.85
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -6,023,121.09       -2,663,325.98
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   1,683,934.28        1,203,691.16
存货的减少（增加以“－”号填列）                         -19,094,219.20      -12,896,924.23
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）               -24,248,570.74      12,452,345.77
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               -19,960,196.60      -15,094,869.59
其他
经营活动产生的现金流量净额                               18,674,683.90       59,757,736.18
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
处置可供出售金融资产                                     115,398,669.03
收购子公司                                               382,897,836.44
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                         1,229,284,704.74   1,251,150,311.84
减：现金的期初余额                                     1,251,150,311.84   1,154,176,334.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                 -21,865,607.10      96,973,977.38
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □ 不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                         金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                               147,980,098.10
  其中：取得子公司支付的现金和现金等价物                                     147,980,098.10
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                        46,567,002.54
  其中：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                    46,567,002.54
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                 0.00
取得子公司支付的现金净额                                                     101,413,095.56
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
                                           145 / 169
                                    2017 年年度报告
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □ 不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                 项目                            期末余额                       期初余额
一、现金                                          1,229,284,704.74               1,251,150,311.84
其中：库存现金                                            63,488.62                     87,072.69
    可随时用于支付的银行存款                      1,229,220,797.81               1,251,062,820.84
    可随时用于支付的其他货币资金                             418.31                        418.31
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                      1,229,284,704.74               1,251,150,311.84
其中：母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                      期末账面价值                          受限原因
货币资金                                              28,110,083.50                27,610,083.50
               合计                                   28,110,083.50                27,610,083.50
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元
                                                                               期末折算人民币
              项目              期末外币余额               折算汇率
                                                                                     余额
货币资金
其中：美元                           6,206,313.35                     6.5342       40,553,292.69
       欧元                              4,937.33                     7.8023          38,522.53
       港币                          8,225,900.13                     0.8359        6,876,069.87
                                          146 / 169
                                2017 年年度报告
      日币                        4,904,089.00            0.0579          283,863.38
      人民币
应收账款
其中：美元                        6,604,366.96            6.5342       43,154,654.46
      欧元                           4,007.50             7.8023           31,267.72
      港币                        4,872,436.84            0.8359        4,072,874.51
      日币                        8,712,000.00            0.0579          504,276.70
      人民币
长期借款
其中：美元
      欧元
      港币
      人民币
      人民币
外币核算-短期借款
      美元                        7,993,000.00            6.5342       52,227,860.60
      人民币
      应付账款
      其中：美元                  2,076,345.40            6.5342       13,567,256.17
      欧元
      港币                          88,000.00             0.8359           73,559.20
      日元                        2,862,000.00            0.0579          165,661.15
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
79、 政府补助
1.   政府补助基本情况
□适用 √不适用
2.   政府补助退回情况
□适用 √不适用
80、 其他
□适用 √不适用
                                      147 / 169
                                                  2017 年年度报告
    八、合并范围的变更
    1、 非同一控制下企业合并
        √适用 □不适用
        (1).     本期发生的非同一控制下企业合并
        √适用 □不适用
                                                                                  单位：万元 币种：人民币
                              股权       股权取     股权                   购买日 购买日至期末 购买日至期末
                 股权取得
被购买方名称                  取得       得比例     取得       购买日      的确定 被购买方的收 被购买方的净
                   时点
                              成本       （%）      方式                     依据         入           利润
                                                                           产权交
深圳市锐能微                                                               割并取
                 2017.11.30   61,016       100%    收购      2017.11.30                      1,103
科技有限公司                                                               得控制
                                                                           权
        (2).     合并成本及商誉
        √适用 □ 不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                       合并成本                                 深圳市锐能微科技有限公司
        --现金                                                                               236,000,098.10
        --非现金资产的公允价值                                                               382,897,836.44
        --发行或承担的债务的公允价值
        --发行的权益性证券的公允价值
        --或有对价的公允价值                                                                  -8,737,935.64
        --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
        --其他
    合并成本合计                                                                         610,159,998.90
    减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                   153,897,758.94
    商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额                                456,262,239.96
    合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
            上述合并成本 包括本公司在企业合并中的现金对价人民币 236,000,098.10 元和发行
    25,801,741 股股份的公允价值人民币 382,897,836.44 元，并扣除业绩承诺预计收回的或有对价
    人民币 8,737,935.64 元。
    大额商誉形成的主要原因：
               合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值的差额所致。
        (3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
        √适用 □ 不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    深圳市锐能微科技有限公司
                                                       购买日公允价值                 购买日账面价值
    资产：                                                 170,617,243.80                146,195,030.07
                                                        148 / 169
                                    2017 年年度报告
货币资金                                              46,567,002.54    46,567,002.54
应收款项                                              18,820,932.85    18,820,932.85
存货                                                  25,152,392.84    24,413,172.16
固定资产                                               1,003,309.99       932,281.93
无形资产                                              24,000,000.00       323,310.06
长期待摊费用                                             49,494.73        114,219.68
其他资产                                              55,024,110.85    55,024,110.85
负债：                                                16,719,484.86    14,277,263.49
借款
应付款项                                               8,466,310.26     8,466,310.26
递延所得税负债                                         2,442,221.37
其他负债                                               5,810,953.23     5,810,953.23
净资产                                           153,897,758.94       131,917,766.58
减：少数股东权益
取得的净资产                                     153,897,758.94       131,917,766.58
(4).     购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用 √不适用
(6).     其他说明：
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                          149 / 169
                                  2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
    根据 2017 年 4 月 6 日上海市徐汇区人民法院(2017)沪 0104 破 3 号民事裁定书，上海市徐
汇区人民法院受理了申请人上海贝岭微电子制造有限公司的破产清算申请。徐汇区人民法院
已于 2017 年 11 月 14 日终结上海贝岭微电子制造有限公司破产程序，工商注销尚在办理中，
故本集团从 2017 年 4 月起不再将上海贝岭微电子制造有限公司纳入合并范围。
6、 其他
□适用 √不适用
                                        150 / 169
                                   2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □ 不适用
         子公司                                                   持股比例(%)     取得
                            主要经营地    注册地      业务性质
           名称                                                   直接     间接   方式
                                                                                  设立或
香港海华有限公司            中国香港     中国香港    进出口贸易     100
                                                                                    投资
                                                     集成电路技                   设立或
上海岭芯微电子有限公司      中国上海     中国上海
                                                     术开发                         投资
                                                     集成电路技
深圳市锐能微科技有限公司    中国深圳     中国深圳                   100             并购
                                                     术开发
(2).   重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
                                         151 / 169
                                   2017 年年度报告
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □ 不适用
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                  期末公允价值
            项目           第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                                合计
                               值计量         值计量          值计量
一、持续的公允价值计量       154,987,809.01                    8,737,935.64 163,725,744.65
（一）以公允价值计量且变
                                                                8,737,935.64     8,737,935.64
动计入当期损益的金融资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融                                        8,737,935.64     8,737,935.64
资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资                                               8,737,935.64     8,737,935.64
（二）可供出售金融资产       154,987,809.01                                    154,987,809.01
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资            154,987,809.01                                    154,987,809.01
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的
土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资
                             154,987,809.01                     8,737,935.64 163,725,744.65
产总额
                                         152 / 169
                                 2017 年年度报告
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益的金
融负债
持续以公允价值计量的负
债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
                                         153 / 169
                                   2017 年年度报告
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □ 不适用
                                                                  单位：万元 币种：人民币
                                             注册资     母公司对本企业    母公司对本企业的
    母公司名称         注册地   业务性质
                                                本      的持股比例(%)       表决权比例(%)
华大半导体有限公司     上海     集成电路       97,506             25.47                25.47
本企业的母公司情况的说明
    华大半导体有限公司 2015 年 7 月成为本公司控股股东。
    本公司最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
“九、在其他主体中的权益”
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
           其他关联方名称                               其他关联方与本企业关系
上海华虹集成电路有限责任公司               同受中国电子最终控制
深圳中电国际信息科技有限公司               同受中国电子最终控制
成都华微电子科技有限公司                   同受中国电子最终控制
中电通商融资租赁有限公司                   同受中国电子最终控制
武汉中原电子信息有限公司                   同受中国电子最终控制
南京微盟电子有限公司                       同受中国电子最终控制
中国电子财务有限责任公司                   同受中国电子最终控制
北京华大九天软件有限公司                   同受中国电子最终控制
                                           154 / 169
                                  2017 年年度报告
中国电子器材国际有限公司               同受中国电子最终控制
上海华虹宏力半导体制造有限公司         受关键管理人影响
上海先进半导体制造股份有限公司         受关键管理人影响
无锡新洁能股份有限公司                 受关键管理人影响
苏州同冠微电子有限公司                 受关键管理人影响
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                            关联交易
                  关联方                                    本期发生额        上期发生额
                                              内容
上海华虹宏力半导体制造有限公司        采购原材料              31,817,445.36    41,537,317.24
上海先进半导体制造股份有限公司        采购原材料              16,688,269.05    13,525,773.74
无锡新洁能股份有限公司                采购原材料               7,747,068.21     8,204,775.03
上海华虹集成电路有限责任公司          采购原材料               1,385,176.94     2,961,449.45
北京华大九天软件有限公司              提供技术服务             1,130,140.30      424,528.30
成都华微电子科技有限公司              提供技术服务               693,396.23      924,528.30
南京微盟电子有限公司                  采购原材料                 109,820.46      148,259.65
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
            关联方                  关联交易内容          本期发生额          上期发生额
上海华虹集成电路有限责任公司     测试服务                      521,118.09        566,720.51
华大半导体有限公司               销售集成电路                   10,942.99                  -
上海先进半导体制造股份有限公司 测试服务                          7,692.30           3,243.58
深圳中电国际信息科技有限公司     销售集成电路                 3,152,368.02      2,383,663.41
深圳中电国际信息科技有限公司     销售水电                       51,578.61                  -
武汉中原电子信息有限公司         销售集成电路                  287,692.29        146,752.11
中电通商融资租赁有限公司         销售水电                      153,733.33         71,241.57
成都华微电子科技有限公司         提供技术服务                           -        778,301.89
上海华虹宏力半导体制造有限公司 销售商品                     89,275,924.81     64,745,747.24
中国电子器材国际有限公司         销售集成电路                  154,391.13                  -
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
                                         155 / 169
                                 2017 年年度报告
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
          承租方名称           租赁资产种类          本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
中电通商融资租赁有限公司      研发大楼                      2,124,822.19        1,070,114.06
深圳中电国际信息科技有限公司 研发大楼                       1,056,164.52          88,013.71
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □ 不适用
                                         156 / 169
                                   2017 年年度报告
                                                                     单位：万元 币种：人民币
            项目                            本期发生额                          上期发生额
关键管理人员报酬                                                  366
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                        期末余额                   期初余额
           项目名称                关联方
                                                  账面余额       坏账准备    账面余额        坏账准备
上海华虹宏力半导体制造有限公司 应收账款        16,877,034.70                12,995,083.26
深圳中电国际信息科技有限公司     应收账款       1,182,593.00                    191,988.75
上海华虹集成电路有限责任公司     应收账款            73,710.00                  261,953.10
上海先进半导体制造股份有限公司 应收账款               6,000.00                    7,899.00    4,104.00
中国电子器材国际有限公司         应收账款             4,168.17
苏州同冠微电子有限公司           应收账款                                    1,758,840.00 527,652.00
武汉中原电子信息有限公司         应收账款                                        42,500.00
中国电子财务有限有限责任公司     应收利息      22,102,787.67                10,861,047.95
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                项目名称                    关联方         期末账面余额      期初账面余额
上海华虹宏力半导体制造有限公司         应付账款                  9,180,230.49         7,623,061.87
上海先进半导体制造股份有限公司         应付账款                  1,066,781.99         3,161,814.81
北京华大九天软件有限公司               应付账款                    660,000.00
上海华虹集成电路有限责任公司           应付账款                                         396,550.32
无锡新洁能股份有限公司                 应付账款                  1,870,225.69         1,532,886.21
上海华虹宏力半导体制造有限公司         预收账款                     32,017.58
中电通商融资租赁有限公司               其他应付款                  478,187.90           423,127.20
深圳中电国际信息科技有限公司           其他应付款                  312,214.80           312,214.80
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
                                         157 / 169
                                2017 年年度报告
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
                                      158 / 169
                                   2017 年年度报告
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                         55,968,761.12
经审议批准宣告发放的利润或股利                                               55,968,761.12
    于 2018 年 3 月 30 日，本公司董事会审议通过 2017 年度利润分配预案，以 2017 年末总股本
699,609,514.00 股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 0.80 元(含税)，共派发股利人民币
55,968,761.12 元。上述预案尚需提交本公司股东大会审议。目前公司经中国证券监督管理委员会
核准的发行股份募集资金事项尚未实施，如在利润分配实施前公司发行股份，本次利润分配的股
份基数最终以实施分配登记日的股份数为准，仍向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    2017 年 12 月 5 号，本公司在上海联合交易所挂牌协议转让其所持有的苏州同冠微电子有限
公司的 7.8%股权，于 2018 年 1 月 12 日，本公司与张家港市骏马钢帘线有限公司签署了上海市产
权交易合同，2018 年 1 月 15 日完成产权交割，交易价格为人民币 1,950 万元。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
√适用 □不适用
    报告期内，根据本公司与上海华鑫股份有限公司(以下简称“华鑫股份”)签署的《上海华鑫股
份有限公司与上海贝岭股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本公司将持有的华鑫证券有限
责任公司 2%的股权以评估价格人民币 107,098,000.00 元转让给华鑫股份。作为对价，华鑫股份向
本公司发行 11,167,675 股 A 股。于 2016 年 5 月 3 日本公司在中国证券登记结算有限责任公司完
成了持有华鑫股份的登记手续。当日华鑫股份的 A 股收盘价为人民币 12.39 元/股。对于上述股权
置换交易，本公司获得过渡期利润分配人民币 3,129,167.31 元、支付相关股权交易手续费人民币
16,436.91 元，确认投资收益人民币 118,511,399.43 元。
                                         159 / 169
                                                 2017 年年度报告
           (2).     其他资产置换
           □适用 √不适用
           4、 年金计划
           √适用 □不适用
               本报告期内公司在职员工除参加由当地政府统一管理的养老保险外，同时参加集团公司 CEC
           委托独立第三方运作的企业年金计划。自 2016 年开始执行，企业缴费额度未超国家规定。
           5、 终止经营
           □适用 √不适用
           6、 分部信息
           (1).     报告分部的确定依据与会计政策：
           √适用 □不适用
                出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下 3 个报告分部：
                (1) 境内集成电路分部；
                (2) 香港集成电路分部；
                (3) 其他分部主要包括本集团的管理服务业务，提供房地产的出租服务。
               管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部
           业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。
               分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益，原因在于这些资产均由本
           集团统一管理。经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按本集团分部之间签订
           的条款和协议执行。
           (2).     报告分部的财务信息
           √适用     □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
         项目               境内集成          香港集成           其他业务       分部间抵销         合计
对外交易收入              299,002,768.08 216,254,862.96         47,265,531.96    -649,185.77    561,873,977.23
对外交易成本              212,986,777.19    203,719,639.16      10,207,325.49    -649,185.77    426,264,556.07
资产减值损失                6,037,195.93       332,371.89                   -              -       6,369,567.82
折旧和摊销                 15,546,173.84         41,354.52       6,756,188.52                    22,343,716.88
利润总额                   99,422,546.25     41,538,053.05      30,418,401.21                   171,379,000.51
所得税费用                  -4,317,609.19      645,787.66                   -                     -3,671,821.53
净利润                    103,740,155.44     40,892,265.39      30,418,401.21                   175,050,822.04
资产总额                 1,690,587,496.93   873,182,099.58    184,145,736.06                   2,747,915,332.57
负债总额                  245,506,106.71     70,624,072.01      10,584,489.11                   326,714,667.83
                                                         160 / 169
                                                                  2017 年年度报告
            (3).    公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
            □适用 √不适用
            (4).    其他说明：
            □适用 √不适用
            7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
            □适用 √不适用
            8、 其他
            □适用 √不适用
            十七、 母公司财务报表主要项目注释
            1、 应收账款
             (1).      应收账款分类披露：
            √适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                                            期初余额
     种类            账面余额                  坏账准备                               账面余额                    坏账准备
                                                                     账面                                                                账面
                                比例                     计提比      价值                         比例                        计提比     价值
                    金额                     金额                                   金额                        金额
                                (%)                      例(%)                                    (%)                         例(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准                                                                  139,887,811.19    68.61      125,329,287.94    89.59   14,558,523.25
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 59,818,275.89      84.61      74,055.18     0.12 59,744,220.71     47,266,087.43   23.18           83,337.59     0.18   47,182,749.84
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 10,878,887.91      15.39 10,878,887.91       100             0     16,734,770.62    8.21       11,827,463.34    70.68    4,907,307.28
准备的应收账款
     合计       70,697,163.80          / 10,952,943.09        / 59,744,220.71   203,888,669.24           /   137,240,088.87        /   66,648,580.37
            期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
            □适用 √不适用
            组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
            √适用 □不适用
                                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                            期末余额
                           账龄
                                                             应收账款                       坏账准备                     计提比例（%）
            1 年以内                                              59,662,891.95
            其中：1 年以内分项
            1 年以内小计                                          59,662,891.95
                                                                        161 / 169
                                    2017 年年度报告
1至2年
2至3年                                  116,183.94           34,855.18
3 年以上                                 39,200.00           39,200.00
3至4年
4至5年
5 年以上
合计                               59,818,275.89             74,055.18
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).      本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 1,348,888.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,950,997.27 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).      本期实际核销的应收账款情况
√适用 □ 不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                    项目                                         核销金额
实际核销的应收账款                                                              124,685,037.31
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                           应收账款                                  履行的核 款项是否由关
    单位名称                             核销金额       核销原因
                             性质                                      销程序   联交易产生
上海贝岭微电子制造有限公司 原子公司        124,685,037.31 破产清算 法院判决 是
             合计                       / 124,685,037.31     /              /         /
应收账款核销说明：
√适用 □不适用
  2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法院提交破产申请
并移交管理人，2017 年 11 月 14 日收到上海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子制造
有限公司的破产终结裁定书。
                                            162 / 169
                                                              2017 年年度报告
         (4).      按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
       √适用 □不适用
                  债务人名称                             账面余额                 占应收账款合计的比例%                           坏账准备
                          1                              18,661,047.87                                              26.4
                          2                                3,734,319.93                                             5.28
                          3                                3,309,006.67                                             4.68
                          4                                3,156,350.09                                             4.46          3,156,350.09
                          5                                2,912,879.90                                             4.12
                     合       计                         31,773,604.46                                           44.94            3,156,350.09
         (5).      因金融资产转移而终止确认的应收账款：
       □适用 √不适用
         (6).      转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
       □适用 √不适用
       其他说明：
       □适用 √不适用
       2、 其他应收款
       (1). 其他应收款分类披露：
       √适用 □不适用
                                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                       期末余额                                                         期初余额
           类别                     账面余额                坏账准备                                账面余额                 坏账准备
                                                                                   账面                                                                 账面
                                               比例                    计提比      价值                        比例                     计提比          价值
                                   金额                   金额                                    金额                     金额
                                               (%)                     例(%)                                   (%)                      例(%)
单项金额重大并单独计提坏账
                           30,484,774.33       79.06 30,484,774.33        100             0 30,484,774.33      83.20 30,484,774.33            100
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
                            2,998,777.14        7.78     529,130.05     17.64 2,469,647.09      1,336,732.38    3.65       529,130.05    39.58       807,602.33
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
                            5,076,979.12       13.16                            5,076,979.12    4,817,956.35   13.15                                4,817,956.35
账准备的其他应收款
           合计               38,560,530.59     /      31,013,904.38        / 7,546,626.21 36,639,463.06        /      31,013,904.38      /         5,625,558.68
       期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
       √适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                                               期末余额
          其他应收款（按单位）
                                                    其他应收款                  坏账准备              计提比例（%）                计提理由
       健桥证券股份有限公司                         30,484,774.33               30,484,774.33                          100        公司破产清算
                                                                        163 / 169
                                    2017 年年度报告
合计                       30,484,774.33        30,484,774.33                  /                   /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □ 不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                期末余额
               账龄
                                       其他应收款               坏账准备           计提比例（%）
1 年以内                                   2,469,647.09
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                               2,469,647.09
1至2年
2至3年
3 年以上                                     529,130.05           529,130.05
3至4年
4至5年
5 年以上
               合计                        2,998,777.14           529,130.05
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                           164 / 169
                                                  2017 年年度报告
                                                                        占其他应收款期
                                                                                                  坏账准备
         单位名称        款项的性质        期末余额           账龄      末余额合计数的
                                                                                                  期末余额
                                                                            比例(%)
     1                  资金存款        30,484,774.33 三年以上                     79.06          30,484,774.33
     2                  购房款              746,918.62 三年以上                           1.94
     3                  租金                742,458.90 一年以内                           1.93
     4                  备用金              345,500.00 一年以内                           0.90
     5                  租金                337,300.69 一年以内                           0.87
           合计                  /      32,656,952.54             /                   84.70       30,484,774.33
     (6). 涉及政府补助的应收款项
     □适用 √不适用
     (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
     □适用 √不适用
     (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
     □适用 √不适用
     其他说明：
     □适用 √不适用
     3、 长期股权投资
     √适用 □ 不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                     期初余额
         项目                              减值准
                            账面余额                     账面价值        账面余额          减值准备      账面价值
                                             备
对子公司投资            1,330,895,418.90              1,330,895,418.90 750,735,420.00 30,000,000.00 720,735,420.00
对联营、合营企业投
资
合计               1,330,895,418.90                   1,330,895,418.90 750,735,420.00 30,000,000.00 720,735,420.00
     (1) 对子公司投资
     √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                                            本期计提减   减值准备
    被投资单位        期初余额         本期增加        本期减少         期末余额
                                                                                              值准备     期末余额
    香港海华有
                    713,735,420.00                                       713,735,420.00
    限公司
    上海贝岭微
    电子制造有       30,000,000.00                   30,000,000.00
    限公司
                                                        165 / 169
                                           2017 年年度报告
上海岭芯微
电子有限公      7,000,000.00                                              7,000,000.00
司
深圳市锐能
微科计有限                     610,159,998.90                           610,159,998.90
公司
   合计      750,735,420.00    610,159,998.90   30,000,000.00          1,330,895,418.90
 (2) 对联营、合营企业投资
 □适用 √不适用
 4、 营业收入和营业成本：
 √适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                本期发生额                             上期发生额
             项目
                                        收入                    成本              收入            成本
 主营业务                          305,322,171.44      247,545,745.41        319,107,420.26   257,903,789.52
 其他业务                           47,138,173.46        10,105,438.69        47,052,086.36    11,577,296.07
             合计                  352,460,344.90      257,651,184.10        366,159,506.62   269,481,085.59
 5、 投资收益
 √适用 □ 不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                    项目                                  本期发生额                     上期发生额
 成本法核算的长期股权投资收益
 权益法核算的长期股权投资收益
 处置长期股权投资产生的投资收益
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
 金融资产在持有期间的投资收益
 处置以公允价值计量且其变动计入当期损
 益的金融资产取得的投资收益
 持有至到期投资在持有期间的投资收益
 可供出售金融资产在持有期间的投资收益
 处置可供出售金融资产取得的投资收益                              121,063,527.90                    46,470.84
 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
 计量产生的利得
 理财产品收益                                                      3,935,034.25                 4,085,103.01
                    合计                                         124,998,562.15                 4,131,573.85
 6、 其他
 □适用 √不适用
                                                  166 / 169
                                 2017 年年度报告
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                         项目                            金额            说明
非流动资产处置损益                                    -3,169,206.62      资产报废处置
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
                                                      17,907,899.48          政府补助
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
非货币性资产交换损益                                 118,511,399.43   华鑫证券换股收益
                                                                      非保证收益型理财
委托他人投资或管理资产的损益                              82,535.62
                                                                                  收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                       2,552,128.47          股权出售
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                 2,293,360.23          减值转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    328,746.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      -427,023.95    处置子公司损失
所得税影响额                                         -20,838,319.24
少数股东权益影响额                                      -151,677.01
                         合计                        117,089,842.50
                                       167 / 169
                                   2017 年年度报告
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                                         加权平均净资产              每股收益
             报告期利润
                                         收益率（%）        基本每股收益    稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                         8.82            0.26           0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
                                                     2.87            0.08           0.08
东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                         168 / 169
                                2017 年年度报告
                           第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。
                                                  董事长：董浩然
                                                  董事会批准报送日期：2018 年 3 月 30 日
修订信息
□适用 √不适用
                                      169 / 169

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--