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上海贝岭2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-02

公司代码:600171 公司简称:上海贝岭

上海贝岭股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人(会计主管人员)吴晓洁

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度共实现归属于母公司净利润102,037,124.54元。母公司2018年实现净利润20,755,440.45元,按公司章程规定提取法定盈余公积2,075,544.05元,加上年初未分配利润241,781,191.88元,减去2017年度实际分配的普通股股利55,968,761.12元,2018年度实际可供全体股东分配的利润为204,492,327.16元。

为了更好地回报投资者,与投资者共享公司成长收益,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.45元(含税),预计共派发现金股利31,482,428.13元,剩余利润转至以后年度分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异,注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、 重大风险提示

请详见本报告第四节“可能面对的风险”,敬请投资者关注投资风险。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 27

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 47

第七节 优先股相关情况 ...... 52

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 53

第九节 公司治理 ...... 59

第十节 公司债券相关情况 ...... 64

第十一节 财务报告 ...... 65

第十二节 备查文件目录 ...... 159

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

常用词语释义
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限公司
中国电子、CEC,集团公司中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体华大半导体有限公司
积塔半导体上海积塔半导体有限公司
上海贝岭、本公司、公司、本集团上海贝岭股份有限公司
香港海华香港海华有限公司
上海岭芯上海岭芯微电子有限公司
锐能微深圳市锐能微科技有限公司
先进半导体上海先进半导体制造股份有限公司
新洁能无锡新洁能股份有限公司
中芯国际中芯国际集成电路制造有限公司
苏州同冠苏州同冠微电子有限公司
安永华明安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
华鑫证券华鑫证券有限责任公司
华鑫股份上海华鑫股份有限公司
健桥证券健桥证券股份有限公司
专用词语释义-
485接口芯片符合RS-485串行总线标准的收发器电路。
ACDCAC是英文“Alternating Current”缩写,为“交流电”。ACDC是交流/直流转换。
ADCAnalog to Digital Converter的简称,即模-数转换器,是把模拟信号转变成数字信号的器件。
ARMARM是英国一家基于RISC技术专门开发各种处理器内核和提供相关技术支持的IP供应商,其本身并不生产芯片,而是通过授权其他厂商根据其应用开发不同的产品,广泛应用于消费、工业控制和通信等领域。
BCD英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写,一种在同一芯片上集成双极型晶体管、互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金属氧化物半导体场效应晶体管的集成电路工艺。
CLOCK中文名为“时钟”。
CMOSCMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor),互补金属氧化物半导体,电压控制的一种放大器件,是组成CMOS数字集成电路的基本单元。

DAC

DAC数字模拟转换器(英语:Digital to analog converter,英文缩写:DAC)是一种将数字信号转换为模拟信号(以电流、电压或电荷的形式)的设备。在很多数字系统中(例如计算机),信号以数字方式存储和传输,而数字模拟转换器可以将这样的信号转换为模拟信号,从而使得它们能够被外界(人或其他非数字系统)识别。
DCDC英文“Direct Current”缩写,中文为“直流电”。DCDC是直流/直流转换。
DDR英文“Double Data Rate”缩写,中文为“双倍速率”。SDRAM 是Synchronous Dynamic Random Access Memory的缩写,即同步动态随机存取存储器。而DDR SDRAM是Double Data Rate SDRAM的缩写,是双倍速率同步动态随机存储器的意思。人们习惯称“DDR SDRAM”为DDR。
Driver驱动器。
DL/T698.45协议电力行业推荐性标准-电能信息采集与管理系统标准,第4-5部分:通信协议—面向对象的数据交换协议。
EDA电子设计自动化(Electronics Design Automation)的缩写,在20世纪60年代中期从计算机辅助设计(CAD)、计算机辅助制造(CAM)、计算机辅助测试(CAT)和计算机辅助工程(CAE)的概念发展而来的。
EEPROMEEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory),电可擦可编程只读存储器---一种掉电后数据不丢失的存储芯片。EEPROM可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息,并重写。
FABLESSFabrication(制造)和less(无、没有)的组合,是指“没有制造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式,也用来指代未拥有芯片制造工厂的IC设计公司,经常被简称为“无晶圆厂”(晶圆是芯片\硅集成电路的基础,无晶圆即代表无芯片制造);通常说的IC design house(IC设计公司)即为Fabless。
ICIC(Integrated Circuit),集成电路。
IDMIntegrated Design and Manufacture,垂直整合制造。半导体产业链主要分为前端设计,后端制造和封装测试,最后投向市场。集成电路设计企业没有fab(圆片代工),通常也叫做Fabless。有的公司只做代工不做设计,业内称为foundry。IDM是指集成电路产业中从设计、制造、封装测试到销售自有品牌IC都做的半导体垂直整合型公司。
IGBTIGBT(Insulated Gate Bipolar Transistor),绝缘栅双极型晶体管,是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点。GTR饱和压降低,载流密度大,但驱动电流较大;MOSFET驱动功率很小,开关速度快,但导通压降大,载流密度小。IGBT综合了以上两种器件的优点,驱动功率小而饱和压降低。非常适合应用于直流电压为600V及以上的变流系统如交流电机、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。
KBIT千字节。
LCD驱动芯片液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示的设备中,液晶面板上的图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD驱动芯片通过模拟电压输出直接驱动显示面板,因而它的性能将直接决定LCD器件的显示效果。
LDOLow Dropout Regulator,意为低压差线性稳压器。
LED照明驱动LED(Lighting Emitting Diode)照明指发光二极管照明,是利用固体半

导体芯片作为发光材料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射。LED是特性敏感的半导体器件,又具有负温度特性,温度过高会导致LED灯珠过早光衰,从而影响其发光寿命,因此在应用过程中需要对其进行稳定和保护,特别是恒流控制。LED灯珠不像普通的白炽灯泡,可以直接连接220V的交流市电,而是要设计复杂的变换电路来进行驱动,从而产生了LED驱动电路的概念。

导体芯片作为发光材料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射。LED是特性敏感的半导体器件,又具有负温度特性,温度过高会导致LED灯珠过早光衰,从而影响其发光寿命,因此在应用过程中需要对其进行稳定和保护,特别是恒流控制。LED灯珠不像普通的白炽灯泡,可以直接连接220V的交流市电,而是要设计复杂的变换电路来进行驱动,从而产生了LED驱动电路的概念。
MBUSM-Bus 远程抄表系统(Symphonic Mbus)是欧洲标准的2线二总线,主要用于消耗测量仪器诸如热表和水表系列。
MCU微控制单元(Microcontroller Unit;MCU),又称单片微型计算机(Single Chip Microcomputer)或者单片机,是把中央处理器(Central Process Unit;CPU)的频率与规格做适当缩减,并将内存(Memory)、计数器(Timer)、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口,甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上,形成芯片级的计算机,为不同的应用场合做不同组合控制。
MIMOMIMO(Multiple-Input Multiple-Output)技术指在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天线,使信号通过发射端与接收端的多个天线传送和接收,从而改善通信质量。它能充分利用空间资源,通过多个天线实现多发多收,在不增加频谱资源和天线发射功率的情况下,可以成倍的提高系统信道容量,显示出明显的优势、被视为下一代移动通信的核心技术。
MOSFET金属氧化物半导体场效应管(英语:Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET),简称金氧半场效晶体管,是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。
MTP MCUMultiple Time Programmable,可以多次编程的MCU。
OIML R46国际法制计量组织推行的国际电能表IR46标准
PLCPower Line Carrier,是电力系统特有的通信方式,电力线载波通讯是指利用现有电力线,通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络,只要有电线就能进行数据传递。
PMUpower management unit的缩写,即电源管理单元,是一种高度集成的、针对便携式应用的电源管理方案。
RFRadio Frequency的缩写,中文名为“射频”,一种高频交流变化电磁波。每秒变化小于1000次的交流电称为低频电流,大于10000次的称为高频电流,而射频就是这样一种高频电流。
RS485RS-485又名TIA-485-A, ANSI/TIA/EIA-485或TIA/EIA-485。RS485是一个定义平衡数字多点系统中的驱动器和接收器的电气特性的标准,该标准由电信行业协会和电子工业联盟定义。
SPI接口SPI(Serial Peripheral Interface--串行外设接口)总线系统是一种同步串行外设接口,它可以使MCU与各种外围设备以串行方式进行通信以交换信息。
SoCSystem on Chip的缩写,称为系统级芯片,也称片上系统,是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
TransceiverTransceiver,无线电收发两用机:安装在一个部件上并共用一部分相同电路的无线电发报机和收报机,通常便携或机动使用。
WSTS英文“WORLD SEMICONDUCTOR TRADE STATISTICS”缩写,中文意为:全球半导体贸易组织。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称

公司的中文名称上海贝岭股份有限公司
公司的中文简称上海贝岭
公司的外文名称Shanghai Belling Corp., Ltd
公司的外文名称缩写Shanghai Belling
公司的法定代表人董浩然

二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名周承捷徐友发
联系地址上海市宜山路810号上海市宜山路810号
电话021-24261157021-24261157
传真021-64854424021-64854424
电子信箱bloffice@belling.com.cnbloffice@belling.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址上海市宜山路810号
公司注册地址的邮政编码200233
公司办公地址上海市宜山路810号
公司办公地址的邮政编码200233
公司网址http://www.belling.com.cn
电子信箱bloffice@belling.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点上海市宜山路810号19楼董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A上海证券交易所上海贝岭600171G贝岭

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼
签字会计师姓名袁勇敏、徐乐乐
报告期内名称中信建投证券股份有限公司

履行持续督导职责的财务顾问

履行持续督导职责的财务顾问办公地址北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
签字的财务顾问主办人姓名董军峰、王一浩
持续督导的期间2017年度、2018年度、2019年度

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入784,344,437.44561,873,977.2339.59509,093,878.16
归属于上市公司股东的净利润102,037,124.54173,653,485.93-41.2437,853,879.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润81,897,043.9656,563,643.4344.7930,460,033.11
经营活动产生的现金流量净额102,396,972.4718,674,683.90448.3259,757,736.18
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产2,428,680,752.812,393,470,746.461.471,848,459,037.68
总资产2,707,774,060.132,747,915,332.57-1.462,105,185,588.14
期末总股本699,606,514.00699,606,514.000673,807,773.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)0.150.26-42.310.06
稀释每股收益(元/股)0.150.26-42.310.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.120.0850.000.05
加权平均净资产收益率(%)4.258.82减少4.57个百分点2.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.412.87增加0.54个百分点1.65

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

2016年、2017年、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,046万元、5,656万元、8,190万元;2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为1.65%、2.87%、3.41%。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入164,534,794.40221,505,881.65196,342,063.42201,961,697.97
归属于上市公司股东的净利润18,282,719.3646,427,210.9323,715,847.9313,611,346.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15,722,832.2240,871,500.8420,319,344.924,983,365.98
经营活动产生的现金流量净额-7,075,877.4261,955,302.0235,520,564.8711,996,983.00

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额附注(如适用)2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益5,181,073.72测试部固定资产及无形资产处置-3,169,206.621,214,834.50
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外11,045,560.04政府补助17,907,899.482,950,541.41
非货币性资产交换损益118,511,399.43
委托他人投资或管理资产的损益656,216.39非保证收益型理财收益82,535.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,364,102.09股权出售2,552,128.47
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2,021,309.03减值转回2,293,360.233,052,331.25

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,460,709.02328,746.091,615,048.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目-427,023.95
少数股东权益影响额-316,698.42-151,677.01-95,853.07
所得税影响额-3,272,191.29-20,838,319.24-1,343,056.24
合计20,140,080.58117,089,842.507,393,845.92

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产权益工具投资41,802.2641,802.267,155.00
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8,737,935.649,018,127.16280,191.52280,191.52
以公允价值计量的可供出售金融资产154,987,809.01138,853,432.06-16,134,376.950.00
合计163,725,744.65147,913,361.48-15,812,383.17287,346.52

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(1)主要业务公司是集成电路设计企业,提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。报告期内,公司集成电路产品业务包括智能计量及SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度ADC等五大产品领域,主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。公司积极建设销售渠道,与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系,建立了完善的营销网络体系。公司从IDM模式中转型而来,对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验,拥有运营保障核心竞争力。

(2)经营模式公司主业属于集成电路设计业,采用无晶圆生产线的集成电路设计模式(Fabless),公司只进行集成电路的设计和销售,将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司完成;芯片封装环节主要由通富微电子股份有限公司和天水华天科技股份有限公司等国内封装企业完成;芯片测试环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司等国内专业测试公司完成。

(3)行业情况

2018年,全球半导体市场继续保持快速增长。根据WSTS统计,2018年全球半导体市场规模达到4688亿美元,同比增长13.7%,相较于2017年21.6%的大幅度同比增长有所放缓。从产品类别看,存储器受涨价影响仍为增长最快的产品,同比增长27.4%。分立器件和光电器件紧随其后,同比分别增长11.3%和9.2%。从区域分布看,亚太地区仍为全球最大的半导体市场,但是美国市场近年来增长迅速,2018年同比增长16.4%,与欧洲、日本和亚太区域相比,美国市场为增长速度最快的区域。

2018年虽然受中美经贸关系、半导体市场以及产业不确定因素增加的影响,我国集成电路产业仍然取得了不错的成绩。根据中国半导体行业协会统计,2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元,同比增长20.7% 。其中,设计业同比增长21.5%,销售额为2,519.3亿元;制造业继续保持快速增长,同比增长25.6%,销售额为1,818.2亿元;封装测试业销售额2,193.9亿元,同比增长16.1%。

根据中国海关统计,2018年中国进口集成电路4,175.7亿块,同比增长10.8%;进口金额3,120.6美元,同比增长19.8%。出口集成电路2,171亿块,同比增长6.2%;出口金额846.4亿美元,同比增长26.6%。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

上海贝岭主营业务是集成电路设计,定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。经过持续的研发投入,公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司目前产品业务细分为智能计量及SoC、通用模拟、电源管理、非挥发存储器和高速高精度ADC等五大领域,主要目标市场为消费电子、通信、工业应用等领域。公司已形成完善的供应链和质量保证体系,是客户值得信赖的合作伙伴。

1、产品和技术

公司产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术,包括0.35微米至95纳米CMOS、高压BCD和双极电路等工艺。研发中的5G通信用数据转换器项目采用了28纳米工艺。

2、系统级芯片开发

公司在智能电表领域耕耘十多年,从单一的计量芯片逐步发展到SoC、PLC等系统级芯片,SoC内核从8051架构升级到32位ARM架构,具备了为客户提供电表整体解决方案的能力,是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商,计量芯片在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。公司已经布局符合下一代国网标准的相关产品,公司研发的下一代智能计量芯片已进入推广阶段,用以开拓下一代智能电表市场、海外智能电表市场以及新兴的物联网计量等应用领域。

3、新领域拓展和新技术积累

公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势,加快产品结构的调整步伐,逐步向新兴消费电子、智能制造等方向延伸和转移。报告期内,在智能手机摄像头模组和工控EEPROM存储器、智能插座和直流充电桩计量、下一代智能电表计量等芯片产品领域都取得了进展。在高速高精度ADC领域,公司继续加强产学研结合,研发5G通信用数据转换器技术。报告期内,公司ADC产品已经开始进入工业和医疗设备用模拟前端产品领域。

4、核心团队建设

公司始终坚持积极进取的人才培养方式,一方面采用内部竞聘方式选拔合适人才,为公司内部优秀员工提供晋升机会的同时,也保证了管理人员选拔的公开、公正和公平。公司重

视加强人才梯队建设,制定了上海贝岭股份有限公司核心研发人员管理办法,关键员工在人才培养、职务晋升、薪酬调整、后备干部选拔等方面得到优先安排。

报告期内,公司技术中心研发人员(含子公司)占比为52.90%。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内,公司在董事会领导下,围绕主业发展战略,在立足现有市场的基础上做好产业布局,持续加大新产品开发投入,积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域,努力提升公司的经营业绩。

(一)产品业务

1、智能计量及SoC

(1)产品研发

报告期内,上海贝岭(含锐能微)智能计量及SoC产品中,单相多功能计量芯片覆盖了目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出口智能电表市场,公司在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。公司普通单相和普通三相计量产品在非招标市场占据主要份额。公司现有的SoC及MCU芯片产品主要面向出口电表市场和国网统招市场,现有MCU芯片可以满足国家电网698协议电表的需求,2018年已实现批量出货。

在已有产品销售和推广的同时,公司已研发出满足OIML R46标准要求的,面向下一代电表的单相、三相智能计量芯片,将多功能计量芯片升级为智能计量芯片,目前正处于推广阶段。

除了智能电表市场外,公司在现有产品基础上,积极研发面向智能插座、电动自行车充电桩、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。

(2)市场营销

报告期内,国家电网统招市场、南方电网统招市场整体招标量相对于2017年有明显回升,公司的国网单相计量芯片份额占有率继续保持市场领先地位,三相计量芯片市场份额也实现大幅度的提升,计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量排名第一。

报告期内,电表出口市场的单相SoC芯片也取得了大幅度的销售增长,继续保持市场领先优势。同时,面向智能插座、直流充电桩、能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC芯片等也实现了销售的增长。针对OIML 46的要求以及电网提升运营质量和效率的内在需求,国家电网及南方电网对计量芯片提出了新的要求,下一代智能计量芯片已进入推广阶段,相信会在下一代电表智能计量芯片的争夺战中取得更好的成绩,使公司成为世界领先的智能计量芯片供应商。

2、通用模拟

(1)产品研发

报告期内,首款SSR产品在电视板卡、电表等客户成功量产,6级能效PSR产品已出样,同步整流产品尚在开发中。485接口的升级换代产品处于研发阶段,预计2019年可逐步替代已有产品,新产品将在可靠性等方面得到进一步提升。

此外,报告期内公司通过工艺平台升级,对部分电源产品进行了升级换代,在性能保持不变的情况下成本大幅下降,提升了市场竞争力。

(2)市场营销报告期内,485接口产品在电表、工控等领域的市场份额进一步提升,全年销售数量增加50%,客户数量增加30%以上。MCU产品在移动电源领域销售增长明显,2018年度销售同比增长100%以上,针对具有快充功能移动电源的新一代产品已在开发中。音频、LED照明等产品受市场波动及竞争力不足等因素影响,销量持续下降,公司将对相关产业结构进行优化调整。

3、电源管理(1)产品研发报告期内,由于电阻、电容、MOS等元器件纷纷大幅涨价,公司研发针对部分DCDC产品进行性能升级,通过减少外围元器件的使用个数,简化客户应用的同时极大的提升产品竞争力。

报告期内,公司中压30V2A、3A同步降压DCDC产品系列成功量产,给TV、安防监控、网通、工业控制等市场的用户带来更多有竞争力的产品选择。

(2)市场营销

半导体产业2018年上半年原材料紧张,供应商纷纷提价限产,而到了下半年受中美贸易等因素的影响,客户需求发生较大的下滑。公司顶住外部环境剧烈变化的压力,积极调整销售推广策略,电源管理产品线总体销售额比去年同期增长约20%。

4、非挥发存储器

公司存储器事业部成立于2016年底,主要定位于开发符合工业标准的串行接口非挥发存储器产品,目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产24系列EEPROM产品,容量覆盖2kbit到2048kbit,兼容多种接口,提供多种小型化的封装,产品广泛应用于工业控制、白色家电、通信、智能电表、移动终端、智能穿戴产品等领域。

(1)产品研发

报告期内,公司自主研发的通用EEPROM系列产品进展顺利,8款新产品已经量产,2款新产品正在工程验证,3款新产品顺利完成设计开发,另有2款新产品立项。产品研发继续重点关注智能手机摄像头模组领域,丰富相关产品线。报告期内,公司成为国内首家2M bitsEEPROM通过验收并实现量产销售的IC设计企业,应用于服务器DDR3/4内存模组的34系列产品已实现销售。

(2)市场营销

报告期内,公司EEPROM产品销售额同比实现增长约54%,产品系列已经基本齐全,实现了容量2kbit到2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司EEPROM产品客户重点在工业控制、智能电表、移动终端领域。工业控制领域显示器应用上EEPROM保持了稳步的出货。手机摄像头模组用特殊封装EEPROM产品报告期内销售额同比增长15倍,已进入国内主要客户。后续在相关摄像头模组应用领域将会逐步推出马达驱动和EEPROM二合一产品,形成套片优势。

5、高速高精度ADC

(1)产品研发

报告期内,公司在高速高精度ADC产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二代ADC产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售,并且已为多家客户送样并设计导入,受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振仪的中频接收机芯片已经成功在客户端设计导入,并且在2018年产生销售。此外,第三代射频采样高速ADC研发进展顺利,有望在2019年底出样。

(2)市场营销高速高精度ADC产品属于高端模拟电路,关乎整机系统的核心性能指标,但客户较为分散,推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础,逐步完善ADC产品系列,进一步加强市场推广力度,扩大应用面,增加营收贡献。

(二)生产运营报告期内,公司生产运营工作围绕公司经营目标,积极应对上游产能供应紧张、加工价格上涨、汇率波动的客观不利因素影响,积极开拓新的加工平台或新供应商,采取量价配合或打包价的方式,力争旺季供应链稳固,获得市场最优价格,确保销售交货和公司利益。

同时,公司从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配工作,与各主要供应商继续保持了良好合作关系。

报告期内,公司经过不断努力,严控产品质量,规范供应商管理,本年度供应商满意度较去年度有所提高。

二、报告期内主要经营情况

2018年公司共实现营业收入78,434.44万元,较上年增长39.59%;其中:主营业务收入为73,947.99万元,较上年增长42.94%;其他业务收入为4,467.14万元,较上年增长0.33%。2018年公司共实现毛利20,069.36万元,其中:主营业务毛利为16,630.36万元,较上年增长6,500.96万元,增幅为64.18%;其他业务毛利为3,439.00万元,较上年增长7.45万元,增幅为0.22%。

2018年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,189.70万元,较上年5,656.36万元相比增加2,533.34万元。增长原因主要系子公司锐能微全年纳入合并范围和公司原有主营业务收入增长所致。从全年完成情况来看,整体经营指标完成情况良好。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入784,344,437.44561,873,977.2339.59
营业成本583,457,717.20426,264,556.0736.88
销售费用30,727,719.4329,217,206.525.17
管理费用47,732,297.2143,791,482.269.00
研发费用88,158,312.8468,210,931.1229.24
财务费用-52,383,510.95-49,409,627.59不适用
经营活动产生的现金流量净额102,396,972.4718,674,683.90448.32
投资活动产生的现金流量净额-88,557,460.57-22,693,012.22不适用
筹资活动产生的现金流量净额-146,941,825.76-15,076,710.07不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

营业收入较上年增长39.59%,主要为子公司深圳市锐能微科技有限公司收入纳入合并报表及公司原有业务增长所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
集成电路生产及贸易739,673,039.97573,176,281.4222.5142.9737.76增加2.93个百分点
合计739,673,039.97573,176,281.4222.5142.9737.76增加2.93个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
1、集成电路产品474,460,199.13329,112,691.1730.6358.4556.23增加0.98个百分点
其中:电源管理产品156,192,560.74112,534,571.2327.9516.0822.03减少3.51个百分点
通用模拟产品147,846,339.09106,669,213.6227.8527.6422.96增加2.74个百分点
智能计量产品170,421,299.30109,908,906.3235.51247.43246.87增加0.10个百分点
2、集成电路贸易264,726,583.96243,535,585.888.0022.4119.59增加2.17个百分点
3、测试加工486,256.88528,004.37-8.59-70.64-69.97减少2.45个百分点
合计739,673,039.97573,176,281.4222.5142.9737.76增加2.93个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国内销售690,749,312.57535,316,374.0922.5051.7945.94增加3.11个百分点
国外销售48,923,727.4037,859,907.3322.61-21.46-23.14增加1.69个百分点
合计739,673,039.97573,176,281.4222.5142.9737.76增加2.93个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

公司第七届董事会第十三次会议同意公司根据业务需要,撤销测试部,报告期内测试加工收入发生至2018年8月,故较去年同期有明显降幅。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品

主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
电源管理产品1,350,992,9461,341,961,539113,305,8314.093.268.66
通用模拟产品629,242,021582,902,685184,631,491-2.47-5.9333.51
智能计量产品149,191,719140,499,65024,915,117180.36139.6453.58
合计2,129,426,6862,065,363,874322,852,4396.674.4224.75

(3). 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
集成电路产品及贸易直接材料412,130,867.8471.90292,165,147.7570.2241.06
集成电路产品及贸易封装费156,719,767.0027.34114,741,944.5527.5836.58
集成电路产品及贸易直接人工616,004.410.111,459,988.970.35-57.81
集成电路产品及贸易制造费用3,709,642.180.657,690,149.311.85-51.76
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
1、集成电路产品直接材料168,595,281.9651.2388,518,952.6242.0290.46
封装费156,719,767.0047.62114,741,944.5554.4736.58
直接人工543,578.110.171,265,382.620.60-57.04
制造费用3,254,064.110.996,126,586.572.91-46.89
2、集成电路贸易直接材料243,535,585.88100.00203,646,195.13100.0019.59
3、测试加工直接人工72,426.2913.72194,606.3511.07-62.78
制造费用455,578.0886.281,563,562.7488.93-70.86

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

1、集成电路产品直接人工、制造费用和测试加工同比减少的原因系测试车间停产所致;

2、集成电路产品直接材料增加主要系锐能微本期并表所致;

3、集成电路贸易直接材料比上年增加系销售额增加所致。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额27,974.12万元,占年度销售总额35.67%;其中前五名客户销售额中关联方销售额10,227.37万元,占年度销售总额13.04 %。

前五名供应商采购额26,852.17万元,占年度采购总额34.59%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额6,619.38万元,占年度采购总额8.53%。

3. 费用

√适用 □不适用

利润表项目

利润表项目本期上期变化幅度(%)原因说明
其他收益18,466,265.9310,667,233.7273.11锐能微纳入合并报表范围后政府补贴收入增加所致
投资收益8,022,585.56124,654,073.82-93.56主要系上期华鑫证券换股为华鑫股份增值所致
营业外收入850,361.508,908,746.09-90.45主要系本期无与日常活动无关的政府补助所致
营业外支出24,560.452,589,434.02-99.05主要系上期拆除园区内旧厂房及本期罚款支出减少所致

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位:元

本期费用化研发投入88,158,312.84
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计88,158,312.84
研发投入总额占营业收入比例(%)11.24
公司研发人员的数量164
研发人员数量占公司总人数的比例(%)52.90
研发投入资本化的比重(%)0.00

情况说明□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

现金流量表项目本期上期变化幅度(%)原因说明
收到的税费返还15,169,494.452,808,850.44440.06主要系子公司锐能微纳入合并报表范围所致
收到其他与经营活动有关的现金147,413,560.3641,797,041.00252.69主要系本期到期存款利息增加及收回的保证金增加

所致

所致
收回投资所收到的现金194,407,635.20358,606,301.11-45.79主要系本期到期的理财产品较上年减少所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,618,827.12143,445.007,999.85主要系本期收到出售测试部设备和无形资产转让款所致
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额88,020,000.00101,413,095.56-13.21主要系本期支付锐能微剩余并购对价款所致
取得借款收到的现金72,767,810.0054,036,475.9034.66主要系子公司香港海华本期借款较上期增加所致
收到其他与筹资活动有关的现金18,060,083.50不适用主要系本期收到保函保证金所致
偿还债务支付的现金80,264,441.0054,036,475.9048.54主要系子公司香港海华本期偿还借款较上期增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金57,319,481.7514,643,243.40291.44主要系本期向全体股东支付的现金红利较上期增加所致
支付其他与筹资活动有关的现金100,185,796.51433,466.6723,012.69主要系本期支付质权抵押金,上期无此类款项所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
应收票据及应收账款211,257,220.467.82152,011,528.925.5338.97主要系本期营业收入增加所致
预付款项10,895,057.800.405,662,848.510.2192.40主要系子公司香港海华预付款项增加所致
其他应收款11,615,884.600.4375,745,181.802.76-84.66主要系子公司香港海华应收利息减少所致
存货155,166,678.615.73126,420,556.244.6022.74主要系本期末原材料较上期末增加所致
其他流动资产70,540,270.752.6141,477,656.551.5170.07主要系本期末理财产品较上期末增加所致
应付职工薪酬15,696,734.150.5812,371,315.910.4526.88主要系本期末计提奖金较上期末增加
应交税费4,198,586.750.161,854,173.600.07126.44主要系本期末应交企业所得税及房产税较

上期末增加所致

上期末增加所致
其他应付款14,106,956.400.52101,047,075.363.68-86.04主要系本期支付锐能微剩余并购对价款所致
递延所得税负债2,087,036.680.085,847,044.900.21-64.31主要系本期末预提定期存款利息较上期末减少所致

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,820,000.00元,借款质押定期存款人民币100,000,000.00元。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

集成电路应用涉及工业和民用消费类电子的方方面面,现就和公司集成电路产品业务直接相关的若干领域的行业情况分析如下:

1、计量及SoC

据预测,全球智能电网市场规模预计到2023年将达到613亿美元的市场容量,复合年增长率为20.9%。未来五年内,50个新兴市场将会部署2.484亿台智能电表,总投资约为347亿美元。欧盟早已制定智能电网安装目标,为80%的用户安装智能计量设备,目前拉丁美洲、非洲、中东和东南亚等部分地区都制定了战略目标。全球智能电网建设将支撑出口表市场保持较高增长,出口表以SOC芯片方案为主。

2018年,国家电网招标采用了面向对象的DL/T698.45协议。同时,国家电网已在制定基于OIML R46国际建议的智能电能表设计标准。新标准下的智能电表全面轮换工作预计在2019年末前后启动,将带来智能电表芯片业务的增量,并且新标准下“双芯”的设计要求将显著拉动电表MCU的需求量。公司在完成对锐能微的收购后,已在国家电网招标市场成为行业龙头,具备智能电表整表方案提供能力。同时,公司积极开拓新兴物联网计量市场,做好新产品开发及市场布局。

2、电源管理

随着环保与节能问题日益受到重视,节能科技成为电子行业重要的发展课题之一,电源管理IC在其中扮演着不可或缺的角色。除低耗电、极低的静态消耗电流等需求外,低耗电、使用无铅封装制程亦成为全球各国对环保、低耗能等绿色概念产品的重点要求。电源管理IC需要同时考虑未来环保法规带来的限制,故符合环保及绿色能源要求,将成为电源管理IC设计的重要方向。

随着全球3C产品不断整合和工业类产品智能化以及低能耗的需求,终端应用渐渐走向短生命周期、低耗电量、轻薄短小与多功能整合的趋势。为达到此目的,电源管理IC必须做到使电源系统效率提升、缩小IC组件封装以减少所占用之电路板面积等重点要求。另外,随着CPU功能不断向上跃进,对电源供电的的稳定性及电压的精准度要求更趋苛刻。高整合度不但能减少元器件数量,达到降低系统耗电以及提升系统可靠度及质量等目的,还可提高生产良率,降低生产工时,进而降低成本。

网络通信及消费电子占中国电源管理IC应用市场的前两位。消费电子领域由于中国内地移动设备的产能进一步扩张,电源管理IC也随之快速增加。新能源汽车快速发展正在推动汽车电子领域的电源管理IC增长迅速,其市场份额明显增长。未来随着电网、汽车电子、工业控制、LED照明等市场的持续增长,PMU、DCDC、ACDC等产品将有较好的成长空间。

3、接口电路

接口电路在信号链中起到缓冲、放大、隔离、保护等作用,其中总线收发器电路是接口电路中较为重要的一个分支,包括RS485、MBUS、CAN等,广泛应用于仪器仪表、工业制造、汽车电子等领域。我国制造业正面临转型升级和提升自动化与智能化生产阶段,“十三五”规划也明确提出加快建设制造强国,加快发展新型制造业,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备等,这意味着至少在未来五到十年,我国自动化与智能化设备会有较好的发展前景,从而对工业自动化相关的产品市场需求形成有力的支撑。

4、非挥发存储器

存储器广泛应用于计算机、消费电子、网络存储、物联网、信息安全等重要领域,是集成电路中的基础性产品,整个存储器占芯片产业销售额的比重超过20%。近年来全球半导体资本开支正处于增速向上的景气周期中,以DRAM为首的存储器缺货潮,将持续带动半导体营收提升。

目前,公司EEPROM存储器产品销售主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。公司正在集中精力,力争向工控SPI接口应用、汽车标准级应用、系统整合等高利润空间产品发展。移动终端领域的手机摄像模组应用市场也将继续是未来几年公司EEPROM产品的重要增长点,根据智研咨询预测,2020年全球智能手机出货量将达到19.25亿台,2018年几乎全部厂商新研发手机后置摄像头至少都采用了双摄,甚至有三摄和四摄的产品,随着摄像头高像素、多镜头市场的不断扩大,对EEPROM产品的需求量将不断增加,且国产化已成为主流。

5、高速高精度ADC

高速高精度ADC芯片广泛应用于无线移动通信、医疗电子、工业控制和航空航天设备中,是关乎系统核心性能的关键元器件。ADC作为通信基站的核心元器件,5G通信技术带来的经济结构转型升级以及万物互联的应用场景,将为数据转换器行业提供巨大的市场需求支撑。国内三大运营商已经对5G有明确的投资节奏。根据中泰证券预测,三大运营商5G宏基站投资规模总额约1.13万亿元,小基站投资总额超过2,000亿元。由于5G通信中广泛采用了MIMO,因此对ADC/DAC芯片的需求量相比4G有数倍的增加。ADC除了要求在性能上相比4G有大幅提升外,还须与DAC、CLOCK等芯片集成,从而构成RF采样transceiver以减小系统尺寸。此外,运营商对5G的投资也将拉动通信设备、光纤光缆、光模块、天线、射频等细分领域的总体市场规模上涨。

集成电路行业经营性信息分析1 报告期内公司技术水平和研发能力情况

√适用 □不适用

专利情况

专利情况本年新增累计数量
申请数专利数申请数专利数
发明专利186389162
实用新型专利36181101
外观设计专利0000
小计2112570263

专利合作协定

专利合作协定0000
布图设计权1610319229
软件著作权002020
合计3722909512

2 设计类公司报告期内主要产品的情况√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

主要产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
集成电路产品474,460,199.13329,112,691.1730.6358.4556.23增加0.98个百分点
其中:电源管理产品156,192,560.74112,534,571.2327.9516.0822.03减少3.51个百分点
通用模拟产品147,846,339.09106,669,213.6227.8527.6422.96增加2.74个百分点
智能计量产品170,421,299.30109,908,906.3235.51247.43246.87增加0.10个百分点
合计474,460,199.13329,112,691.1730.6358.4556.23增加0.98个百分点

3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况√适用 □不适用

主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
电源管理产品1,350,992,9461,341,961,539113,305,8314.093.268.66
通用模拟产品629,242,021582,902,685184,631,491-2.47-5.9333.51
智能计量产品149,191,719140,499,65024,915,117180.36139.6453.58
合计2,129,426,6862,065,363,874322,852,4396.674.4224.75

4 制造类公司报告期内现有产线情况□适用 √不适用5 制造类公司报告期内在建产线情况□适用 √不适用6 封测类公司报告期内主要产品产销量情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

1、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为9,059,929.42元(其中打新股中签金额为41,802.26元)。本公司于2017年11月30日完成收购锐能微,根据本公司与锐能微原股东签署的相关协议,锐能微原全体股东承诺锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定的金额,将给予本公司补偿(“业绩承诺”)。本公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价,作为一项资产,该项金融资产分类为衍生金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期损益。截至2018年12月31日,此项或有对价的公允价值为9,018,127.16元。

2、指定为以公允价值计量的可供出售金融资产为138,853,432.06元,系母公司持有的华鑫股份的股权及子公司香港海华持有的对上海先进半导体制造股份有限公司的H股股权。

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

公司于2015年3月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟出售苏州同冠微电子有限公司部分或全部股权的议案》,同意公司出售持有的苏州同冠微电子有限公司(以下简称:苏州同冠)部分或全部股权,交易价格以评估价值为准。

经中京民信(北京)资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【详见:京信评报字(2017)第194号】,截至2017年6月30日,标的企业总资产合计为人民币34,232.62万元,负债合计为人民币11,141.14万元,标的企业价值(所有者权益)为人民币23,091.48万元,产权交易标的价值为人民币1,801.14万元。

2018年1月,公司通过上海联合产权交易所公开挂牌程序,与张家港市骏马钢帘线有限公司签订了《产权交易合同》,以总价人民币1,950.00万元出售公司持有的苏州同冠7.8%股权。

2018年2月公司收到了该股权转让款。公司对苏州同冠的初始投资成本为1,950万元,此次转让该股权的投资收益为零。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要控股参股公司介绍

公司名称

公司名称主营业务注册资本(万元)总资产(万元)
本期数上年同期数变动比例(%)
香港海华有限公司组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。20万美元+71208万元人民币94,994.7387,318.218.79
上海岭芯微电子有限公司集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的"四技"服务及相关产品的销售。1,00011,756.3811,839.49-0.70
深圳市锐能微科技有限集成电路的设计,集成电路销售,软件开5,00018,894.3214,911.7926.71

公司

公司发、电子产品类的销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

续上表

公司名称净资产(万元)净利润(万元)
本期数上年同期数变动比例(%)本期数上年同期数变动比例(%)
香港海华有限公司86,896.1380,255.808.274,572.744,089.2311.85
上海岭芯微电子有限公司9,824.339,408.054.42416.28409.031.77
深圳市锐能微科技有限公司16,788.8613,292.0026.313,496.862,681.2930.42

2、主要控股参股公司净利润对公司净利润影响达10%以上营业收入和营业利润情况

公司名称营业收入(万元)营业利润(万元)
本期数上年同期数变动比例(%)本期数上年同期数变动比例(%)
香港海华有限公司26,609.7221,625.4923.054,797.604,152.0715.55
上海岭芯微电子有限公司14,294.7111,851.1120.62317.07283.5511.82
深圳市锐能微科技有限公司12,712.2312,494.211.743,779.812,846.6632.78

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

半导体产品可分为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四类。其中,集成电路(Integrated Circuit,IC)是半导体工业的核心。集成电路是指经过特定制造工艺,将晶体管、二极管、电容和电阻等元器件及布线互连一起,成为能够执行特定功能的微型电子器件,具体包括逻辑IC、模拟IC、存储器、微处理器四种。

集成电路和半导体器件作为信息技术产业“粮食”,其技术水平和发展规模一直是衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一,也是全球国家间竞争的战略重点之一。根据海关总署数据,2018年全年我国集成电路进口金额约合3,120.58亿美元,进口集成电路金额占我国全年进口总金额的14.6%,2018年我国集成电路贸易逆差首超2000亿美元。可见,当前我国集成电路产业的对外依存度依然很高。

根据中国半导体行业协会集成电路设计分会的分析报告,2018年中国集成电路设计业继续维持了在集成电路产业中的龙头地位,产业规模继续增长、区域发展更加平衡、产品创新有所突破、发展质量整体向好。但面临的挑战依然严峻:中国集成电路产品的全球占比为7.94%,我国集成电路设计业提供的产品尚无法满足市需求;我国集成电路的主流设计技术并没有太明显的进步,总体技术路线尚未摆脱跟随状态;在CPU等高端通用芯片领域差距较大;人才极度匮乏的状态仍然没有改变。

根据WSTS分析,预计2019年全球半导体产业同比增长幅度预计下降至3.0%,市场规模预计为4,545亿美元。在经历了连续两年的大幅度增长后,预计2019年美国、欧洲和亚太地区均会出现负增长。存储器预计会出现14.2%的负增长,其他产品预计和2018年相比增长率都会下降到个位数。根据Gartner预计,2019年度全球半导体市场近期度将走向低增长,甚至增值有可能走向负增长。

赛迪顾问对2019年的行业发展形势有如下基本判断:全球半导体市场增幅将大幅放缓,多因素交织使得我国半导体产业增速放缓;传统市场对产业的带动乏力,5G、人工智能等新兴应用尚未能对产业形成有效支撑;全球产品技术继续加快变革创新,我国先进工艺和存储器技术有望实现突破;全球投融资市场逐渐降温,我国集成电路产业投资热度不减。需要关注:硅周期下行使得国内IC制造企业面临较大压力,国内IC生产线低水平重复建设问题依然存在,应用市场低迷增加设计企业经营风险,全球贸易环境恶化影响集成电路产业发展。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

上海贝岭主营业务定位于提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案,利用良好的性价比,为工业电子和消费类整机客户创造价值。公司在未来发展中,将紧跟公司控股股东华大半导体的发展战略。华大半导体目前正逐步转变为以工业控制产品为核心的综合性半导体企业,以电机控制为核心打造从MCU到驱动芯片到核心器件的完整解决方案,工业控制是华大半导体未来重点发展方向之一。公司未来将着眼于工业控制半导体产品业务的发展,将工业控制领域作为公司主营业务的中长期目标。

上海贝岭以服务国家战略,实现自主可控,成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商为发展战略。公司在夯实原有消费类产品业务的同时,将重点布局工控芯片业务,实现智能制造核心芯片的自主可控、解决核心芯片受制于人问题。

展望2019年,为顺应控股股东华大半导体的“工控半导体”业务战略布局,公司将对当前集成电路产品业务进行调整,未来将重点发展消费类和工控类两大产品板块业务,具体举措包括:

一是保留消费类产品板块,包括如下三块产品线业务:

1、智能计量及SoC:定位于以下一代国网智能表计市场为目标,通过提高产品精确定义能力、建立系统级芯片开发平台、完善整机应用方案支持能力,成为国内智能表计领域的主要供应商,并把逐步把计量产品相关技术和产品拓展到各种新兴物联网计量和应用市场。

2、电源管理:定位于提供LDO、DCDC、ACDC和Driver等电源管理芯片,利用特色性能及成本优势,帮助路由器、机顶盒、液晶电视、新型充电、照明、安防及网通等市场的知名客户解决应用难点,优化系统成本,向客户提供高性价比的电源产品解决方案。

3、非挥发存储器:定位于在消费电子、工业控制和汽车电子领域研发通用EEPROM类存储器,凭借出色的性能为客户提供更加安全可靠的解决方案。

二是根据公司经营管理需要,为确保公司战略目标的有效实施,撤销通用模拟事业部,并新设若干工控产品事业部。具体的工控业务产品定位及发展策略如下:根据公司发展战略需要,对接大股东华大半导体工业控制业务的开展,定位于为工业数字电源控制和驱动系统提供系统解决方案,为工业控制和汽车电子提供高可靠性的半导体芯片产品。此外,将继续开发高性能模数转换器,为通信、医疗和工业控制等领域设备提供自主可控的芯片来源。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、2019年度生产经营目标:

2019年,公司将在董事会的领导下,围绕公司发展战略,聚焦消费类电子和工业控制两大领域,持续进行提质增效和优化布局工作。2019年公司经营目标是:力争IC产品销售业务上升23 %,达到58,000 万元,合并销售收入达到90,000万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000万元。

2、2019年公司拟采取生产经营的主要策略:

(1) 以战略规划为指引,结合自身发展并服务国家战略,重点发展消费类和工业控制类两大产品板块的业务,加快产业转型升级的步伐。

(2)重点抓好智能计量芯片、EEPROM存储芯片、电源管理芯片、高速高精度ADC数据转换器芯片、工控半导体等产品的新市场和大客户开拓工作,提升市场份额和竞争优势。

(3) 持续加大科技投入,攻坚克难,保持全年科技投入比例不低于去年同期。

(4) 在集团公司和华大半导体的领导下,推动产业链一体化的协同合作,实现共赢。

(5) 进一步推进生产成本、人工成本和研发投入的精细化管理。

(6) 进一步加强对控股子公司的监督和管理,降低公司经营风险。

(7) 加强人才队伍建设,顺利实施首期限制性股票激励计划,促进员工和企业的共同成长。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、产业和战略风险

(1)集成电路设计产业风险

2018年下半年开始,由于智能手机销量下滑、比特币价格大跌、乘用车市场不景气等芯片应用市场低迷因素的叠加,给过去十年稳步增长的集成电路市场增加了不确定性,对国内设计企业未来发展造成一定影响。另外,随着中兴事件、中美贸易摩擦等事件的爆发,全球贸易环境恶化,对我国集成电路产业产生了多方面的影响。

应对策略:针对复杂的国际环境和诸多不可控因素引发的国内整机企业对供应链安全的担忧,推动对接整机企业需求,开展定制化的设计,凭借优质的配套服务赢得市场。集中优势资源投入重点核心芯片的开发,加强系统应用开发能力,积极推进与系统整机企业的紧密合作关系。

(2)战略风险

公司主营业务为集成电路设计,目前主业收入来自智能计量及SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度ADC等五大类产品业务。根据战略规划,公司已经开始布局工业控制领域中的高性能模拟集成电路、中高端数模混合集成电路数字电源方案以及工控半导体等芯片业务。由于工业控制领域的集成电路产品和器件以及应用方案开发刚起步,技术难度大、市场导入周期较长,存在较大的不确定因素,短期对公司主营业务难以产生显著贡献。

应对策略:通过并购和自主研发并举的方式,加强工业控制领域的创新资源整合、创新成果共享以及上下游企业技术合作,提高公司在工业控制领域的产品定义及设计能力,加快相关新产品的研发进程。

2、产品业务风险

(1)通用模拟业务

一定程度上受到中美贸易摩擦影响,电子产品出口贸易不确定性增加,集成电路市场需求大幅波动,通用电源、接口等产品销售面临较大的市场风险。

应对措施:2019年度公司将进行业务调整,产品业务也将作相应调整,来此来应对贸易摩擦所带来负面影响。

(2)电源管理业务

中美贸易摩擦及半导体行业的周期性变化,给市场带来较多的不确定因素,客户需求不振,会对2019年公司业绩目标及利润目标的达成带来巨大的挑战。

应对措施:公司将坚持以市场和客户需求为导向,开源节流,在控制好成本费用的同时,强化与客户的沟通,通过提升产品的竞争力来争取更多的市场份额。

(3)智能计量业务

目前国网智能表计业务的市场及政策存在一定风险。国网本轮改造接近尾声,下一轮改造的招标启动时间尚存在一定的不确定性,目前国网下一代智能表计的相关标准尚在制定中。

应对措施:一是积极跟踪和参与到国家电网公司下一代智能表计标准的讨论及制定,跟踪国际电工仪表标准的变化,与锐能微进行市场、研发等方面的协同,积极布局下一代计量产品。二是积极拓展非国网招标市场中计量及周边产品的份额,包括二级市场、出口市场等。三是公司确定物联网计量为新的发展方向,包括智能家居、智能家电、智能充电桩等新型应用,扩大在智能插座市场的产品市占率,扩大在电动自行车充电桩市场中的份额,根据新兴市场特点,开发更多适销对路产品。

(4)非挥发存储器业务

目前EEPROM产品的应用领域主要是消费类电子产品、工业控制类的智能计量和移动终端等,其中新兴的移动终端手机摄像头模组应用已经成为EEPROM最大单一市场,且价格竞争极其激烈。在高端工业控制、智能计量等领域,由于产品对可靠性的要求较高,导致对公司生产和质量管理体系以及数据安全的要求较高,准入门槛较高,但其同时也具有较高的利润空间。

应对措施:目前公司EEPROM产品较为齐全,并将持续进行研发和工艺整合的投入,不断进行技术创新。公司将利用最新技术平台,获取产品成本优势,在新兴市场提前布局,抢占市场份额。此外,公司将发挥上市公司的品牌优势,严抓生产和质量管理,逐步在高可靠性领域替代进口大厂产品。同时,将配合华大半导体业务发展战略,在工业控制和高可靠性应用领域与战略客户建立长期良好合作。

(5)高速高精度ADC业务

高速高精度ADC大多用于工业整机领域,客户对成本敏感度相对较低,但是对产品的品牌、性能、质量和可靠性极为关注,其整机产品考核认证周期较长、不可预测性较高,对公司ADC产品的市场推广工作带来较大风险和不确定性。

应对措施:加强与客户的沟通交流,深入了解客户的整机系统,积极开拓新应用领域和新客户。

(6)生产运营风险

2018年上半年度,由于硅片原材料涨价和晶圆厂加工产能紧张,造成部分产品供应短缺和生产成本上升。2018年下半年,上述情况出现一定的缓解,公司在晶圆厂加工的产品能如期交付。此外,由于消费类产品更新换代较快,且公司产品种类较多,没有及时销售的库存容易造成积压和呆滞。

2019年,集成电路产品的消费类市场可能出现下滑,晶圆厂加工产能出现过剩,由此可能波及到封装、测试企业,造成其订单不足,但分立器件市场依然产销两旺。预计2019年度,集成电路产品加工的产能及价格风险不大,市场大环境处于“硅周期”下行调整阶段。

应对策略:(1)加强与供应商的紧密合作,针对标准产品量价结合,争取成本优势;(2)积极开拓符合公司产品要求的新供应商,增加产品系统性销售的资源;(3)加大内部管理力度,提高运营效率与产销计划对准率;(4)通过技术工艺的优化创新降低生产成本;(5)

适应市场变化,积极培育分立器件硅片加工生产及特殊封装、测试平台,尽快从研发进入量产。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

按照《公司章程》利润分配政策规定:公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。

2013年12月18日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章程》部分条款的议案,明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2018年3月30日公司召开的七届十一次董事会审议通过2017年度利润分配方案:公司以年末总股本699,609,514股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)。

2018年4月24日公司召开的2017年年度股东大会审议通过利润分配方案。

2018年6月8日公司发布《上海贝岭股份有限公司2017年度利润分配实施公告》,6月13日为股权登记日,6月14日为除息日和现金红利发放日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利,公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接付给。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红年度

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年00.45031,482,428.13102,037,124.5430.85
2017年00.80055,968,761.12173,653,485.9332.23
2016年00.20013,476,155.4637,853,879.0335.60

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决同业竞争华大半导体有限公司控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与本公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,华大半导体将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)华大半导体将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。2015年5月5日
与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿亓蓉等10名原锐能微股东标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元,否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。2017年1月23日/2017年度-2019年度
股份限售亓蓉等10名原锐能微股东通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。2017年1月23日/2017年12月12日-2020年12月12日(非交易日延后)
解决同业竞争亓蓉等10名原锐能微股东1、本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业,也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动;2、本次收购完成后,在本人/本企业持有上市公司股票期间,如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人/本企业将立即通知上市公司,同时,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转2017年1月23日

让给无关联关系第三方等方式,以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

让给无关联关系第三方等方式,以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
解决关联交易亓蓉等10名原锐能微股东1、本次收购完成前,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)与锐能微之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易;2、在本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业(如有)将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为;3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内,本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。2017年1月23日
其他亓蓉等10名原锐能微股东关于保证上市公司独立性的承诺:本次收购完成前,锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业(如有)完全分开,锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次收购完成后,本人/本企业及本人/本企业控制其他企业(如有)做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开,不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。2017年1月23日
其他亓蓉等10名原锐能微股东关于资产权属的承诺:1、截至本承诺函出具日,本人/本企业依法持有锐能微股份,对于本人/本企业所持该等股份,本人/本企业确认,本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响锐能微合法存续的情况。2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有,本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。3、本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。2017年1月23日
其他亓蓉等10名原锐能微股东关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺:1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本2017年1月23日

或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次收购的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次收购的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
其他亓蓉等10名原锐能微股东关于不存在违法违规行为的承诺:1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2017年1月23日
其他亓蓉等10名原锐能微股东关于不存在内幕交易行为的承诺:本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。2017年1月23日
其他锐能微核心人员(陈强、关于竞业限制的承诺:1、本次收购前,除锐能微外,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务2017年1月23日

吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙)

吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙)的情形。2、本次收购后,本人将继续在锐能微或上海贝岭任职,并严格履行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。3、本人承诺,本人自锐能微任职期间及离职后两年内,未经上海贝岭同意,不会在上海贝岭与锐能微以外,从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭,前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的,本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
其他中国电子信息集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺:本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司实际控制人,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。2017年1月23日
其他中国电子信息集团有限公司关于避免同业竞争的承诺:本次重组前,本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上市公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜,华大半导体已作出相应承诺,本公司进一步承诺:(1)在作为上海贝岭实际控制人期间,本公司将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果。2017年1月23日
其他中国电子信息集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺:在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。2017年1月23日
其他中国电子信息集团有限关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺:本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了2017年1月23日

公司

公司本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。
其他中国电子信息集团有限公司关于立案调查暂停转让股份的承诺:如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会(以下简称“董事会”),由董事会代其向上海证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2017年1月23日
其他中国电子信息集团有限公司关于摊薄即期回报事项的承诺:本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控制人,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、不越权干预公司经营管理;2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。2017年1月23日
其他华大半导体有限公司关于保证上市公司独立性的承诺:本次重组完成前,上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司控股股东,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。2017年1月23日
其他华大半导体有限公司关于避免同业竞争的承诺:本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上市公司部分业务存在相似,不排2017年1月23日

除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。本公司承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,本公司将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果。

除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。本公司承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,本公司将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的,本公司将承担一切法律责任和后果。
其他华大半导体有限公司关于规范和减少关联交易的承诺:在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。2017年1月23日
其他华大半导体有限公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺:本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。2017年1月23日
其他华大半导体有限公司关于立案调查暂停转让股份的承诺:如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会(以下简称“董事会”),由董事会代其向上海证券交易所(以下简称“交易所”)和中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权交易所和中登2017年1月23日

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其他华大半导体有限公司关于摊薄即期回报事项的承诺:本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、不越权干预公司经营管理;2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。2017年1月23日
其他上海贝岭股份有限公司关于提供资料真实准确完整的承诺:本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2017年1月23日
其他上海贝岭股份有限公司关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺:上海贝岭承诺不存在以下情形:1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为;4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此,上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。2017年1月23日
其他上海贝岭股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的承诺:本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2017年1月23日

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 √未达到 □不适用

子公司深圳市锐能微科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元。2017年、2018年实际完成的业绩承诺净利润数分别为2414万元、2968万元,完成2017年、2018年承诺净利润

(5,394万元)的99.78%

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

子公司深圳市锐能微科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于9,900万元。2017年、2018年实际完成的业绩承诺净利润数分别为2,414万元、2,968万元,完成2017年、2018年承诺净利润(5,394万元)的99.78%;完成三年累计承诺净利润(9,900万元)的54.36%。结合锐能微未来经营发展的现金流预测,管理层判断,该业绩承诺完成情况对商誉减值测试无重大影响。公司并购锐能微形成商誉45,626万元2018年度无减值迹象。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬70
境内会计师事务所审计年限3年
名称报酬

内部控制审计会计师事务所

内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)20

聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述查询索引
1、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)摘要公告》2018年12月25日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。公告编号为:临2018-30。
2、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 获国务院资委批复的公告》2019年3月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。公告编号为:临2019-06。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

报告期内,公司与以下公司关联交易情况:

1、上海华虹宏力半导体制造有限公司

关联交易内容

关联交易内容本期发生额上期发生额
采购原材料67,948,500.8631,817,445.36
销售商品102,273,684.6989,275,924.81

2、上海先进半导体制造股份有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
采购原材料30,195,542.7716,688,269.05
测试服务12,820.507,692.30
销售商品892,809.140.00

3、上海华虹集成电路有限责任公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
采购原材料1,111,287.761,385,176.94
测试服务35,666.29521,118.09

4、成都华微电子科技有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
接受技术服务693,396.23693,396.23
技术服务518,867.920.00
销售商品287,486.900.00

5、南京微盟电子有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
采购原材料7,211.90109,820.46

6、武汉中原电子信息有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
销售商品35,159.88287,692.29

7、中国电子器材国际有限公司

关联交易内容

关联交易内容本期发生额上期发生额
销售商品322,317.00154,391.13

8、深圳中电国际信息科技有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
销售商品6,142,562.283,152,368.02
销售水电54,250.0751,578.61
租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
研发大楼1,056,164.521,056,164.52

9、华大半导体有限公司

关联交易内容本期发生额上期发生额
接受技术服务66,037.730.00
销售商品0.0010,942.99

说明:上述关联交易查询索引:参阅上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)2018年4月3日公司公告(临2018-09)。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例 (%)关联交易结算方式市场 价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因
深圳中电投资股份有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品协商定价0.116300,000.000.04电汇0.116
合计//300,000.000.04///
大额销货退回的详细情况
关联交易的说明

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2018年10月30日,公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司(以下简称:先进半导体)与上海积塔半导体有限公司(以下简称:积塔半导体)联合发布《建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体內资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告,公司持有的先进半导体股权由积塔半导体进行收购(详见公告:临2018-21)

因积塔半导体是公司控股股东华大半导体有限公司全资子公司,公司与积塔半导体的交易构成关联交易。

2018年11月28日,公司发布《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的公告》(公告:临2018-25),详细披露了本次关联交易情况。

2018年12月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》(公告:

临2018-27)。

2019年2月14日,公司披露《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易完成的公告》,公司已全部收到积塔半导体关于上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的对价款项,其中人民币11,800.61万元,港币5,631.00万元。公司已完成本次交易相应股份的过户交接手续。(公告:临2019-05)

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类型

类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额
银行理财产品自有资金70,000,000.0070,000,000.000.00

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

受托

受托人委托理财类型委托理财金额委托理财起始日期委托理财终止日期资金 来源资金 投向报酬确定 方式年化 收益率预期收益 (如有)实际 收益或损失实际收回情况是否经过法定程序未来是否有委托理财计划减值准备计提金额(如有)
浦发银行浦发银行“利多多”(2101137333)15,000,000.002018/1/192018/4/19自有资金合同4.60%42,290.0042,290.0015,000,000.000
浦发银行浦发银行“利多多”(2101137333)15,000,000.002018/4/242018/7/23自有资金合同4.45%52,534.8952,534.8915,000,000.000
交通银行交通银行“蕴通财富·日增利”(0191120108)28,000,000.002017/9/202018/1/20自有资金合同3.15%470,810.96470,810.9628,000,000.000
交通银行交通银行“蕴通财富·日增利”(2171180041)30,000,000.002018/2/92018/6/12自有资金合同4.10%424,602.74424,602.7430,000,000.000
交通银行交通银行“蕴通财富·日增利”(2681181330)30,000,000.002018/6/142018/12/14自有资金合同4.30%646,767.12646,767.1230,000,000.000
交通银行交通银行“蕴通财富定期型结构性存款”(2681181338)10,000,000.002018/11/72019/4/12自有资金合同4.15%179,833.330
交通银行交通银行“蕴通财富定期型结构性存款”(2681181338)10,000,000.002018/11/72019/5/10自有资金合同4.15%212,111.110
交通银行交通银行“蕴通财富活期型结构性存款S款尊享版”(621180004)38,000,000.002018/12/26-自有资金合同0.000
民生银行民生银行安赢(FGFA17107B)2,000,000.002017/9/72018/1/9自有资金合同4.15%450.51450.512,000,000.000
民生银行民生银行安赢(FGFA17121B)2,000,000.002017/10/192018/1/16自有资金合同4.15%2,492.792,492.792,000,000.000

民生银行

民生银行民生银行安赢(FGFA17135B)1,000,000.002017/11/232018/2/27自有资金合同4.20%4,291.744,291.741,000,000.000
民生银行民生银行安赢(FGFA17145B)2,000,000.002017/12/122018/3/14自有资金合同4.20%15,601.5415,601.542,000,000.000
民生银行民生银行安赢(FGFA18003B)4,000,000.002018/1/252018/4/26自有资金合同4.30%40,454.9040,454.904,000,000.000
民生银行民生银行安赢(FGFA18013B)4,000,000.002018/3/82018/6/12自有资金合同4.25%42,181.4442,181.444,000,000.000
民生银行民生银行安赢(FGFA18100A)4,000,000.002018/4/172018/7/18自有资金合同4.25%40,423.8940,423.894,000,000.000
上海银行上海银行“赢家”(WG18M03020A)5,000,000.002018/5/302018/8/29自有资金合同4.20%49,392.6049,392.605,000,000.000
上海银行上海银行“赢家”(WG18M03024A)5,000,000.002018/6/272018/9/26自有资金合同4.10%48,216.5948,216.595,000,000.000
民生银行民生银行“挂钩利率结构性存款”(SDGA180188)6,000,000.002018/7/202018/10/19自有资金合同4.40%65,819.1865,819.186,000,000.000
上海银行上海银行“赢家”(WG18M03030A)3,000,000.002018/8/82018/11/7自有资金合同4.00%28,224.3528,224.353,000,000.000
民生银行民生银行“挂钩利率结构性存款”(SDGA180346)6,000,000.002018/8/302018/11/30自有资金合同4.10%62,005.4862,005.486,000,000.000
民生银行民生银行“挂钩利率结构性存款”(SDGA180523)6,000,000.002018/10/242019/1/24自有资金合同3.95%41,654.1741,654.17尚未到期0
民生银行民生银行“挂钩利率结构性存款”(SDGA180724)6,000,000.002018/12/52019/3/5自有资金合同3.95%15,926.6015,926.60尚未到期0
合计/232,000,000.00//////2,486,085.932,094,141.49162,000,000.00/

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司于2019年4月2日披露《2018年度社会责任报告》,详见上交所网站(http:

//www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.belling.com.cn)公告栏.。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司为集成电路设计企业,建有科技园区,以办公为主,无工业、化学实验室排放。公司为了解决生活污水排放标高问题,对生活污水排水管道进行了改造,并请第三方专业污水处理公司进行了维护。

公司的生活垃圾已进行干湿分类收集,与环卫公司签订了合同,统一清运。公司内的餐厅针对就餐人数增加、厨余垃圾增多状况,扩建了油水分离系统,确保达标排放,废油统一收集,交由政府相关部门清运处理。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

十九、其他披露事项

(一)2018年度董事会召开情况及决议事项

序号

序号董事会届次 (方式)召开 日期决议事项
1七届十次(现场)1月16日1、《公司出售测试资产的议案》 2、《关于公司集成电路创新基地暂缓建设的议案》
2七届十一次(现场+通讯)3月30日1、《公司2017年年度报告全文及摘要》 2、《公司2017年度董事会工作报告》(含独立董事述职报告) 3、《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

4、《公司2017年度经营工作和2018年度预算和经营计划报告》

5、《公司关于2017年计提各项资产减值准备的议案》

6、《公司关于2018年上海贝岭固定资产处置和报废的议案》7、《公司关于核销对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资减值准备和应收账款减值准备的议案》

8、《公司2017年度财务决算报告》

9、《公司2017年度利润分配预案》

10、《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的预案》

(1)与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易

(2)与上海先进半导体制造股份有限公司、上海华虹集成电路有限责

任公司、南京微盟电子有限公司、成都华微电子科技有限公司、北京华大九天软件有限公司、武汉中原电子信息公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司的日常关联交易11、《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》12、《关于审核同意<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》13、《公司关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

14、《关于子公司香港海华2018年开展掉期业务的议案》

15、《关于全资子公司香港海华有限公司向银行申请贷款的议案》

16、《关于申请2018年度银行综合授信的议案》

17、《公司关于续聘会计师事务所的预案》

18、《2017年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

19、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》

20、《公司2017年度社会责任报告》

21、《关于修改<上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》22、《关于制订<上海贝岭股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》

23、《关于召开2017年年度股东大会的议案》

4、《公司2017年度经营工作和2018年度预算和经营计划报告》 5、《公司关于2017年计提各项资产减值准备的议案》 6、《公司关于2018年上海贝岭固定资产处置和报废的议案》 7、《公司关于核销对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资减值准备和应收账款减值准备的议案》 8、《公司2017年度财务决算报告》 9、《公司2017年度利润分配预案》 10、《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的预案》 (1)与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易 (2)与上海先进半导体制造股份有限公司、上海华虹集成电路有限责任公司、南京微盟电子有限公司、成都华微电子科技有限公司、北京华大九天软件有限公司、武汉中原电子信息公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司的日常关联交易 11、《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》 12、《关于审核同意<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》 13、《公司关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 14、《关于子公司香港海华2018年开展掉期业务的议案》 15、《关于全资子公司香港海华有限公司向银行申请贷款的议案》 16、《关于申请2018年度银行综合授信的议案》 17、《公司关于续聘会计师事务所的预案》 18、《2017年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》 19、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》 20、《公司2017年度社会责任报告》 21、《关于修改<上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 22、《关于制订<上海贝岭股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》 23、《关于召开2017年年度股东大会的议案》
3七届十二次(现场)4月24日1、《公司2018年第一季度报告全文和正文》 2、《关于金融工具相关会计政策变更的议案》 3、《公司关于出售上海华鑫股份有限公司股份的议案》
4七届十三次(现场+通讯)8月24日1、《公司2018年半年度报告全文和摘要》 2、《公司关于2018年延后执行金融工具相关会计政策变更的议案》 3、《公司关于调整组织架构的议案》
5七届十四次(通讯)10月25日1、《公司2018年第三季度报告全文和正文》
6七届十五次(现场+通讯)11月27日1、《关于修订<公司章程>的预案》 2、《关于公司参与上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》 3、《关于固定资产处置和报废的议案》 4、《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》
7七届十六次(通讯)12月24日1、《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》 2、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》

(二)2018年度信息披露索引

序号

序号公告发布日期公告名称中国证券报刊登的版面公告编号
12018/1/10上海贝岭2018年第一次临时股东大会决议公告B038临2018-01
22018/1/11上海贝岭关于购买理财产品赎回收益的公告B008临2018-02
32018/1/12上海贝岭第七届第十次董事会决议公告B032临2018-03
42018/1/24上海贝岭2017年年度业绩预增公告B45临2018-04
52018/2/3上海贝岭关于完成公司工商变更登记的公告B11临2018-05
62018/2/24上海贝岭关于出售苏州同冠微电子有限公司股权的公告B19临2018-06
72018/4/3上海贝岭第七届董事会第十一次会议决议公告B98临2018-07
82018/4/3上海贝岭第七届监事会第九次会议决议公告B98临2018-08
92018/4/3上海贝岭2018年度日常关联交易预计情况的公告B98临2018-09
102018/4/3上海贝岭2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告B98临2018-10
112018/4/3上海贝岭关于召开2017年年度股东大会的通知B98临2018-11
122018/4/3上海贝岭2017年年度报告摘要B98
132018/4/25上海贝岭2017年年度股东大会决议公告B39临2018-12
142018/4/26上海贝岭第七届董事会第十二次会议决议公告B139临2018-13
152018/4/26上海贝岭2018年关于会计政策变更的公告B139临2018-14
162018/4/26上海贝岭2018年第一季度报告摘要B139
172018/5/10上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订金融服务合作协议的关联交易公告B015临2018-15
182018/6/8上海贝岭2017年年度权益分派实施公告B019临2018-16
192018/7/13上海贝岭2018年上半年度业绩预减公告B027临2018-17
202018/8/28上海贝岭第七届董事会第十三次会议决议公告B65临2018-18
212018/8/28上海贝岭2018年第一季度报告摘要B65
222018/8/28上海贝岭2018年第一季度报告(修订版)B65
232018/9/25上海贝岭关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告B011临2018-19
242018/9/28上海贝岭关于发行股份购买资产并募集资金批文到期的公告B045临2018-20
252018/10/27上海贝岭2018年第三季度报告摘要B085
262018/11/1上海贝岭关于参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的公告B023临2018-21
272018/11/28上海贝岭第七届董事会第十五次会议决议公告B038临2018-22
282018/11/28上海贝岭第七届监事会第十三次会议决议公告B038临2018-23
292018/11/28上海贝岭关于修订《公司章程》的公告B038临2018-24
302018/11/28上海贝岭关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的公告B038临2018-25
312018/11/28上海贝岭关于召开2018年第二次临时股东大会的通知B038临2018-26
322018/12/14上海贝岭关于召开2018年第二次临时股东大会决议公告B034临2018-27
332018/12/25上海贝岭第七届董事会第十六次会议决议公告B041临2018-28
342018/12/25上海贝岭第七届监事会第十四次会议决议公告B041临2018-29
352018/12/25上海贝岭首期限制性股票激励计划(草案)摘要公告B041临2018-30
362018/12/25上海贝岭参股公司无锡新洁能股份有限公司首次公开发行股票申请获得证监会受理的提示性公告B041临2018-31

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)86,032
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)87,898
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
华大半导体有限公司0178,200,00025.4700国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司030,619,7004.3800其他
亓蓉09,417,6381.359,417,6380境内自然人
陈强06,579,4450.946,579,4450境内自然人
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金3,652,9005,932,4680.8500其他
深圳市宝新微投资中心(有限合伙)04,773,3230.684,773,3230境内非国有法人
杭威1,865,4003,265,4000.4700境内自然人
全国社保基金四零七组合2,473,7732,979,5000.4300其他
杭涛2,272,4002,272,4000.3200境内自然人
丁贤平1,106,0002,132,0000.3000境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
华大半导体有限公司178,200,000人民币普通股178,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司30,619,700人民币普通股30,619,700
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金5,932,468人民币普通股5,932,468
杭威3,265,400人民币普通股3,265,400
全国社保基金四零七组合2,979,500人民币普通股2,979,500
杭涛2,272,400人民币普通股2,272,400
丁贤平2,132,000人民币普通股2,132,000
中国恒天集团有限公司2,110,000人民币普通股2,110,000
彭钗英1,893,600人民币普通股1,893,600
中国工商银行股份有限公司-上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基金1,694,500人民币普通股1,694,500

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股股东未发现存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1亓蓉9,417,6382020-12-12承诺锁定期36个月
2陈强6,579,4452020-12-12承诺锁定期36个月
3深圳市宝新微投资中心(有限合伙)4,773,3232020-12-12承诺锁定期36个月
4吴晓立1,806,1222020-12-12承诺锁定期36个月
5朱奇903,0602020-12-12承诺锁定期36个月
6刘凯516,0342020-12-12承诺锁定期36个月
7苗书立516,0342020-12-12承诺锁定期36个月
8赵琮516,0342020-12-12承诺锁定期36个月
9邱波516,0342020-12-12承诺锁定期36个月
10蒋大龙258,0172020-12-12承诺锁定期36个月
上述股东关联关系或一致行动的说明1、股东亓蓉与陈强为夫妻关系; 2、深圳市宝新微投资中心(有限合伙)法人代表陈奇系亓蓉与陈强之子; 3、未知其他有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称华大半导体有限公司
单位负责人或法定代表人董浩然
成立日期2014年5月8日
主要经营业务集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,电脑信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况1、中国电子华大科技有限公司(股票代码:00085.HK),持股比例:59.42%。 2、Solomon Systech (International) Limited(股票代码:02878.HK),持股比例:28.50%。 3、北京确安科技股份有限公司(股票代码:430094),持股比例:56.36%。
其他情况说明

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称中国电子信息产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人芮晓武
成立日期1989年5月26日
主要经营业务电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况一、截至2018年12月31日,除本公司以外,实际控制人控股或参股的其他境内外上市公司的股权情况 序号 上市公司简称 证券代码 中国电子持股比例 1. 深桑达A 000032 58.27% 2. 深科技 000021 44.51% 3. 中国长城 000066 41.12%

4. 中国软件 600536 45.13%5. 华东科技 000727 28.13%6. 南京熊猫 600775/00553 29.98%7. 振华科技 000733 36.13%8. 彩虹股份 600707 24.64%9. 中电华大科技 00085HK 59.42%10. 冠捷科技 00903HK 37.05%11. Solomon Systech 02878HK 28.50%12. 彩虹新能源 00438HK 71.74%13. 中电光谷 00798HK 33.06%

二、持股新三板公司情况

序号 挂牌公司简称 证券代码 中国电子持股比例1. 安人股份 835963 45.00%2. 协多利 837982 61.00%3. 确安科技 430094 56.96%

4. 中国软件 600536 45.13% 5. 华东科技 000727 28.13% 6. 南京熊猫 600775/00553 29.98% 7. 振华科技 000733 36.13% 8. 彩虹股份 600707 24.64% 9. 中电华大科技 00085HK 59.42% 10. 冠捷科技 00903HK 37.05% 11. Solomon Systech 02878HK 28.50% 12. 彩虹新能源 00438HK 71.74% 13. 中电光谷 00798HK 33.06% 二、持股新三板公司情况 序号 挂牌公司简称 证券代码 中国电子持股比例 1. 安人股份 835963 45.00% 2. 协多利 837982 61.00% 3. 确安科技 430094 56.96%
其他情况说明

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

说明:

企业名称:中国电子有限公司;类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:孙劼;注册资本: 510000.000000万人民币;成立日期:2016年12月01日;登记机关:南山局核准日期:2019年02月18日

经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

中国电子有限公司为中国电子信息产业集团有限公司全资企业。根据中国电子信息产业集团有限公司有关业务布局安排,中国电子有限公司定位为持有中国电子信息产业集团有限公司核心业务资产的平台公司。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
董浩然董事长542015-12-032019-12-15000
李荣信董事482015-12-032019-12-15000
马玉川董事532009-06-262019-12-15000
刘劲梅董事492016-12-162019-12-15000
金玉丰独立董事572013-12-182019-12-150006.50
王均行独立董事652015-04-222019-12-150006.50
俞建春独立董事562015-04-222019-12-150006.50
姜军成监事长432015-12-032019-12-15000
徐 燕监事412018-01-092019-12-15000
陈 铭监事492016-12-162019-12-1500030.00
秦 毅总经理532016-12-162019-12-15000124.84
陆 宁副总经理562009-08-182019-12-15000104.82
周承捷副总经理兼董事会秘书542013-03-292019-12-1500093.47
王 茁副总经理402016-12-162019-12-1500071.01
佟小丽财务总监402016-12-162019-12-1500072.95

合计

合计/////000/516.59/
姓名主要工作经历
董浩然1964年8月出生,大学本科,教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁,北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理;现任华大半导体有限公司总经理(法定代表人)兼党委书记,中电智行技术有限公司(原中国华大集成电路设计集团有限公司)执行董事,中国电子华大科技有限公司(原中国电子集团控股有限公司)董事长,上海积塔半导体有限公司执行董事兼总经理,华大半导体(成都)有限公司执行董事,上海贝岭股份有限公司董事长(法定代表人)。
李荣信1970年7月出生,大学本科,工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理,英特尔(中国)有限公司产品工程经理、FPG上海总监,华虹国际管理(上海)有限公司副总裁,上海华虹集成电路有限责任公司总经理;现任华大半导体有限公司副总经理,晶门科技有限公司董事会主席,澜起科技(上海)有限公司董事,上海贝岭股份有限公司董事,上海安路信息科技有限公司董事长。
马玉川1965年6月出生,大学本科,高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理管理部项目处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与元器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理,南京微盟电子有限公司董事长,中电华虹国际有限公司董事,上海贝岭股份有限公司董事,晶门科技有限公司董事。
刘劲梅1969年10月出生,大学本科、在职MBA(工商管理硕士)毕业。历任京东方科技集团股份有限公司市场策划部经理,北京华旭金卡有限责任公司市场部经理,北京中电华大子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理,北京确安科技股份有限公司董事,Solantro Semiconductor Corp.董事长、上海贝岭股份有限公司董事,中国电子华大科技有限公司董事。
金玉丰1961年6月出生,博士,教授、博士生导师。历任电子部南京55研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长,北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事MEMS传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授,国微技术控股有限公司独立董事,上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职:中国微米纳米技术学会常务理事。
王均行1953年1月出生,大学专科,高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员,上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理,锦江集团计划财务部副经理,上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书,上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春1962年3月出生,大学本科,高级工程师、注册会计师,注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员,上海明方会计师事务所有限公司注册会计师,现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理,上海知升企业管理咨询有限公司执行董事(法定代表人),上海轩技信息技术咨询事务所执行董事(法定代表人),卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事,贵阳新天药业股份有限公司独立董事,上海贝岭股份有限公司独立董事。
姜军成1975年12月出生,大学本科、MPAcc(专业会计硕士)、清华大学EMBA(高级管理人员工商管理硕士),高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理,北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理。现任

华大半导体有限公司总会计师,上海贝岭股份有限公司监事长,中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事,上海积塔半导体有限公司监事。

华大半导体有限公司总会计师,上海贝岭股份有限公司监事长,中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事,上海积塔半导体有限公司监事。
徐 燕1977年5月出生,硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展与人力资源运营经理、芯片事业部人力资源经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理,上海贝岭股份有限公司监事,上海先进半导体制造股份有限公司监事。
陈 铭1969年4月出生,博士,高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司603车间助理工程师、车间主任,成都宏明电子实业总公司六分厂副厂长,上海贝岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中心功率器件设计经理、业务发展部项目管理经理。现任上海贝岭股份有限公司业务发展部副经理,上海贝岭股份有限公司职工监事。
秦 毅1965年10月出生,大学本科,教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长,无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长,华越微电子有限公司销售经理,绍兴芯谷科技有限公司总经理,上海贝岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理、上海贝岭股份有限公司副总经理、代理总经理,香港海华有限公司董事;现任上海贝岭股份有限公司总经理,香港海华有限公司董事长,深圳市锐能微科技有限公司执行董事,Solantro Semiconductor Corp.董事。
陆 宁1962年12月出生,工学硕士,教授级高级工程师。历任电子工业部742厂总师办新品室技术员,中国华晶电子集团公司双极总厂研究所设计工程师、MOS总厂技术应用部产品工程师、引进总部引进处项目主管、建设总部生产准备处908工程项目负责人、驻北京办事处主任、公司办公室主任兼党支部书记、总经理助理、MOS总厂副厂长兼任MOS组装厂长、封装总厂书记兼副厂长,华越微电子有限公司党委书记兼总经理,浙江华越芯装电子股份有限公司董事长,宁波日银IMP微电子有限公司总经理,上海贝岭股份有限公司营销副总经理、副总经理兼运营部经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、党委副书记(主持工作)兼纪委书记,华大半导体有限公司 党委委员,上海岭芯微电子有限公司董事长,上海先进半导体制造股份有限公司董事。
周承捷1964年3月出生,理学硕士,高级工程师。曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司(原新锦江股份有限公司)发展管理部经理,上海华东电脑股份有限公司投资审计部经理、总经理助理,上海贝岭股份有限公司技术发展总部总监助理、投资/技术管理部总监、第四届监事会职工监事、业务发展部总监。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室(审计部)主任,上海岭芯微电子有限公司董事会董事,上海先进半导体制造股份有限公司监事。
王 茁1978年3月出生,大学本科。曾任上海贝岭股份有限公司财务部资金管理、香港海华有限公司财务经理,上海贝岭股份有限公司办公室主任、综合管理部主任、总经理助理兼综合管理部主任;现任上海贝岭股份有限公司副总经理兼综合管理部主任。
佟小丽1978年12月出生,硕士研究生、注册会计师。曾任上海博科资讯有限公司ERP咨询,优特半导体(上海)有限公司会计,上海贝岭股份有限公司财务部财务主管兼财务分析、财务部经理助理、财务部经理、总经理助理兼财务部经理;现任上海贝岭股份有限公司财务总监,香港海华有限公司董事,上海岭芯微电子有限公司监事。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
董浩然华大半导体有限公司总经理(法定代表人)兼党委书记2014年5月
李荣信华大半导体有限公司副总经理2014年9月
马玉川华大半导体有限公司副总经理2014年9月
刘劲梅华大半导体有限公司总经理助理2015年1月
姜军成华大半导体有限公司总会计师2014年9月2018年12月
徐 燕华大半导体有限公司人力资源部经理2015年1月
在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
董浩然中电智行技术有限公司(原中国华大集成电路设计集团有限公司)执行董事2015年1月
中国电子华大科技有限公司(原中国电子集团控股有限公司)董事会主席,非执行董事(法定代表人)2016年1月
上海积塔半导体有限公司执行董事兼总经理2017年11月
上海先进半导体制造股份有限公司董事长2018年5月2019年1月31日
华大半导体(成都)有限公司执行董事2018年3月
李荣信Solomon Systech (International) Limited“晶门科技(国际)有限公司”董事会主席2016年6月
澜起科技(上海)有限公司董事2014年12月
上海安路信息科技有限公司董事长2017年6月
马玉川南京微盟电子有限公司董事长2016年8月
中电华虹国际有限公司董事2009年8月
华虹半导体有限公司董事2014年5月2018年9月
上海华虹宏力半导体制造有限公司董事2014年5月2018年9月
Solomon Systech (International) Limited“晶门科技(国际)有限公司”董事2018年3月
刘劲梅北京确安科技股份有限公司董事2016年8月
中国电子华大科技有限公司(原中国电子集团控股有限公司)非执行董事2018年1月

Solantro Semiconductor Corp.

Solantro Semiconductor Corp.董事长2018年9月7日
金玉丰北京大学教授2006年8月
北京大学深圳研究生院教授2014年2月
国微技术控股有限公司独立董事2016年3月
俞建春上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理2002年1月
卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事2015年3月
贵阳新天药业股份有限公司独立董事2015年12月
上海知升企业管理咨询有限公司执行董事(法定代表人)2001年4月
上海轩技信息技术咨询事务所执行董事(法定代表人)2014年5月
姜军成中国电子信息产业集团资产运营部副主任(主持工作)2018年12月
中国电子华大科技有限公司(原中国电子集团控股有限公司)董事会副主席、执行董事2018年1月
上海积塔半导体有限公司监事2017年11月
徐 燕上海先进半导体制造股份有限公司监事2018年3月
秦 毅香港海华有限公司董事长2015年12月
深圳市锐能微科技有限公司执行董事2017年12月
Solantro Semiconductor Corp.董事2018年9月7日
陆 宁上海岭芯微电子有限公司董事长2017年3月
上海先进半导体制造股份有限公司董事2015年8月2019年1月31日
周承捷上海先进半导体制造股份有限公司监事2013年3月2019年1月31日
上海岭芯微电子有限公司董事2011年10月
佟小丽香港海华有限公司董事2012年10月
上海岭芯微电子有限公司监事2012年10月
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定,由股东大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》由董事会提名与薪酬委员会考核审批决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资格与能力、工作业绩付薪;独立董事津贴按照公司股东大会审议批准的金额标准每年发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况在公司领取薪酬的高级管理人员2018年度绩效考核尚未结束,报告期内报酬包含2017年度绩效奖金,未包含2018年绩效奖金。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得516.59万元

的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

的报酬合计姓名

姓名担任的职务变动情形变动原因
徐燕监事选举由控股股东推荐担任监事
王力强监事离任因工作原因辞去公司监事

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量210
主要子公司在职员工的数量100
在职员工的数量合计310
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员14
销售人员36
技术人员164
财务人员11
行政人员12
职能协调46
经营管理27
合计310
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士6
硕士73
本科156
专科50
中专及以下25
合计310

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1、以岗位价值为基础保证岗位之间薪酬的内部相对公平性;

2、根据员工的工作技能和能力、工作经验和胜任程度来决定固定收入的支付水平;

3、以员工绩效为导向,将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩,注重激励高绩效员工,并作为绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据;

4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致,最终成为有效吸引、保

留、激励、发展优秀人才的工具之一。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业,对培训资源有效整合与利用,优化培训效果,提高员工的工作绩效,增加公司的核心竞争力。通过培训计划的积极实施促进员工自身的发展,帮助员工制定有效的职业生涯规划,有力地增强公司的盈利能力,促进员工与公司的共同发展,增强公司的向心力和凝聚力,营造良好的学习氛围。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数

劳务外包的工时总数0
劳务外包支付的报酬总额0

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,不断完善公司法人治理结构,通过建立、健全内控制度,持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前,公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度,公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范,基本符合《上市公司治理准则》的要求。

1、股东和股东大会:公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利,公司股东大会是公司的最高权力机构,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利,并承担相应的义务。

报告期内,公司召开股东大会3次,其中年度股东大会1次,临时股东大会有2次,审议通过议案共计13项。各次股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

2、控股股东与公司关系:公司具有完整独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事和董事会:公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议,履行公司治理制度审议和监督权,维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬委员会,为董事会的科学决策提供支持。

公司第七届董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。

报告期内,董事会召开7次会议,审议通过39项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

4、监事和监事会:公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。

公司第七届监事会由三名监事组成,其中职工监事一名,人员构成符合法律、法规的要求。

报告期内,监事会召开6次会议,审议通过22项议案。各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

5、信息披露与透明度:公司依照《信息披露事务管理制度》等要求,由董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露,公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

报告期内,公司披露临时公告31个,定期报告4期。

6、公司治理制度建立:报告期内,公司制订了《上海贝岭股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,修改了《公司章程》《上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》,并经董事会审议通过。

报告期内,公司完成规章制度新立与修改共计17件。

7、内幕知情人登记管理:公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》,构建了内部信息和知情人的管理工作框架。

报告期内,严格执行,对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理,共有39人次进行了登记,保证信息披露合法公平。

8、公司治理专项活动:报告期内,公司严格按照证监会上海监管局相关要求和统一部署,积极开展公司治理活动。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2018年第一次临时股东大会2018年1月9日http://www.sse.com.cn2018年1月10日
2017年度股东大会2018年4月24日http://www.sse.com.cn2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会2018年12月13日http://www.sse.com.cn2018年12月14日

股东大会情况说明√适用 □不适用

1、2018年第一次临时股东大会

审议通过了修改《公司章程》和补选监事2项议案。

2、2017年年度股东大会

审议通过2017年年度报告及摘要、2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配方案、2018年度日常关联交易预计、公司与中电财务金融合作关联交易、申请2018年度银行综合授信额度、续聘会计师事务所等9项议案。

3、2018年第二次临时股东大会

审议通过了修改《公司章程》和公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的等2项议案。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
董浩然774003
李荣信774001
马玉川774002
刘劲梅773001
金玉丰774002
王均行773003
俞建春774003

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数7
其中:现场会议次数2
通讯方式召开会议次数2
现场结合通讯方式召开会议次数3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况

√适用 □不适用

公司董事会下设的审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉的履行各自职责。

1、董事会审计与预算管理委员会

报告期内,审计委员会共召开会议5次,其中3次以现场会议方式召开,2次以通讯方式召开,全体委员出席了全部会议,具体情况如下:

2018年3月30日,以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第六次会议,审议通过了2017年年度报告全文及摘要、2017年度董事会审计委员会履职报告、2017年度财务报告、关于计提资产减值准备的议案、关于固定资产报废的议案、关于核销对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资减值准备和应收账款减值准备的议案、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、2018年度日常关联交易预计的预案、公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案、关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案、审议《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》、关于子公司香港海华2018年开展远期结汇交易的议案、公司关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案、公司关于为锐能微委托加工业务提供担保的议案、申请2018年度银行综合授信的预案、续聘会计师事务所的预案、2017年度内部控制的自我评估报告、关于修改《上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案、上海贝岭2017年审计工作总结及2018年审计工作计划的报告等20项议案,并听取了安永华明会计师事务所《2017年度审计工作总结报告》、公司《2017年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、公司《2017年度内部控制审计报告》等4项报告。

2018年4月24日,以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文、关于金融工具相关会计政策变更的议案。

2018年8月24日,以现场会议召开了第七届董事会审计委员会第八次会议,审议通过了2018年半年度报告全文和摘要、公司关于2018年延后执行金融工具相关会计政策变更的议案和2018年上半年审计工作情况汇报。

2018年10月25日,以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第九次会议,审议通过了2018年第三季度报告全文及正文。

2018年11月27日,以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第十次会议,审议通过了关于公司参与上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案和关于固定资产处置和报废的议案。

2、董事会提名与薪酬委员会

报告期内,公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。

2018年3月30日,委员会全体成员对公司高级管理人员在2017年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核,审议通过了2018年经营管理层绩效评估报告及2018年经营目标任务书提案报告和关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案。

3、董事会战略与投资管理委员会

报告期内,公司董事会战略委员会召以现场方式开会议一次。

2018年3月15日,以现场方式召开,会议审议了公司3+2商业规划书报告和未来并购策略研讨公司若干拟投资项目报告。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用 □不适用

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与本公司部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

控股股东华大半导体承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,华大半导体将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)华大半导体将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定,对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书完成情况进行了综合考评,依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配,并充分体现:付薪理念以岗位、能力和业绩为依据;高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则;与公司发展战略相结合,防止短期行为,确保主营业务持续增长的原则;薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则;体现对高管个人收入“有奖有惩,奖惩对等”的原则。

2019年3月29日,董事会提名与薪酬委员会召开会议,对公司高级管理人员2018年度的经营业绩进行了考评,并报请董事会审批。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司于2019年4月2日披露《2018年度内部控制自我评价报告》,详见上交所网站(http:

//www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.belling.com.cn)公告栏.。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司于2019年4月2日披露《2018年度内部控制审计报告》,详见上交所网站(http:

//www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.belling.com.cn)公告栏.。是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告安永华明(2019)审字第60469432_B01号上海贝岭股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了上海贝岭股份有限公司的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的上海贝岭股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海贝岭股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于上海贝岭股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

关键审计事项该事项在审计中是如何应对
商誉减值测试
于2018年12月31日,合并财务报表确认商誉的账面价值为人民币456,262,239.96元。上海贝岭股份有限公司管理层(以下简称“管理层”)在年度终了,聘请具有相关资质的第三方评估机构对相关资产组可收回金额进行评估,并执行商誉减值测试。商誉减值测试结果在很大程度上依赖于管理层所做的估计和假设,例如对商誉所属资产组预计未来可产生的现金流量和折现率。该等估计和假设涉及管理层对未来市场和经济环境的判断,不同的估计和假设对评估商誉的可收回金额有很大影响。我们的审计程序主要包括评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性;评价对商誉进行减值测试时所采用的假设和估值方法,与商誉相关的资产组的确定,现金流量预测及所使用的其他数据和参数;将上海贝岭股份有限公司使用的预测收入增长率、毛利率与行业水平进行比较;邀请我们的内部评估专家协助我们评价上海贝岭股份有限公司使用的上述假设、估值方法和关键参数;并复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露。

财务报表对商誉的减值测试的披露参见附注

三、17及附注五、12。

财务报表对商誉的减值测试的披露参见附注三、17及附注五、12。
或有对价公允价值计量
管理层根据上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技有限公司(以下简称“锐能微”)原股东签订的《盈利预测补偿协议》,以及锐能微业绩承诺期内实际及预测完成业绩情况,考虑锐能微原股东的信用风险、货币的时间价值后,确认业绩赔偿形成的或有对价计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。于2018年12月31日,上海贝岭股份有限公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为人民币9,018,127.16元。由于或有对价的确认涉及管理层的重大会计估计和判断,因此我们将其认定为关键审计事项。 财务报表对或有对价的披露参见附注三、9和26及附注五、2。我们的审计程序主要包括检查上海贝岭股份有限公司与锐能微原股东签订的《盈利预测补偿协议》,评价管理层用于计算业绩赔偿形成的或有对价所使用的方法;评价管理层对剩余业绩承诺期的业绩预测所使用的关键参数;邀请我们的内部评估专家对或有对价评估所采用的方法和结果进行评价;评价与资产相关的经济利益是否很可能流入;并复核财务报表中与该事项有关的披露。

四、其他信息上海贝岭股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估上海贝岭股份有限公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海贝岭股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对上海贝岭股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致上海贝岭股份有限公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就上海贝岭股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:袁勇敏 (项目合伙人)
中国 北京中国注册会计师: 徐乐乐
2019年3月29日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 上海贝岭股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金七、(一)1,213,457,469.631,257,394,788.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产七、(二)9,059,929.428,737,935.64
衍生金融资产
应收票据及应收账款七、(四)211,257,220.46152,011,528.92
其中:应收票据59,173,737.2843,814,698.15
应收账款152,083,483.18108,196,830.77
预付款项七、(五)10,895,057.805,662,848.51
其他应收款七、(六)11,615,884.6075,745,181.80
其中:应收利息6,699,596.4670,427,923.02
应收股利
存货七、(七)155,166,678.61126,420,556.24
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产七、(十)70,540,270.7541,477,656.55
流动资产合计1,681,992,511.271,667,450,495.90
非流动资产:
可供出售金融资产七、(十一)236,539,004.23272,173,381.18
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产七、(十五)177,366,270.89184,145,736.06
固定资产七、(十六)57,025,887.4666,207,933.83
在建工程
无形资产七、(二十)67,115,058.3073,138,288.37
开发支出
商誉七、(二二)456,262,239.96456,262,239.96
长期待摊费用七、(二三)1,156,576.412,556,270.52
递延所得税资产七、(二四)30,316,511.6125,980,986.75
其他非流动资产
非流动资产合计1,025,781,548.861,080,464,836.67
资产总计2,707,774,060.132,747,915,332.57

流动负债:

流动负债:
短期借款七、(二六)48,042,400.0052,227,860.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款七、(二九)116,678,037.6599,029,598.63
预收款项七、(三十)5,937,069.195,806,736.60
应付职工薪酬七、(三一)15,696,734.1512,371,315.91
应交税费七、(三二)4,198,586.751,854,173.60
其他应付款七、(三三)14,106,956.40101,047,075.36
其中:应付利息235,191.4392,373.46
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计204,659,784.14272,336,760.70
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款七、(三九)15,360,000.0015,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益七、(四二)27,948,419.7533,170,862.23
递延所得税负债2,087,036.685,847,044.90
其他非流动负债
非流动负债合计45,395,456.4354,377,907.13
负债合计250,055,240.57326,714,667.83
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)七、(四四)699,609,514.00699,609,514.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积七、(四六)1,158,861,379.361,158,861,379.36
减:库存股
其他综合收益七、(四八)-8,921,815.201,936,541.87
专项储备
盈余公积七、(五十)152,988,737.44150,913,193.39

一般风险准备

一般风险准备
未分配利润七、(五一)426,142,937.21382,150,117.84
归属于母公司所有者权益合计2,428,680,752.812,393,470,746.46
少数股东权益29,038,066.7527,729,918.28
所有者权益(或股东权益)合计2,457,718,819.562,421,200,664.74
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,707,774,060.132,747,915,332.57

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海贝岭股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金330,847,382.72415,795,038.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9,059,929.428,737,935.64
衍生金融资产
应收票据及应收账款十七、(一)89,260,425.2679,423,945.81
其中:应收票据36,213,733.7819,679,725.10
应收账款53,046,691.4859,744,220.71
预付款项2,699,556.644,121,694.22
其他应收款十七、(二)8,113,580.9030,619,664.86
其中:应收利息327,754.5823,073,038.65
应收股利
存货69,158,908.3952,250,283.26
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产28,841.52560,932.30
流动资产合计509,168,624.85591,509,494.16
非流动资产:
可供出售金融资产188,186,958.67255,441,388.67
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十七、(三)1,330,895,418.901,330,895,418.90
投资性房地产177,366,270.89184,145,736.06
固定资产55,431,042.8364,249,286.51
在建工程

无形资产

无形资产46,518,499.9249,191,730.61
开发支出
商誉
长期待摊费用1,156,576.412,544,468.10
递延所得税资产27,341,887.4522,563,815.63
其他非流动资产
非流动资产合计1,826,896,655.071,909,031,844.48
资产总计2,336,065,279.922,500,541,338.64
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款80,057,480.2785,869,838.59
预收款项3,585,419.634,772,988.90
应付职工薪酬11,615,063.4310,130,687.12
应交税费934,106.11814,390.10
其他应付款13,535,240.16100,609,969.80
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计109,727,309.60202,197,874.51
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款15,360,000.0015,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益26,562,847.9428,452,154.94
递延所得税负债92,265.163,460,955.80
其他非流动负债
非流动负债合计42,015,113.1047,273,110.74
负债合计151,742,422.70249,470,985.25
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)699,609,514.00699,609,514.00

其他权益工具

其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,158,861,379.361,158,861,379.36
减:库存股
其他综合收益-31,629,100.74-94,925.24
专项储备
盈余公积152,988,737.44150,913,193.39
未分配利润204,492,327.16241,781,191.88
所有者权益(或股东权益)合计2,184,322,857.222,251,070,353.39
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,336,065,279.922,500,541,338.64

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入784,344,437.44561,873,977.23
其中:营业收入七、(五二)784,344,437.44561,873,977.23
二、营业总成本712,447,827.16530,975,823.73
其中:营业成本七、(五二)583,457,717.20426,264,556.07
税金及附加七、(五三)7,998,973.256,531,707.53
销售费用七、(五四)30,727,719.4329,217,206.52
管理费用七、(五五)47,732,297.2143,791,482.26
研发费用七、(五六)88,158,312.8468,210,931.12
财务费用七、(五七)-52,383,510.95-49,409,627.59
其中:利息费用1,493,538.601,288,763.88
利息收入50,650,382.4153,441,131.13
资产减值损失七、(五八)6,756,318.186,369,567.82
加:其他收益七、(五九)18,466,265.9310,667,233.72
投资收益(损失以“-”号填列)七、(六十)8,022,585.56124,654,073.82
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)七、(六一)287,346.52

资产处置收益(损失以“-”号填列)

资产处置收益(损失以“-”号填列)七、(六二)5,160,222.42-1,159,772.60
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)103,833,030.71165,059,688.44
加:营业外收入七、(六三)850,361.508,908,746.09
减:营业外支出七、(六四)24,560.452,589,434.02
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)104,658,831.76171,379,000.51
减:所得税费用七、(六五)1,313,558.75-3,671,821.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)103,345,273.01175,050,822.04
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)103,345,273.01175,050,822.04
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.少数股东损益1,308,148.471,397,336.11
2.归属于母公司股东的净利润102,037,124.54173,653,485.93
六、其他综合收益的税后净额-10,858,357.071,936,541.87
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-10,858,357.071,936,541.87
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益-10,858,357.071,936,541.87
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益-10,858,357.071,936,541.87
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额92,486,915.94176,987,363.91
归属于母公司所有者的综合收益总额91,178,767.47175,590,027.80
归属于少数股东的综合收益总额1,308,148.471,397,336.11
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.150.26
(二)稀释每股收益(元/股)0.150.26

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入十七、(四)387,416,275.52352,460,344.90
减:营业成本十七、(四)278,318,355.10257,651,184.10
税金及附加6,771,974.456,220,864.08
销售费用19,509,586.8021,361,919.96
管理费用38,425,307.2836,952,372.76
研发费用54,815,762.7251,061,446.22
财务费用-13,953,515.85-12,930,786.60
其中:利息费用23,691.08
利息收入13,540,565.9314,865,946.91
资产减值损失3,801,434.575,409,238.52
加:其他收益6,146,942.429,370,170.68
投资收益(损失以“-”号填列)十七、(五)6,023,268.96124,998,562.15
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)287,346.52
资产处置收益(损失以“-”号填列)5,158,518.29-1,160,532.60
二、营业利润(亏损以“-”号填列)17,343,446.64119,942,306.09
加:营业外收入850,361.508,490,066.21
减:营业外支出20,275.652,582,957.54
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)18,173,532.49125,849,414.76
减:所得税费用-2,581,907.9620,051,605.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列)20,755,440.45105,797,809.45
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)20,755,440.45105,797,809.45
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-31,534,175.50-94,925.24
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益-31,534,175.50-94,925.24
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益-31,534,175.50-94,925.24

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-10,778,735.05105,702,884.21
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)0.030.15
(二)稀释每股收益(元/股)0.030.15

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

合并现金流量表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金718,444,285.09554,524,451.25
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收到的税费返还15,169,494.452,808,850.44
收到其他与经营活动有关的现金七、(六七)147,413,560.3641,797,041.00
经营活动现金流入小计881,027,339.90599,130,342.69
购买商品、接受劳务支付的现金587,662,490.48419,653,529.02
支付给职工以及为职工支付的现金102,398,657.1281,895,275.46
支付的各项税费23,206,202.1413,680,406.94
支付其他与经营活动有关的现金七、(六七)65,363,017.6965,226,447.37
经营活动现金流出小计778,630,367.43580,455,658.79
经营活动产生的现金流量净额102,396,972.4718,674,683.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金194,407,635.20358,606,301.11
取得投资收益收到的现金6,202,792.627,121,008.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,618,827.12143,445.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金七、(六七)
投资活动现金流入小计212,229,254.94365,870,754.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,609,989.513,948,575.71
投资支付的现金208,112,526.00282,700,525.40

质押贷款净增加额

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额88,020,000.00101,413,095.56
支付其他与投资活动有关的现金七、(六七)44,200.00501,570.07
投资活动现金流出小计300,786,715.51388,563,766.74
投资活动产生的现金流量净额-88,557,460.57-22,693,012.22
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金72,767,810.0054,036,475.90
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金七、(六七)18,060,083.50
筹资活动现金流入小计90,827,893.5054,036,475.90
偿还债务支付的现金80,264,441.0054,036,475.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金57,319,481.7514,643,243.40
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金七、(六七)100,185,796.51433,466.67
筹资活动现金流出小计237,769,719.2669,113,185.97
筹资活动产生的现金流量净额-146,941,825.76-15,076,710.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响6,455,078.75-2,770,568.71
五、现金及现金等价物净增加额-126,647,235.11-21,865,607.10
加:期初现金及现金等价物余额1,229,284,704.741,251,150,311.84
六、期末现金及现金等价物余额1,102,637,469.631,229,284,704.74

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金310,159,831.65286,901,545.69
收到的税费返还3,972,837.342,014,615.06
收到其他与经营活动有关的现金67,360,539.7630,681,961.62
经营活动现金流入小计381,493,208.75319,598,122.37
购买商品、接受劳务支付的现金240,375,917.00192,775,355.81
支付给职工以及为职工支付的现金74,331,877.5667,332,182.01
支付的各项税费10,406,336.2410,387,164.65

支付其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金42,037,094.2845,296,664.86
经营活动现金流出小计367,151,225.08315,791,367.33
经营活动产生的现金流量净额14,341,983.673,806,755.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金62,407,635.20355,606,301.11
取得投资收益收到的现金4,188,304.947,089,968.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,611,410.45142,685.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额648,354.63
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计78,207,350.59363,487,309.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,101,201.373,488,880.74
投资支付的现金30,168,291.38258,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额88,020,000.00147,980,098.10
支付其他与投资活动有关的现金44,200.0074,546.12
投资活动现金流出小计122,333,692.75409,543,524.96
投资活动产生的现金流量净额-44,126,342.16-46,056,215.54
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金18,060,083.50
筹资活动现金流入小计18,060,083.50
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金55,968,761.1213,472,748.23
支付其他与筹资活动有关的现金185,796.51433,466.67
筹资活动现金流出小计56,154,557.6313,906,214.90
筹资活动产生的现金流量净额-38,094,474.13-13,906,214.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响221,260.77-880,461.52
五、现金及现金等价物净增加额-67,657,571.85-57,036,136.92
加:期初现金及现金等价物余额387,684,954.57444,721,091.49
六、期末现金及现金等价物余额320,027,382.72387,684,954.57

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额699,609,514.001,158,861,379.361,936,541.87150,913,193.39382,150,117.8427,729,918.282,421,200,664.74
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额699,609,514.001,158,861,379.361,936,541.87150,913,193.39382,150,117.8427,729,918.282,421,200,664.74
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-10,858,357.072,075,544.0543,992,819.371,308,148.4736,518,154.82
(一)综合收益总额-10,858,357.07102,037,124.541,308,148.4792,486,915.94
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,075,544.05-58,044,305.17-55,968,761.12
1.提取盈余公积2,075,544.05-2,075,544.05
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-55,968,761.12-55,968,761.12

4.其他

4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额699,609,514.001,158,861,379.36-8,921,815.20152,988,737.44426,142,937.2129,038,066.752,457,718,819.56
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额673,807,773.00801,765,283.92140,333,412.44232,552,568.3226,332,582.171,874,791,619.85
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额673,807,773.00801,765,283.92140,333,412.44232,552,568.3226,332,582.171,874,791,619.85
三、本期增减变动金额(减少以25,801,741.00357,096,095.441,936,541.8710,579,780.95149,597,549.521,397,336.11546,409,044.89

“-”号填列)

“-”号填列)
(一)综合收益总额1,936,541.87173,653,485.931,397,336.11176,987,363.91
(二)所有者投入和减少资本25,801,741.00357,096,095.44382,897,836.44
1.所有者投入的普通股25,801,741.00357,096,095.44382,897,836.44
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配10,579,780.95-24,055,936.41-13,476,155.46
1.提取盈余公积10,579,780.95-10,579,780.95
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-13,476,155.46-13,476,155.46
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额699,609,514.001,158,861,379.361,936,541.87150,913,193.39382,150,117.8427,729,918.282,421,200,664.74

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额699,609,5141,158,861,379.36-94,925.24150,913,193.39241,781,191.882,251,070,353.39
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额699,609,5141,158,861,379.36-94,925.24150,913,193.39241,781,191.882,251,070,353.39
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-31,534,175.502,075,544.05-37,288,864.72-66,747,496.17
(一)综合收益总额-31,534,175.5020,755,440.45-10,778,735.05
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配2,075,544.05-58,044,305.17-55,968,761.12
1.提取盈余公积2,075,544.05-2,075,544.05
2.对所有者(或股东)的分配-55,968,761.12-55,968,761.12
3.其他

(四)所有者权益内部结转

(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额699,609,5141,158,861,379.36-31,629,100.74152,988,737.44204,492,327.162,184,322,857.22
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额673,807,773.00801,765,283.92140,333,412.44160,039,318.841,775,945,788.20
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额673,807,773.00801,765,283.92140,333,412.44160,039,318.841,775,945,788.20
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)25,801,741.00357,096,095.44-94,925.2410,579,780.9581,741,873.04475,124,565.19
(一)综合收益总额-94,925.24105,797,809.45105,702,884.21
(二)所有者投入和减少资本25,801,741.00357,096,095.44382,897,836.44

1.所有者投入的普通股

1.所有者投入的普通股25,801,741.00357,096,095.44382,897,836.44
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配10,579,780.95-24,055,936.41-13,476,155.46
1.提取盈余公积10,579,780.95-10,579,780.95
2.对所有者(或股东)的分配-13,476,155.46-13,476,155.46
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额699,609,5141,158,861,379.36-94,925.24150,913,193.39241,781,191.882,251,070,353.39

法定代表人:董浩然 主管会计工作负责人:佟小丽 会计机构负责人:吴晓洁

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”或“本公司”)是根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》,由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监发字(1998)217号”文批准,向社会公开募集股份设立的股份有限公司,领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289号企业法人营业执照,企业统一社会信用代码91310000607220587A,注册资本33,418.00万元。注册地址:上海市宜山路810号。现任法定代表人:董浩然。

本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元,于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案,并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准,以公司1998年末总股本334,180,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增股本人民币100,254,000.00元,变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。

1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》,原上海仪电控股(集团)公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集团)有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。

2002年4月10日,本公司2001年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案,以2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数,向全体股东按每10股转增3股,共转增股本人民币130,330,200.00元,变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。

经2002年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准,本公司以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数,以10:2.307的比例进行配售,共计配售股份47,788,321股,2003年8月配售后本公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元,经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第955号验资报告验证。

2005年12月23日,本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2005)893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过,于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。原非流通股股东上海华虹(集团) 有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。

2008年4月25日,本公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案,以2007年末股本总额人民币612,552,521.00元为基数,向全体股东按每10股送红股1股,共转增股本人民币61,255,252.00元,变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元,经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师报字(2008)第1900号验资报告验证在案。

2009年5月22日,经国务院国有资产委员会批准,本公司原第一大股东上海华虹(集团)有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股(占本公司已发行股份总数的27.81%),全部变为由中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)持有,并于2009年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。

2015年6月16日,经国务院国有资产委员会批准,中国电子信息产业集团有限公司将其持有的本公司178,200,000股流通股(占本公司已发行股份总数的26.45%),全部无偿划拨给

其全资子公司华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”),并于2015年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。至此,华大半导体成为本公司第一大股东。

2017年1月23日,上海贝岭与深圳市锐能微科技股份有限公司(现已更名为“深圳市锐能微科技有限公司”,以下简称“锐能微”)全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,上海贝岭拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买亓蓉等锐能微全体股东持有的合计100%的锐能微的股权,并于2017年9月29日获中国证券监督管理委员会批准。截至2017年11月30日止,锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认缴上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币25,801,741元。本次变更后公司注册资本为人民币699,609,514.00元,经安永华明会计师事务所以安永华明(2017)验字第60469432_B01号验资报告验证。并于2017年12月12日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、电子专用设备及仪器的设计制造,技术服务与咨询,销售自产产品,从事货物及技术进出口业务,自有房屋租赁等。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

截止2018年12月31日,本公司流动资产总额为168,199.25万元,流动负债20,465.98万元,流动资产总额超出流动负债总额147,733.27万元。基于以上考虑,本公司有足够能力满足正常经营活动需要,因此本公司2018年财务报表仍按持续经营基础编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

√适用 □不适用

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止年度的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团重新评估是否控制被投资方。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

贷款和应收款项

贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产,指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债,是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他金融负债;其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

金融工具抵销

同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具,按成本计量。

除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外,衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。

金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

以摊余成本计量的金融资产

发生减值时,将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

可供出售权益工具投资发生减值的客观证据,包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断,“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的,转出的累计损失,为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

在确定何谓“严重”或“非暂时性”时,需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短,结合其他因素进行判断。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大的判断依据或金额标准本集团根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于5%的应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
无信用风险组合关联方往来、押金保证金组合
正常信用风险组合除上述无信用风险组合外的应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法

无信用风险组合

无信用风险组合不计提坏账准备
正常信用风险组合账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的□适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)
其中:1年以内分项,可添加行
1-2年1515
2-3年3030
3年以上100100
3-4年
4-5年
5年以上

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认

12. 存货

√适用 □不适用

存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等,低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,原材料按类别计提,产成品按类别计提。

13. 持有待售资产

□适用 √不适用

14. 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法

的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。

15. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提,使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:

使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物30年5%3.17%

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20-30年5-10%3.00-4.75%
机器设备年限平均法4-10年5-10%9.00-23.75%
运输工具年限平均法5年5-10%18.00-19.00%
电子设备年限平均法4-5年5-10%18.00-23.75%
办公设备年限平均法3-10年5%9.50-31.67%
其他设备年限平均法4-10年5-10%9.00-23.75%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

17. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

18. 借款费用

√适用 □不适用

借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1) 资产支出已经发生;

(2) 借款费用已经发生;

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。

(2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

19. 生物资产

□适用 √不适用

20. 油气资产

□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

目前各项无形资产的使用寿命如下:

预计使用寿命
土地使用权50年
商标权5-10年
专利权5-10年
软件3-10年
非专利技术5-10年

本集团取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

22. 长期资产减值

√适用 □不适用

本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值,按以下方法确定:

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

23. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用采用直线法摊销,按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,目前摊销期如下:

摊销期

园区改造项目

园区改造项目5年
办公室装修3年

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险,还参加了企业年金,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

向职工提供的其他长期职工福利,适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产,但变动均计入当期损益或相关资产成本。

25. 预计负债

√适用 □不适用

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:

(1) 该义务是本集团承担的现时义务;

(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26. 股份支付

□适用 √不适用

27. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

28. 收入

√适用 □不适用

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。

销售商品收入

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

提供劳务收入

于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。

29. 政府补助

√适用 □不适用

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值;或确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期,计入损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益),相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

32. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

利润分配本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。

公允价值计量本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工具投资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断:

经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为,根据租赁合同的条款,本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬,因此作为经营租赁处理。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

、商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

2、递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

3、存货跌价准备

存货跌价准备是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货跌价要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

坏账准备

当出现明显证据使得应收款项的回收性出现疑问时,本集团会对应收款项提取坏账准备。由于管理层在考虑坏账准备时需要做出假设,并对历史回款情况,账龄,债务人的财务状况和整体经济环境进行判断,因此坏账准备的计算具有不确定性。虽然没有理由相信对于计算应收款项的减值时所依据的估计和假设未来会出现重大变化,但当未来的实际结果和预期与原先的估计不同时,应收款项的账面价值和坏账损失将会发生变化。

可供出售金融资产减值

本集团持有的非上市权益由于公允价值无法可靠计量而采用成本法核算。于资产负债表日,管理层须评估该金融资产是否发生减值,将该金融资产的账面价值与采用估值方法确定的公允价值之间的差额确认为减值损失。对持有的非上市权益的估值,是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团做出估计和假设来预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率,因此具有不确定性。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因审批程序备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
财务报表列报方式变更根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目,将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目,将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目,将“工程物资”归并至“在建工程”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目,将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

其他说明上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

本集团

2017年

会计政策变更前

会计政策变更

会计政策变更后

年末余额/调整额

年末余额/

本年发生额

本年发生额

应收票据43,814,698.15 (43,814,698.15) -应收账款108,196,830.77 (108,196,830.77) -应收票据及应收账款- 152,011,528.92 152,011,528.92应收利息70,427,923.02 (70,427,923.02) -其他应收款5,317,258.78 70,427,923.02 75,745,181.80

应付票据33,414,956.22 (33,414,956.22) -应付账款65,614,642.41 (65,614,642.41) -应付票据及应付账款- 99,029,598.63 99,029,598.63应付利息92,373.46 (92,373.46) -其他应付款100,954,701.90 92,373.46 101,047,075.36专项应付款15,360,000.00 (15,360,000.00) -长期应付款- 15,360,000.00 15,360,000.00管理费用112,002,413.38 (68,210,931.12) 43,791,482.26研发费用- 68,210,931.12 68,210,931.12

555,195,798.09 - 555,195,798.09本公司

2017年

会计政策变更前

会计政策变更

会计政策变更后

年末余额/调整额

年末余额/

本年发生额

本年发生额

应收票据19,679,725.10 (19,679,725.10) -应收账款59,744,220.71 (59,744,220.71) -应收票据及应收账款- 79,423,945.81 79,423,945.81应收利息23,073,038.65 (23,073,038.65) -其他应收款7,546,626.21 23,073,038.65 30,619,664.86应付票据33,414,956.22 (33,414,956.22) -应付账款52,454,882.37 (52,454,882.37) -应付票据及应付账款- 85,869,838.59 85,869,838.59应付利息- - -其他应付款100,609,969.80 - 100,609,969.80专项应付款15,360,000.00 (15,360,000.00) -长期应付款- 15,360,000.00 15,360,000.00管理费用88,013,818.98 (51,061,446.22) 36,952,372.76研发费用- 51,061,446.22 51,061,446.22

399,897,238.04 - 399,897,238.04

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他

□适用 √不适用

六、 税项1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种

税种计税依据税率

增值税

增值税境内销售;提供加工、修理修配劳务;房屋租赁等3%、5%、6%、10%、16%、17%
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额1%、2%、3%
企业所得税应纳税所得额10%、15%、16.5%、25%
房产税实际应税收入12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称所得税税率(%)
上海贝岭股份有限公司15
上海岭芯微电子有限公司15
深圳市锐能微科技有限公司10
香港海华有限公司16.5

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定,本公司于本年度按15%税率征收企业所得税。本公司之子公司上海岭芯微电子有限公司于本年度按15%税率征收企业所得税;同时根据财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财税[2016]49号《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,深圳市锐能微科技有限公司于2018及2017年度减按10%税率征收企业所得税。

3. 其他

√适用 □不适用

本集团源于其他地区的应纳税所得额,根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例,使用当地税率。香港海华有限公司注册于香港,其适用的所得税税率为16.5%。

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金46,930.0363,488.62
银行存款1,100,487,806.821,229,220,797.81
其他货币资金112,922,732.7828,110,501.81
合计1,213,457,469.631,257,394,788.24
其中:存放在境外的款项总额802,499,278.19741,286,846.68

其他说明

2018年

日,本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,820,000.00元(2017年

日:人民币10,050,000.00元),无质押的保函保证金(2017年

日:

人民币18,060,083.50元),借款质押定期存款人民币100,000,000.00元(2017年

日:无)

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为6个月至12个月不等,依本集团的现金需求而定,并按照相应的存款期限和定期存款利率取得利息收入。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
交易性金融资产41,802.26
其中:债务工具投资
权益工具投资41,802.26
衍生金融资产
其他
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9,018,127.168,737,935.64
其中:债务工具投资
权益工具投资9,018,127.168,737,935.64
其他
合计9,059,929.428,737,935.64

其他说明:

本公司于2017年11月30日完成收购锐能微,根据本公司与锐能微原股东签署的相关协议,锐能微原全体股东承诺锐能微2017年、2018年和2019年实际的累计净利润若低于约定的金额,将给予本公司补偿(“业绩承诺”)。本公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价,作为一项资产,该项金融资产分类为衍生金融资产,以公允价值计量且其变动计入损益中。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《深圳市锐能微科技有限公司以财务报告为目的或有对价公允价值咨询报告》(东洲咨报字[2019]第0044号),确认锐能微原股东需承担业绩承诺赔偿所折合股票于2018年12月31日的公允价值合计为9,018,127.16元。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据59,173,737.2843,814,698.15
应收账款152,083,483.18108,196,830.77

合计

合计211,257,220.46152,011,528.92

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
银行承兑票据59,073,737.2842,914,698.15
商业承兑票据100,000.00900,000.00
合计59,173,737.2843,814,698.15

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据34,570,665.41
商业承兑票据
合计34,570,665.41

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款152,236,155.7192.73152,672.530.10152,083,483.18108,603,257.8490.89406,427.070.37108,196,830.77
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款11,927,820.617.2711,927,820.61100.000.0010,878,887.919.1110,878,887.91100.000.00
合计164,163,976.32/12,080,493.14/152,083,483.18119,482,145.75/11,285,314.98/108,196,830.77

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内小计152,058,422.20
1至2年29,483.514,422.5315
2至3年0.000.00
3年以上148,250.00148,250.00100
3至4年
4至5年
5年以上
合计152,236,155.71152,672.53

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额1,744,255.65元;本期收回或转回坏账准备金额938,957.49元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称收回或转回金额收回方式
绍兴光大芯业微电子有限公司882,379.46银行承兑汇票
合计882,379.46/

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的应收账款10,120.00

其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用应收账款核销说明:

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

年末金额占应收账款余额合计数的比例(%)
134,639,828.8421.10
222,616,956.3213.78
37,053,838.804.30
46,955,883.644.24
55,225,072.933.18
合计76,491,580.5346.60

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内10,561,724.8296.945,355,761.0894.58
1至2年83,265.590.76307,087.435.42
2至3年250,067.392.30
3年以上
合计10,895,057.80100.005,662,848.51100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

年末余额占预付账款余额合计数的比例(%)
17,199,014.1266.08
21,060,166.749.73
3576,508.805.29
4387,166.843.55
5307,471.342.82
合计9,530,327.8487.47

其他说明□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息6,699,596.4670,427,923.02
应收股利
其他应收款4,916,288.145,317,258.78
合计11,615,884.6075,745,181.80

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
定期存款6,642,015.6970,376,427.13
理财产品57,580.7751,495.89
合计6,699,596.4670,427,923.02

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款29,345,844.7684.2329,345,844.76100.000.0030,484,774.3383.9130,484,774.33100.000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款3,201,446.489.19579,725.1518.112,621,721.333,758,111.3810.34529,130.0514.083,228,981.33
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款2,294,566.816.582,294,566.812,088,277.455.752,088,277.45
合计34,841,858.05/29,925,569.91/4,916,288.1436,331,163.16/31,013,904.38/5,317,258.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额
其他应收款(按单位)其他应收款坏账准备计提比例(%)计提理由
健桥证券股份有限公司29,345,844.7629,345,844.76100公司破产清算
合计29,345,844.7629,345,844.76//

注:本公司原存于健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)的证券交易结算资金存款人民币48,900,000.00元,并分别于2005年6月27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的(2005)沪一中民三(商)初字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的(2005)沪高民二(商)终字第199号民事判决书,判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币48,900,000.00元及法定孳息,被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的,则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行政清理。2007年末本公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析,估计可能回收的金额之后,对该交易结算资金计提了人民币34,230,000.00元坏账准备。本公司已经陆续收回部分款项,截至2018年12月31日止,本公司应收该款项余额为人民币29,345,844.76元,已经全额计提坏账准备。

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内
其中:1年以内分项
1年以内小计2,335,015.74
1至2年337,300.6950,595.1015
2至3年
3年以上529,130.05529,130.05100
3至4年

4至5年

4至5年
5年以上
合计3,201,446.48579,725.15

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
证券交易结算资金存款29,345,844.7630,484,774.33
租金1,444,188.321,847,613.09
押金1,623,815.811,378,455.92
备用金670,751.00709,821.53
其他1,757,258.161,910,498.29
合计34,841,858.0536,331,163.16

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额50,595.10元;本期收回或转回坏账准备金额1,138,929.57元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称转回或收回金额收回方式
健桥证券股份有限公司1,138,929.57银行汇款
合计1,138,929.57/

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
1、交易结算资金29,345,844.76三年以上84.2329,345,844.76
2、增值税退税1,177,533.01一年以内3.38
3、购房款745,418.62三年以上2.14

4、

4、租金454,427.60一年以内1.30
5、押金393,196.30三年以上1.13
合计/32,116,420.29/92.1829,345,844.76

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料68,421,818.806,688,104.8661,733,713.9438,285,506.064,346,084.4833,939,421.58
在产品36,007,379.192,605,104.6133,402,274.5831,999,730.033,845,422.8628,154,307.17
库存商品65,369,628.096,584,161.2358,785,466.8668,731,620.245,350,090.9163,381,529.33
发出商品1,245,223.231,245,223.23594,807.27594,807.27
其他350,490.89350,490.89
合计171,044,049.3115,877,370.70155,166,678.61139,962,154.4913,541,598.25126,420,556.24

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料4,346,084.482,858,679.06516,658.686,688,104.86
在产品3,845,422.8614,713.761,255,032.012,605,104.61
库存商品5,350,090.914,492,711.893,258,641.576,584,161.23
合计13,541,598.257,366,104.715,030,332.2615,877,370.70

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
增值税出口退税28,841.52560,932.30
待抵扣进项税394,215.03804,427.18
待认证进项税877,172.38
预交所得税117,214.204,235,124.69
理财产品70,000,000.0035,000,000.00
合计70,540,270.7541,477,656.55

其他说明

理财产品为本集团于2018年自中国民生银行购入的挂钩利率结构型存款系列中保本浮动收益型的人民币理财产品以及2018年自交通银行购入的蕴通财富定期型以及活期型存款系列中保本浮动收益型的人民币理财产品(2017年:中国民生银行购入的非凡资产管理天安赢对公款(区域定制)系列的保本保收益型的人民币理财产品以及自交通银行购入的蕴通财富—日增利系列的保本浮动收益型人民币理财产品)。

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售债务工具:
可供出售权益工具:254,039,004.2317,500,000.00236,539,004.23289,673,381.1817,500,000.00272,173,381.18
按公允价值计量的138,853,432.06138,853,432.06154,987,809.01154,987,809.01
按成本计量的115,185,572.1717,500,000.0097,685,572.17134,685,572.1717,500,000.00117,185,572.17
合计254,039,004.2317,500,000.00236,539,004.23289,673,381.1817,500,000.00272,173,381.18

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

可供出售金融资产分类

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本153,356,853.27153,356,853.27
公允价值138,853,432.06138,853,432.06
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额-14,503,421.21-14,503,421.21
已计提减值金额

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资 单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例(%)本期现金红利
期初本期 增加本期 减少期末期初本期 增加本期 减少期末
苏州同冠微电子有限公司19,500,000.0019,500,000.007.80
上海先进半导体制造股份有限公司77,548,213.6877,548,213.6817,500,000.0017,500,000.005.78
无锡新洁能股份有限公司37,637,358.4937,637,358.497.911,584,000.00
合计134,685,572.1719,500,000.00115,185,572.1717,500,000.0017,500,000.0021.491,584,000.00

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

可供出售金融资产分类可供出售权益 工具可供出售债务 工具合计
期初已计提减值余额17,500,000.0017,500,000.00
本期计提
其中:从其他综合收益转入
本期减少
其中:期后公允价值回升转回/
期末已计提减值金余额17,500,000.0017,500,000.00

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

□适用 √不适用

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位:元 币种:人民币

项目

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额214,088,373.90214,088,373.90
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额214,088,373.90214,088,373.90
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额29,942,637.8429,942,637.84
2.本期增加金额6,779,465.176,779,465.17
(1)计提或摊销6,779,465.176,779,465.17

3.本期减少金额

3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额36,722,103.0136,722,103.01
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值177,366,270.89177,366,270.89
2.期初账面价值184,145,736.06184,145,736.06

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产57,025,887.4666,207,933.83
固定资产清理
合计57,025,887.4666,207,933.83

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他合计
一、账面原值:
1.期初余额74,775,045.9383,582,882.103,102,806.2034,263,237.703,724,982.844,027,406.88203,476,361.65
2.本期增加金额25,136.10138,726.86959,369.9282,129.2815,967.891,221,330.05

(1)购置

(1)购置25,136.10138,726.86959,369.9282,129.2815,967.891,221,330.05
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额68,129,243.932,378,962.531,297.00175,245.2470,684,748.70
(1)处置或报废68,129,243.932,378,962.531,297.00175,245.2470,684,748.70
4.期末余额74,800,182.0315,592,365.033,102,806.2032,843,645.093,805,815.123,868,129.53134,012,943.00
二、累计折旧
1.期初余额25,115,830.7874,046,720.002,565,752.2127,765,726.901,627,442.202,954,666.23134,076,138.32
2.本期增加金额2,579,691.30751,018.89119,177.811,485,818.38302,075.2216,971.595,254,753.19
(1)计提2,579,691.30751,018.89119,177.811,485,818.38302,075.2216,971.595,254,753.19
3.本期减少金额60,189,707.412,134,717.73671.20163,705.4362,488,801.77
(1)处置或报废60,189,707.412,134,717.73671.20163,705.4362,488,801.77
4.期末余额27,695,522.0814,608,031.482,684,930.0227,116,827.551,928,846.222,807,932.3976,842,089.74
三、减值准备
1.期初余额2,973,344.72113,414.03105,530.753,192,289.50
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额2,964,370.3682,953.343,047,323.70
(1)处置或报废2,964,370.3682,953.343,047,323.70
4.期末余额8,974.3630,460.69105,530.75144,965.80
四、账面价值
1.期末账面价值47,104,659.95975,359.19417,876.185,696,356.851,876,968.90954,666.3957,025,887.46
2.期初账面价值49,659,215.156,562,817.38537,053.996,384,096.772,097,540.64967,209.9066,207,933.83

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产

□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目土地使用权专利权非专利技术商标权软件合计
一、账面原值
1.期初余额57,704,235.7010,261,018.3724,331,148.007,500.0031,977,311.69124,281,213.76
2.本期增加金额160,216.511,382,139.701,542,356.21
(1)购置160,216.511,382,139.701,542,356.21
(2)内部研发

(3)企业合并增加

(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额57,704,235.7010,421,234.8824,331,148.007,500.0033,359,451.39125,823,569.97
二、累计摊销
1.期初余额12,935,152.9510,118,810.39530,914.255,270.7727,552,777.0351,142,925.39
2.本期增加金额1,171,595.9517,324.843,505,524.14750.032,870,391.327,565,586.28
(1)计提1,171,595.9517,324.843,505,524.14750.032,870,391.327,565,586.28
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额14,106,748.9010,136,135.234,036,438.396,020.8030,423,168.3558,708,511.67
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值43,597,486.80285,099.6520,294,709.611,479.202,936,283.0467,115,058.30
2.期初账面价值44,769,082.75142,207.9823,800,233.752,229.234,424,534.6673,138,288.37

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

21、 开发支出

□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
深圳市锐能微科技有限公司456,262,239.96456,262,239.96
合计456,262,239.96456,262,239.96

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

本集团于2017年11月收购深圳市锐能微科技有限公司,形成商誉人民币456,262,239.96元,企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试:

锐能微全部长期性经营资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成,与购买

日、以前年度减值测试时所确定的资产组组合一致。由于

2018年无法量化未来锐能微与母公司产生的协同效应,没有直接证据可以认为上海贝岭系能够从协同效应中受益,因此暂不将上海贝岭纳入分摊商誉的资产组。锐能微全部长期性经营资产账面金额为人民币21,065,024.93元。

可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据管理层批准的

年期的财务预算的基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的税前折现率是12%(2017年:

12%),用于推断

年以后的锐能微全部长期性经营资产现金流量的增长率是0%(2017年:

0%)。

该商誉系上海贝岭购买锐能微时形成,交易对手对锐能微业绩承诺为:锐能微2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币2,388万元、3,006万元及4,506万元,累计不低于人民币9,900万元。购买锐能微以来,锐能微实际业绩为2017年度及2018年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,414万元以及2,968万元。管理层判断,目前该业绩承诺的完成情况对商誉减值测试无重大影响。管理层为进行商誉减值测试,在确定现金流量预测时做出的关键假设:

收入增长率——在参考行业平均收入增长率的基础上,根据预计未来的经营业绩和市场发展做适当调整。

毛利率——在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定的毛利率。

折现率——采用的折现率是反映相关资产组特定风险的折现率。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
园区改造项目2,544,468.101,387,891.691,156,576.41
办公室装修11,802.4211,802.420
合计2,556,270.521,399,694.111,156,576.41

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
资产减值准备76,406,587.6111,267,823.2076,200,735.2211,711,546.84
内部交易未实现利润5,978,444.53896,766.687,294,411.801,094,161.78
可抵扣亏损56,119,597.248,417,939.5955,812,446.508,371,866.98
特许权使用293,917.5029,391.76424,547.5042,454.76
递延收益27,948,419.754,122,984.3733,170,862.234,744,204.88
可供出售金融资产公允价值变动37,210,706.755,581,606.01111,676.7516,751.51
合计203,957,673.3830,316,511.61173,014,680.0025,980,986.75

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
非同一控制企业合并 资产评估增值19,947,715.201,994,771.5123,783,647.202,378,364.72
可供出售金融资产公允价值变动
预提定期存款利息327,754.5849,163.1923,124,534.543,468,680.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动287,346.5243,101.98
合计20,562,816.302,087,036.6846,908,181.745,847,044.90

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损39,055,967.1029,121,472.09
合计39,055,967.1029,121,472.09

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

年份

年份期末金额期初金额备注
2022年29,121,472.0929,121,472.09
2023年9,934,495.01
合计39,055,967.1029,121,472.09/

其他说明:

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

□适用 √不适用

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
担保借款48,042,400.0052,227,860.60
合计48,042,400.0052,227,860.60

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付票据35,996,973.8533,414,956.22
应付账款80,681,063.8065,614,642.41
合计116,678,037.6599,029,598.63

其他说明:

□适用 √不适用

应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票35,996,973.8533,414,956.22
合计35,996,973.8533,414,956.22

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。

应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)77,589,664.3965,184,101.29
1-2年(含2年 )3,091,399.410
2-3年(含3年)1,899.00
3年以上428,642.12
合计80,681,063.8065,614,642.41

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内(含一年)5,764,604.445,642,150.05
1-2年(含两年)26,812.5041,883.27
2-3年(含3年)23,535.425,380.66
3年以上122,116.83117,322.62
合计5,937,069.195,806,736.60

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬12,147,471.9189,844,669.8986,295,407.6515,696,734.15
二、离职后福利-设定提存计划223,844.0011,295,810.9811,519,654.98
三、辞退福利4,827,255.274,827,255.27
四、一年内到期的其他福利
合计12,371,315.91105,967,736.14102,642,317.9015,696,734.15

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴11,468,703.9173,913,072.5070,366,763.2615,015,013.15
二、职工福利费4,294,811.214,294,811.21
三、社会保险费5,154,499.495,154,499.49
其中:医疗保险费4,492,584.574,492,584.57
工伤保险费207,559.01207,559.01
生育保险费454,355.91454,355.91
四、住房公积金50,479.005,059,794.245,056,841.2453,432.00
五、工会经费和职工教育经费1,422,492.451,422,492.45
六、短期带薪缺勤628,289.00628,289.00
七、短期利润分享计划
合计12,147,471.9189,844,669.8986,295,407.6515,696,734.15

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险9,388,486.979,388,486.97
2、失业保险费210,864.01210,864.01
3、企业年金缴费223,844.001,696,460.001,920,304.00
合计223,844.0011,295,810.9811,519,654.98

其他说明:

√适用 □不适用

本公司及子公司香港海华有限公司除参加由当地政府统一管理的养老保险,还参加委托独立第三方运作的一项年金计划。根据该退休金计划,本集团2018年缴费金额不超过员工上一年度工资总额的5%。

32、 应交税费

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
增值税1,101,852.56811,247.37
企业所得税2,002,781.3645,639.89
个人所得税90,735.80438,903.39
城市维护建设税128,438.9494,187.54
房产税636,073.43
教育费附加80,723.5667,276.81
印花税157,981.10396,918.60
合计4,198,586.751,854,173.60

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息235,191.4392,373.46
其他应付款13,871,764.97100,954,701.90
合计14,106,956.40101,047,075.36

其他说明:

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息235,191.4392,373.46
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计235,191.4392,373.46

重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
押金及保证金10,962,867.2010,584,489.11
应付股权转让款88,020,000.00
其他2,908,897.772,350,212.79
合计13,871,764.97100,954,701.90

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
房屋押金9,015,497.13房屋租赁的押金
合计9,015,497.13/

其他说明:

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
长期应付款
专项应付款15,360,000.0015,360,000.00
合计15,360,000.0015,360,000.00

其他说明:

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
创新能力建设资金15,360,000.0015,360,000.00无偿划拨的创新能力建设资金
合计15,360,000.0015,360,000.00/

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、 预计负债

□适用 √不适用

42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助33,170,862.231,769,400.006,991,842.4827,948,419.75
合计33,170,862.231,769,400.006,991,842.4827,948,419.75/

涉及政府补助的项目:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
上海贝岭技术研发中心技改项目16,227,726.88636,381.4515,591,345.43与资产相关
财政2015年工业转型升级_电网监测与控制设备用SoC芯片及智能表计电流传感芯片10,000,000.0010,000,000.00资产和收益
无线通信用高速高精度数据转换器研发与应用392,220.54338,673.5953,546.95资产和收益
高速高精度数据转换器研发与应用967,995.00861,396.51106,598.49资产和收益
轻型电动车控制芯片组82,374.27160,000.00209,798.6632,575.61资产和收益
2013年发改委集成电路设计研发创新能力实施项目49,914.3749,914.37与资产相关
上海市人力资源和社会保障局人才发展资金137,803.1052,772.2685,030.84与收益相关
知识产权局/专利试点企业90,218.2790,218.27资产和收益
2016复旦大学国拨资金16年03专项新一代宽带无线移动594,120.78409,400.00764,514.04239,006.74资产和收益
重2014-512皮秒级时距测量电路关键技术研发371,896.67118,900.00252,996.67资产和收益
重20160277四表远程无线集抄SoC芯片关键技术研发4,256,592.353,124,017.211,132,575.14资产和收益

工业控制标准高可靠性串行IIC接口通用电可擦写张江项目

工业控制标准高可靠性串行IIC接口通用电可擦写张江项目1,200,000.00745,256.12454,743.88资产和收益
合计33,170,862.231,769,400.006,991,842.4827,948,419.75

其他说明:

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
无限售条件人民币普通股(A股)673,807,773.00673,807,773.00
有限售条件人民币普通股(A股)25,801,741.0025,801,741.00
股份总数699,609,514.00699,609,514.00

其他说明:

2017年本公司发行股份及支付现金购买资产,向亓荣等10名投资者发行人民币普通股A股25,801,741股,每股面值1元,发行日的收盘价与面值之间的差额人民币357,096,095.44元计入资本公积。该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价(股本溢价)

资本溢价(股本溢价)1,059,261,379.361,059,261,379.36
其他资本公积99,600,000.0099,600,000.00
合计1,158,861,379.361,158,861,379.36

47、 库存股

□适用 √不适用

48、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初 余额本期发生金额期末 余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中:重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益1,936,541.87-16,423,211.57-5,564,854.50-10,858,357.07-8,921,815.20
其中:权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益1,936,541.87-16,423,211.57-5,564,854.50-10,858,357.07-8,921,815.20
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额
其他综合收益合计1,936,541.87-16,423,211.57-5,564,854.50-10,858,357.07-8,921,815.20

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

0.00

49、 专项储备

□适用 √不适用

50、 盈余公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积150,913,193.392,075,544.05152,988,737.44
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计150,913,193.392,075,544.05152,988,737.44

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。

51、 未分配利润

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润382,150,117.84232,552,568.32
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润382,150,117.84232,552,568.32
加:本期归属于母公司所有者的净利润102,037,124.54173,653,485.93
减:提取法定盈余公积2,075,544.0510,579,780.95
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利55,968,761.1213,476,155.46
转作股本的普通股股利
期末未分配利润426,142,937.21382,150,117.84

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00 元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

收入

收入成本收入成本
主营业务739,673,039.97573,176,281.42517,351,225.08416,057,230.58
其他业务44,671,397.4710,281,435.7844,522,752.1510,207,325.49
合计784,344,437.44583,457,717.20561,873,977.23426,264,556.07

53、 税金及附加

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税916,883.16290,413.98
教育费附加611,893.15207,438.53
房产税5,670,648.544,951,471.89
土地使用税320,730.00320,730.00
车船使用税7,500.007,500.00
印花税471,318.40746,322.20
河道管理费7,830.93
合计7,998,973.256,531,707.53

54、 销售费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬15,109,250.4814,938,902.74
运输费9,222,675.247,876,449.56
租赁成本1,701,357.231,232,308.51
折旧费976,034.051,074,422.79
业务招待费899,973.15915,464.81
差旅费484,216.84396,902.86
办公费305,298.85185,376.85
仓库维护费99,101.111,360,026.91
其他1,929,812.481,237,351.49
合计30,727,719.4329,217,206.52

55、 管理费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬29,643,455.4819,413,448.28
中介机构费3,756,384.908,794,481.87
物业管理费2,125,020.632,841,510.56
园区维护费1,918,014.922,590,145.21

折旧费

折旧费1,640,975.281,875,401.60
无形资产摊销1,275,269.662,061,414.47
办公费813,699.17568,836.04
租赁成本711,506.3768,606.60
差旅费596,757.73608,353.96
保险费571,853.04629,440.82
其他4,679,360.034,339,842.85
合计47,732,297.2143,791,482.26

56、 研发费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬58,137,599.5044,198,837.38
材料费17,850,002.6317,278,063.30
摊销6,252,422.482,640,193.17
折旧2,000,579.861,958,527.27
差旅费1,452,621.62953,482.64
租赁成本1,316,060.57298,717.71
业务经费491,290.32307,907.67
办公费85,912.4394,412.08
聘请中介机构费17,664.15163,550.94
其他554,159.28317,238.96
合计88,158,312.8468,210,931.12

57、 财务费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出1,493,538.601,288,763.88
利息收入-50,650,382.41-53,441,131.13
汇兑损益-3,632,561.492,128,539.13
其他405,894.35614,200.53
合计-52,383,510.95-49,409,627.59

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失-283,036.31-621,381.95
二、存货跌价损失7,039,354.493,800,760.27

三、可供出售金融资产减值损失

三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失3,190,189.50
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计6,756,318.186,369,567.82

59、 其他收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
与日常活动相关的政府补助18,466,265.9310,667,233.72
合计18,466,265.9310,667,233.72

其他说明:

与日常活动相关的政府补助如下:

补助项目本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
增值税退税5,851,684.23759,334.24与收益相关
重20160277:四表远程无限集抄SoC芯片关键技术研发3,124,017.2112,219.47与收益相关
个税手续费返还1,773,732.42与收益相关
深圳市科创委科创委研发补助款1,592,000.00与收益相关
徐汇区财政局补贴908,200.00567,210.00与收益相关
高速高精度数据转换器研发与应用861,396.51472,005.00资产和收益
2016复旦大学国拨资金16年03专项新一代宽带无线移动764,514.041,196,779.22资产和收益
工业控制标准高可靠性串行IIC接口通用电可擦写张江项目745,256.12资产和收益
上海贝岭技术研发中心技改项目636,381.45716,960.67与资产相关
南山区科技局自主创新产业发展专项资金538,000.00与收益相关
徐汇区财政局科技创新发展财政补贴345,000.00184,800.00与收益相关
无线通信高速高精度数据转换器研发与应用338,673.594,607,779.46资产和收益
轻型电动车控制芯片组209,798.66557,625.73资产和收益
徐汇区社会保障局补贴178,683.30与收益相关
重2014-512:皮秒级时距测量电路关键技术研发118,900.007,916.67资产和收益
上海市科委科技创新发展补贴94,500.00120,000.00与收益相关

知识产权局/专利试点企业

知识产权局/专利试点企业90,218.27109,422.66资产和收益
知识产权局补贴83,618.50337,708.50与收益相关
创新券补贴78,705.0083,000.00与收益相关
上海市人力资源与社会保障局人才发展资金52,772.26112,196.9与收益相关
2013年发改委集成电路设计研发创新能力实施项目49,914.37241,485.79与资产相关
深圳市民营领军企业资助款18,300.00与收益相关
市场质检委2017专利资助12,000.00与收益相关
上海贝岭企业技术中心创新能能力建设-国家发展改革委--2010年企业技术中创新能力建设专项469,319.32与资产相关
2017第二批集成电路登记资助专项费22,055.00与收益相关
上海市新闻出版局-出版专项资金80,000.00与收益相关
漕创经济发展有限公司补贴7,415.09与收益相关
虹梅街道飞镖活动补贴2,000.00与收益相关
合计18,466,265.9310,667,233.72

60、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益157,085.66
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益1,919,669.91121,063,527.90
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置子公司-427,023.95
理财产品收益2,094,141.494,017,569.87
合计8,022,585.56124,654,073.82

其他说明:

2017年处置可供出售金融资产取得的投资收益主要为公司将持有的华鑫证券2%的股权转让给华鑫股份,确认投资收益人民币118,511,399.43元。

2018年,本公司通过上海证券交易所集中竞价交易的方式出售持有的华鑫股份86万股,于2018年5月完成了结算手续,确认投资收益人民币1,919,669.91元。

61、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产287,346.52
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计287,346.52

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
固定资产处置收益/(损失)5,160,222.42-1,159,772.60
合计5,160,222.42-1,159,772.60

63、 营业外收入

营业外收入情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中:固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助8,000,000.00
其他850,361.50908,746.09850,361.50
合计850,361.508,908,746.09850,361.50

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
国家发改委2010年新型电力电子器件 产业化专项—IGBT开发及产业化8,000,000.00资产和收益
合计8,000,000.00/

其他说明:

□适用 √不适用

64、 营业外支出

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中:固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠80,000.00
固定资产报废损失4,284.802,009,434.024,284.80
罚款支出20,275.65500,000.0020,275.65
合计24,560.452,589,434.0224,560.45

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用3,844,237.33667,365.28
递延所得税费用-2,530,678.58-4,339,186.81
合计1,313,558.75-3,671,821.53

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额
利润总额104,658,831.76
按法定/适用税率计算的所得税费用15,698,824.76
子公司适用不同税率的影响-981,606.46
调整以前期间所得税的影响-1,092,776.54
非应税收入的影响-5,629,660.34
不可抵扣的成本、费用和损失的影响90,245.91
研发费用加计扣除-8,261,642.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响1,490,174.25
所得税费用1,313,558.75

其他说明:

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

√适用 □不适用详见附注

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目本期发生额上期发生额
利息收入110,788,314.3114,419,820.77
保证金收回24,776,318.1519,765,398.00
政府补助7,715,905.223,280,288.59
收回证券交易结算资金1,138,929.57
收到房租押金908,536.551,332,333.42
其他2,085,556.562,999,200.22
合计147,413,560.3641,797,041.00

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
支付保证金21,952,751.6918,988,400.00
运输费10,886,547.987,862,274.31
研发费用10,682,711.059,050,992.36
房租物业费水电费7,266,508.773,053,972.34
咨询费2,745,374.039,070,849.09
差旅费1,875,171.021,875,480.96
园区维护费1,832,387.882,593,127.10
保险费379,649.16629,440.82
手续费168,175.65122,869.37
其他7,573,740.4611,979,041.02
合计65,363,017.6965,226,447.37

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
子公司破产清算费用427,023.95

处置股权手续费

处置股权手续费39,200.0074,546.12
对外投资顾问费及中介服务费5,000.00
合计44,200.00501,570.07

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
保函保证金18,060,083.50
合计18,060,083.50

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
手续费185,796.51433,466.67
质权抵押金100,000,000.00
合计100,185,796.51433,466.67

2018年4月16日海华从上海银行划拨1亿元人民币到台湾的凯基银行账户,作为上限可达1500万美元贷款的担保,此1亿元人民币以定期存款的形式存放在凯基银行,截止2018年12月31日海华在该行的贷款达到700万美元。2019年2月19日海华还清700万美元贷款,1亿元人民币定存解除质押。

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润103,345,273.01175,050,822.04
加:资产减值准备6,756,318.186,369,567.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧12,034,218.3616,229,470.20
无形资产摊销7,565,586.284,688,662.67
长期待摊费用摊销1,399,694.111,425,584.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-5,160,222.423,169,206.62
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)4,284.80
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-287,346.52
财务费用(收益以“-”号填列)-4,961,540.154,037,617.71
投资损失(收益以“-”号填列)-8,022,585.56-124,654,073.82
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-4,335,524.86-6,023,121.09

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-3,760,008.221,683,934.28
存货的减少(增加以“-”号填列)-35,785,476.87-19,094,219.20
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-29,118,061.52-24,248,570.74
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)62,722,363.85-19,960,196.60
其他
经营活动产生的现金流量净额102,396,972.4718,674,683.90
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
处置可供出售金融资产(附注七、60 )115,398,669.03
收购子公司(附注八、1)382,897,836.44
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额1,102,637,469.631,229,284,704.74
减:现金的期初余额1,229,284,704.741,251,150,311.84
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-126,647,235.11-21,865,607.10

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物88,020,000.00
取得子公司支付的现金净额88,020,000.00

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金1,102,637,469.631,229,284,704.74
其中:库存现金46,930.0363,488.62
可随时用于支付的银行存款1,102,590,121.291,229,220,797.81
可随时用于支付的其他货币资金418.31418.31
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项

拆放同业款项

拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额1,102,637,469.631,229,284,704.74
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物110,820,000.0028,110,083.50

其他说明:

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金110,820,000.00质押及保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计110,820,000.00/

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金
其中:美元6,136,650.496.863242,117,059.64
欧元8,944.877.847370,193.08
港币4,200,659.030.87623,680,617.44
日元3,348,466.000.0619207,270.05
人民币
应收账款
其中:美元9,806,915.776.863267,306,824.31
欧元
港币2,869,366.420.87622,514,138.86
日元9,740,000.000.0619602,906.00

人民币

人民币
长期借款
其中:美元
欧元
港币
人民币
人民币
外币核算-短期借款
美元7,000,000.006.863248,042,400.00
人民币
应付账款
美元3,373,385.496.863223,152,219.29
欧元
港元135,999.540.8762119,162.80
日元2,410,000.000.0619149,179.00

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

72、 套期

□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明:

74、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司名称

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式
直接间接
香港海华有限公司中国香港中国香港进出口贸易100设立或投资
上海岭芯微电子有限公司中国上海中国上海集成电路技术开发70设立或投资
深圳市锐能微科技有限公司中国深圳中国深圳集成电路技术开发100并购

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量138,853,432.069,059,929.42147,913,361.48
(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产9,059,929.429,059,929.42
1. 交易性金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9,059,929.429,059,929.42
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资9,059,929.429,059,929.42
(二)可供出售金融资产138,853,432.06138,853,432.06
(1)债务工具投资

(2)权益工具投资

(2)权益工具投资138,853,432.06138,853,432.06
(3)其他
(三)投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(四)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额138,853,432.069,059,929.42147,913,361.48
(五)交易性金融负债
其中:发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用企业取自活跃市场上未经调整的报价

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用管理层依据企业实际生产经营情况及未来发展预测,并委托专业资产评估机构采用估值技术取得。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

√适用 □不适用企业使用自身数据作出的财务预测

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

母公司名称

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)
华大半导体有限公司上海集成电路397,50625.4725.47

本企业的母公司情况的说明华大半导体有限公司2015年7月成为本公司控股股东。本企业最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用“九、在其他主体中的收益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
上海华虹集成电路有限责任公司集团兄弟公司
深圳中国国际信息科技有限公司集团兄弟公司
成都华微电子科技有限公司集团兄弟公司
武汉中原电子信息有限公司集团兄弟公司
南京微盟电子有限公司集团兄弟公司
中国电子财务有限责任公司集团兄弟公司

中国电子器材国际有限公司

中国电子器材国际有限公司集团兄弟公司
深圳中电投资股份有限公司集团兄弟公司
上海华虹宏力半导体制造有限公司(注)其他
上海先进半导体制造股份有限公司关联人(与公司同一董事长)

其他说明注:本公司董事自2018年10月起不再担任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事一职。但根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联方和关联交易的规定,本年度仍认定其为关联方。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
上海华虹宏力半导体制造有限公司采购原材料67,948,500.8631,817,445.36
上海先进半导体制造股份有限公司采购原材料30,195,542.7716,688,269.05
上海华虹集成电路有限责任公司采购原材料1,111,287.761,385,176.94
成都华微电子科技有限公司提供技术服务693,396.23693,396.23
华大半导体有限公司提供技术服务66,037.730.00
南京微盟电子有限公司采购原材料7,211.90109,820.46

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
上海华虹集成电路有限公司测试服务35,666.29521,118.09
武汉中原电子信息有限公司销售商品35,159.88287,692.29
中国电子器材国际有限公司销售商品322,317.00154,391.13
华大半导体有限公司销售商品0.0010,942.99
深圳中电国际信息科技有限公司销售商品6,142,562.283,152,368.02
深圳中电国际信息科技有限公司销售水电54,250.0751,578.61
成都华微电子科技有限公司提供技术服务518,867.920.00
成都华微电子科技有限公司销售商品287,486.900.00
上海先进半导体制造股份有限公司测试服务12,820.507,692.30
上海先进半导体制造股份有限公司销售商品892,809.140.00
上海华虹宏力半导体制造有限公司销售商品102,273,684.6989,275,924.81
深圳中电投资股份有限公司销售商品300,000.000.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承租方名称

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
深圳中电国际信息科技有限公司研发大楼1,056,164.521,056,164.52

本公司作为承租方:

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方□适用 √不适用本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬497366

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
上海华虹宏力半导体制造有限公司应收账款23,865,583.790.0016,877,034.700.00
上海先进半导体制造股份有限公司应收账款640,449.940.006,000.000.00
深圳中电国际信息科技有限公司应收账款463,573.840.001,182,593.000.00
深圳中电投资股份有限公司应收账款348,000.000.000.000.00
中国电子器材国际有限公司应收账款107,279.230.004,168.170.00
武汉中原电子信息有限公司应收账款5,100.000.000.000.00
上海华虹集成电路有限责任公司应收账款0.000.0073,710.000.00
中国电子财务有限责任公司其他应收款161,484.930.0022,102,787.670.00
深圳中电国际信息科技有限公司其他应收款93,884.400.000.000.00

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
上海华虹宏力半导体制造有限公司应付账款8,595,519.949,180,230.49
上海先进半导体制造股份有限公司应付账款6,865,878.951,066,781.99
华大半导体有限公司应付账款20,000.00
南京微盟电子有限公司应付账款10,453.40
成都华微电子科技有限公司预收账款41,817.60-
上海华虹宏力半导体制造有限公司预收账款33,629.6832,017.58
深圳中电国际信息科技有限公司其他应付款312,214.80312,214.80

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

拟分配的利润或股利

拟分配的利润或股利31,482,428.13
经审议批准宣告发放的利润或股利31,482,428.13

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

1、于2019年3月29日,本公司董事会审议通过2018年度利润分配预案,以2018年末总股本699,609,514.00股为基数,每10股分配现金股利人民币0.45元(含税),共派发股利人民币31,482,428.13元。上述预案尚需提交本公司股东大会审议。

2、本公司的参股公司上海先进半导体制造股份有限公司(以下简称“先进半导体”)于2018年10月30日与上海积塔半导体有限公司(以下简称“积塔半导体”)联合发布《建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体内资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半

导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告,积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体私有化。2019年1月11日,先进半导体召开临时股东会及H股类别股东大会,对先进半导体与积塔半导体于2018年10月30日订立的合并协议及相关议案进行了审议,相关议案获得先进半导体股东会通过。截至本报告报出日,公司已完成本次交易相应股份的过户交接手续。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

√适用 □不适用

本报告期内公司在职员工除参加由当地政府统一管理的养老保险外,同时参加集团公司CEC委托独立第三方运作的企业年金计划。自2016年开始执行,企业缴费额度未超国家规定。

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

出于管理目的,本集团根据产品和服务划分成业务单元,本集团有如下3个报告分部:

(1)境内集成电路分部;

(2)香港集成电路贸易分部;

(3)其他分部主要包括本集团的管理服务业务,提供房地产的出租服务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩,以报告的分部利润为基础进行评价。

分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益,原因在于这些资产均由本集团统一管理。

经营分部间的转移定价,以市场价格为基础协商确定,并按本集团分部之间签订的条款和协议执行。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目境内集成香港集成其他业务分部间抵销合计
对外交易收入473,397,718.50266,097,213.4547,548,303.232,698,797.74784,344,437.44
对外交易成本330,891,372.58244,501,785.3610,281,435.782,216,876.52583,457,717.20
资产减值损失5,152,512.721,603,805.466,756,318.18
折旧和摊销14,207,618.9112,414.676,779,465.1720,999,498.75
利润总额30,804,797.8847,976,028.3525,878,005.53104,658,831.76
所得税费用935,023.97-2,248,582.72-1,313,558.75
净利润31,739,821.8545,727,445.6325,878,005.53103,345,273.01
资产总额1,580,460,483.30949,947,305.94177,366,270.892,707,774,060.13
负债总额158,127,947.0680,986,014.3110,941,279.20250,055,240.57

(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据36,213,733.7819,679,725.10
应收账款53,046,691.4859,744,220.71
合计89,260,425.2679,423,945.81

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
银行承兑票据36,113,733.7818,779,725.10
商业承兑票据100,000.00900,000.00
合计36,213,733.7819,679,725.10

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据20,703,957.99
商业承兑票据
合计20,703,957.99

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款53,199,364.0184.19152,672.530.2953,046,691.4859,818,275.8984.6174,055.180.1259,744,220.71
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款9,991,643.2615.819,991,643.2610010,878,887.9115.3910,878,887.91100.000.00
合计63,191,007.27/10,144,315.79/53,046,691.4870,697,163.80/10,952,943.09/59,744,220.71

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内53,021,630.50
其中:1年以内分项
1年以内小计53,021,630.50
1至2年29,483.514,422.5315
2至3年
3年以上148,250.00148,250.00100
3至4年
4至5年
5年以上
合计53,199,364.01152,672.53

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额86,012.34元;本期收回或转回坏账准备金额884,519.64元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称收回或转回金额收回方式
绍兴光大芯业微电子有限公司882,379.46银行承兑汇票
合计882,379.46/

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目核销金额
实际核销的应收账款10,120.00

其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

债务人名称账面余额占应收账款合计的比例(%)坏账准备
112,112,454.3719.17
23,753,310.095.94
33,550,908.155.62
43,156,350.094.993,156,350.09
52,590,258.804.10
合计25,163,281.5039.823,156,350.09

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息327,754.5823,073,038.65
应收股利
其他应收款7,785,826.327,546,626.21
合计8,113,580.9030,619,664.86

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
定期存款327,754.5823,073,038.65
委托贷款
债券投资
合计327,754.5823,073,038.65

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款29,345,844.7677.8229,345,844.76100.000.0030,484,774.3379.0630,484,774.33100.000.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,023,913.475.37579,725.1528.641,444,188.322,998,777.147.78529,130.0517.642,469,647.09
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款6,341,638.0016.816,341,638.005,076,979.1213.165,076,979.12
合计37,711,396.23/29,925,569.91/7,785,826.3238,560,530.59/31,013,904.38/7,546,626.21

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)计提理由
健桥证券股份有限公司29,345,844.7629,345,844.76100.00公司破产清算
合计29,345,844.7629,345,844.76//

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内1,157,482.73
其中:1年以内分项
1年以内小计1,157,482.73
1至2年337,300.6950,595.1015

2至3年

2至3年
3年以上529,130.05529,130.05100
3至4年
4至5年
5年以上
合计2,023,913.47579,725.15

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额50,595.10元;本期收回或转回坏账准备金额1,138,929.57元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称转回或收回金额收回方式
健桥证券股份有限公司1,138,929.57货币资金
合计1,138,929.57/

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
1资金存款29,345,844.76三年以上77.8229,345,844.76
2购房款745,418.62三年以上1.98
3租金454,427.60一年以内1.21
4押金418,331.00一年以内1.11
5租金337,300.69一至两年0.8950,595.10
合计/31,301,322.67/83.0129,396,439.86

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资1,330,895,418.901,330,895,418.901,330,895,418.901,330,895,418.90
对联营、合营企业投资
合计1,330,895,418.901,330,895,418.901,330,895,418.901,330,895,418.90

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
香港海华有限公司713,735,420.00713,735,420.00
上海岭芯微电子有限公司7,000,000.007,000,000.00
深圳市锐能微科技有限公司610,159,998.90610,159,998.90
合计1,330,895,418.901,330,895,418.90

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务339,867,971.64268,036,919.32305,322,171.44247,545,745.41
其他业务47,548,303.8810,281,435.7847,138,173.4610,105,438.69
合计387,416,275.52278,318,355.10352,460,344.90257,651,184.10

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益2,076,755.57121,063,527.90
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
理财产品收益94,824.893,935,034.25
合计6,023,268.96124,998,562.15

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益5,181,073.72测试部固定资产及无形资产处置
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)11,045,560.04政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益656,216.39非保证收益型理财收益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,364,102.09
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2,021,309.03减值转回

对外委托贷款取得的损益

对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,460,709.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额-3,272,191.29
少数股东权益影响额-316,698.42
合计20,140,080.58

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润4.250.150.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3.410.120.12

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录

备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表;
备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
备查文件目录报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿

董事长:董浩然

董事会批准报送日期:2019年3月29日

修订信息□适用 √不适用


  附件:公告原文
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