证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2020-031
上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2020年6月23日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划第一个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划（草案修订稿）》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年净资产收益率不低于3.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年较2017年净利润增长率不低于70%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年△EVA＞0。 |
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（二）公司2019年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告[众环专字（2020）021673号]，公司2019年业绩完成情况如下：2019年净资产收益率为4.55%，不低于3.5%；2019年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,775.41万元，较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为
108.18%，不低于70%；2019年ΔEVA为1,680.75万元，△EVA＞0。
以上净资产收益率和净利润增长率与公司2019年年度报告中存在差异原因为：2019年1月1日起执行新金融工具会计准则和投资性房地产会计政策变更所致，2019年公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，为剔除会计政策变更导致的影响，上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。
公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的26家对标企业上市公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 002528.SZ | 英飞拓 |
| 000050.SZ | 深天马A | 600775.SH | 南京熊猫 |
| 000066.SZ | 中国长城 | 603005.SH | 晶方科技 |
| 300102.SZ | 乾照光电 | 002313.SZ | 日海智能 |
| 600330.SH | 天通股份 | 002055.SZ | 得润电子 |
| 600888.SH | 新疆众和 | 300331.SZ | 苏大维格 |
| 600839.SH | 四川长虹 | 002414.SZ | 高德红外 |
| 600460.SH | 士兰微 | 002362.SZ | 汉王科技 |
| 600360.SH | 华微电子 | 300177.SZ | 中海达 |
| 600776.SH | 东方通信 | 600435.SH | 北方导航 |
| 002351.SZ | 漫步者 | 300128.SZ | 锦富技术 |
| 000021.SZ | 深科技 | 002151.SZ | 北斗星通 |
| 002045.SZ | 国光电器 | 002288.SZ | 超华科技 |
根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2019年对标企业净资产收益率75分位值为3.23%，净利润增长率75分位值为12.92%。公司2019年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。
综上，公司激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
| 考核指标 | 公司层面实现情况 | 同行业对标企业 75分位值水平 | 完成情况 |
| 净资产收益 | 4.55% | 3.23% | 已完成 |
| 净利润增长率 | 108.18% | 12.92% | 已完成 |
| △EVA | 1,680.75万元 | —— | 已完成 |
公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
1．公司第八届董事会第六次会议决议
2．公司第八届监事会第六次会议决议
3．公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4．上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告
5．北京大成（上海）律师事务所出具的关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书
6．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划2019年度业绩完成情况之审核报告[众环专字（2020）021673号]
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2020年6月24日