证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2021-015
上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订《金融服务合作协议》的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
? 截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。
? 本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过此项预案：公司与中电财务于2018年签订的《金融服务合作协议》即将到期，拟续签《金融服务合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。
（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方
股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（4）本协议有效期三年。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：
关联方中国电子财务有限责任公司与公司之间发生的资金存款、贷款、结算以及其他金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易表示认可，同意此议案提交公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第ZG21198号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、预算与审计管理委员会的审核意见
公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：
（1）中国电子财务有限责任公司为公司提供相关金融服务，是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，其作为非银行金融机构，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）公司与中国电子财务有限责任公司拟签署的《金融服务合作协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及公司子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交本次董事会审议。
5、本次日常关联交易事项尚需获得公司2020年年度股东大会批准，关联股东华大半导体有限公司将在股东大会审议时回避表决。
6、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况
公司自2009年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良好。截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：郑波
5、注册资本：人民币175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
9、主要股东
| 股东名称 | 投资金额 | 持股比例(%) |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,074,789,000.00 | 61.3835 |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 440,000,000.00 | 25.1293 |
| 武汉中原电子集团有限公司 | 100,000,000.00 | 5.7112 |
| 中国电子进出口有限公司 | 86,857,000.00 | 4.9606 |
| 中电智能卡有限责任公司 | 37,560,000.00 | 2.1451 |
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 11,737,000.00 | 0.6703 |
| 合计 | 1,750,943,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 66,967,014,317.76 | 57,131,004,473.80 |
| 负债总额 | 63,631,856,832.73 | 54,063,144,786.58 |
| 净资产 | 3,335,157,485.03 | 3,067,859,687.22 |
| 营业收入 | 612,713,307.03 | 464,830,321.89 |
| 营业利润 | 466,913,274.40 | 363,400,585.03 |
| 净利润 | 357,639,842.71 | 260,528,348.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,281,753,987.60 | 6,790,975,459.21 |
括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）金融合作之具体内容
1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给本公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲
方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
8、甲方同意在设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范
运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第十九条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方高级管理层（包括董事等）并审核。
（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并审核。
（四）抵销权
甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。
（五）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（六）协议期限
本协议有效期三年。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议
2、公司第八届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议的审核意见
6、公司与中国电子财务有限责任公司《金融服务合作协议》
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2021年3月30日