上海贝岭股份有限公司
（600171）
2021年第一次临时股东大会文件
二〇二一年十月
目录
上海贝岭2021年第一次临时股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2021年第一次临时股东大会议程 ...... 5
议案1 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 6
议案2 关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 8
议案3 关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 9
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 11
上海贝岭2021年第一次临时股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2021年10月14日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议3项议案，均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过；无特别决议事项。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2021年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2021年10月21日下午13:00现场会议地点：上海市徐汇区宜山路810号8号楼二楼会议室会议召集：董事会会议主持：马玉川董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》 |
| 2 | 《关于选举第八届董事会独立董事的预案》 |
| 3 | 《关于选举第八届监事会监事的预案》 |
议案1 关于选举第八届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事马玉川先生、刘劲梅女士和黄云女士递交的辞职报告，马玉川先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略与投资管理委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务；刘劲梅女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；黄云女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会审计与风险控制委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》规定，此次马玉川先生、刘劲梅女士和黄云女士的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东大会补选新董事后方能生效，在新董事就职前，马玉川先生、刘劲梅女士和黄云女士仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务。公司于2021年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附：非独立董事简历
秦毅先生，1965年10月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造课长、技术课长，华越微电子有限公司销售部经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理、副总经理、代理总经理、总经理，香港海华有限公司董事/董事长，加拿大SOLANTRO公司董事，上海岭芯微电子有限公司董事长，深圳锐能微科技有限公司执行董事，南京微盟电子有限公司执行董事；现任华大半导体有限公司副总经理，北京确安科技股份有限公司董事长，中电化合物半导体有限公司董事长。拟任上海
贝岭股份有限公司董事。杨琨先生，1970年11月出生，工学硕士。曾任航天工业总公司五院504研究所工程师、测试中心主任助理，中兴通讯股份有限公司技术中心工程师、主任，中兴集成电路有限公司总经理，网泰金安有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司副总经理；现任上海贝岭股份有限公司总经理，南京微盟电子有限公司总经理。拟任上海贝岭股份有限公司董事。康剑先生，1982年3月出生，博士研究生，教授级高级工程师、高级经济师。历任赛迪顾问股份有限公司高级咨询师、上海分公司副总经理、上海分公司总经理，华大半导体有限公司投资管理部专业经理。现任华大半导体有限公司投资管理部主任、中国电子集团（BVI）控股有限公司董事、中电华大国际有限公司董事、中电资本管理有限责任公司董事。拟任上海贝岭股份有限公司董事。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2 关于选举第八届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事张卫先生递交的辞职报告，张卫先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事、董事会战略与投资管理委员会委员及董事会提名与薪酬委员会委员职务。张卫先生的辞职将导致公司第八届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，张卫先生的辞职申请将在公司召开临时股东大会补选新董事后方能生效，在新董事就职前，张卫先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务。
公司于2021年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的预案》：根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，公司拟选举张兴先生为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附：独立董事简历
张兴先生，1965年8月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、讲师，香港科技大学访问学者，北京大学副教授、教授，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授，上海芯导电子科技股份有限公司任独立董事，北京华卓精科科技股份有限公司独立董事。拟任上海贝岭股份有限公司独立董事。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3 关于选举第八届监事会监事的议案各位股东、股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事长虞俭先生和监事李刚先生递交的辞职报告，虞俭先生因工作原因辞去公司第八届监事会监事长、监事职务；李刚先生因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次虞俭先生和李刚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东大会补选新监事后方能生效，在新监事就职前，虞俭先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事长、监事职务，李刚先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务。公司于2021年9月29日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举许海东先生、邓红兵先生为第八届监事会监事，任期与公司第八届监事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附：监事简历
许海东先生，1970年4月出生，博士研究生，高级经济师。历任中国人民银行珠海市中心支行监管二科副科长、珠海市国有资产经营管理局企业财务总监、中国电子财务有限责任公司副总经理、中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任、中国长城科技集团股份有限公司总会计师。现任华大半导体有限公司总会计师，中电数据服务有限公司董事，上海积塔半导体有限公司监事，中国电子华大科技有限公司董事会主席及非执行董事，中电智能卡有限责任公司董事长。拟任上海贝岭股份有限公司监事。
邓红兵先生，1987年10月出生，大学本科，英国特许公认会计师、国际注册内部审计师。历任正大集团中国区高级审计员、立邦投资有限公司稽核主任、费森尤斯卡比华瑞制药有限公司审计主管、华大半导体有限公司审计部专业经理。现任
华大半导体有限公司审计部主任，北京华大智宝电子系统有限公司监事、南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司监事。拟任上海贝岭股份有限公司监事。
上海贝岭股份有限公司
监事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||