上海贝岭股份有限公司
（600171）
2022年年度股东大会文件
二〇二三年四月
目录
上海贝岭2022年年度股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2022年年度股东大会议程 ...... 5
议案1 2022年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2 2022年度董事会工作报告 ...... 7
附：独立董事2022年度述职报告 ...... 15
议案3 2022年度监事会工作报告 ...... 26
议案4 2022年度财务决算报告 ...... 30
议案5 2022年度利润分配的预案 ...... 36
议案6 关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案 ...... 37
议案7 关于续聘会计师事务所的预案 ...... 45
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 48
上海贝岭2022年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2023年4月12日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议7项议案，均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2022年年度股东大会议程现场会议时间：2023年4月20日下午13:30现场会议地点：徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室会议召集：董事会会议主持：秦毅董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2022年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2022年度董事会工作报告（含独立董事2022年度述职报告）》 |
| 3 | 《2022年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2022年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2022年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的预案》 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的预案》 |
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案1 2022年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，编制了2022年年度报告及摘要。
公司2022年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2022年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并于2023年3月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2 2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年11月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》等议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，选举秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致；经公司董事会的提名，选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为第九届董事会独立董事，任期与公司第九届董事会一致。2022年12月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》等议案：选举秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为公司非独立董事；选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。
现公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。秦毅先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了52项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
1、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2022年3月25日 | 审议通过了如下议案：（一）《2021年年度报告全文及摘要》（二）《2021年度董事会工作报告（含独立董事2021年度述职报告）》（三）《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》（四）《2021年经营总结及2022年经营计划》（五）《2021年度财务决算报告》（六）《2021年度利润分配的预案》（七）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》（八）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（九）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》（十）《关于审议<关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》（十一）《2021年度内部控制评价报告》（十二）《2021年度社会责任报告》（十三）《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》（十四）《关于调整独立董事津贴的预案》（十五）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》（十六）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（十七）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十八）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的的议案》（十九）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》（二十）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》（二十一）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》（二十二）《关于召开2021年年度股东大会的通知》。 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了如下议案：（一）《2022年第一季度报告》（二）《关于香港海华有限公司减少注册资本的议案》。 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2022年6月14日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》（二）《关于修订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》（三）《关于修订<董事会战略与投资管理委员会工作细则>的议案》（四）《关于修订<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》（五）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（六）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》。 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2022年8月19日 | 审议通过了如下议案：（一）《2022年半年度报告全文及摘要》（二）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（三）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》（四）《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》（五）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2022年10月24日 | 审议通过了《2022年第三季度报告》。 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2022年11月25日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》（二）《关于选举第九届董事会独立董事的预案》（三）《关于续聘会计师事务所的预案》（四）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》（五）《关于修订<董事会议事规则>的预案》（六）《关于修订<股东大会议事规则>的预案》（七）《关于修订<募集资金管理制度>的预案》（八）《关于修订<独立董事工作制度>的预案》（九）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2022年12月15日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会董事长的议案》（二）《关于公司第九届董事会专门委员会委员人选的议案》（三）《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》（四）《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》（五）《关于聘任公司证券事务代表的议案》（六）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》（七）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 秦毅 | 否 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨琨 | 否 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘骏 | 否 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 康剑 | 否 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王辉 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 胡仁昱 | 是 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈丽洁 | 是 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张兴 | 是 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议7次，其中5次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配的预案》《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2022年度银行综合授信的议案》《关于审议<关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》九项议案，并听取了公司《2021年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭2021年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2021年度公司“五位一体”
工作总结及2022年度工作计划》《2021年审计工作总结及2022年审计工作计划的报告》五项报告。
（2）2022年4月21日，以通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十一次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》一项议案。
（3）2022年6月14日，以通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》一项议案。
（4）2022年8月19日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十三次会议，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》两项议案，并听取了《2022年半年度财务报告》《2022年上半年审计工作汇报》《2022年上半年度公司五位一体工作总结及2022年下半年度工作计划》三项报告。
（5）2022年10月24日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十四次会议，审议通过了《2022第三季度报告》一项议案。
（6）2022年11月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与风险控制委员会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》一项议案。
（7）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第一次会议，审议通过了《上海贝岭2023年预算框架汇报》一项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会以现场结合通讯方式召开了2次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第三次会议，审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》两项议案，并听取了《关于在成都、西安设立全资子公司的报告》一项报告。
（2）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第一次会议，审议通过了《上海贝岭三年滚动规划（2023-2025年）》一
项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议6次，其中4次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2022年3月25日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第九次会议，审议通过了《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》《关于调整独立董事津贴的预案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》五项议案。
（2）2022年6月14日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》《关于修订<工资总额管理办法>的议案》两项议案。
（3）2022年6月25日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《2021年度成长性奖励发放报告》一项议案。
（4）2022年8月19日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》三项议案。
（5）2022年11月4日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第十三次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于选举第九届董事会独立董事的预案》两项议案。
（6）2022年12月15日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东
大会1次，合计审议通过17项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2022年3月25日，公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过2021年度利润分配方案：公司以年末总股本712,815,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2022年6月15日，公司发布《上海贝岭2021年年度权益分派实施公告》（临2022-025），6月20日为股权登记日，6月21日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本712,178,433股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,435,686.60元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况
i回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格
公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年3月29日披露了《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2022-007）：同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票636,881股进行回购注销。
2022年6月2日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2022-021）：公司于2022年6月7日注销636,881股限制性股票。
ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通
2022年4月19日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2022-016）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，占目前公司总股本的0.02%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2022年4月25日。iii关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通
2022年6月15日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2022-024）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为1,147,096股，占目前公司总股本的0.16%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2022年6月27日。
二、2022年度公司总体经营情况回顾
2022年公司共实现营业收入204,426.64万元，较上年增长0.98%。其中：主营业务收入为199,363.87万元，较上年增长1.7%；其他业务收入为5,062.77万元，较上年下降20.87%。2022年公司共实现毛利69,688.80万元。其中：主营业务毛利为65,135.84万元，较上年增长1,589.68万元，增幅为2.5%；其他业务毛利为4,552.95万元，较上年减少981.81万元，降幅为17.74%。
2022年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,041.52万元，较上年减少6,731.82万元，降幅为16.93%，主要系报告期内公司加大研发投入。
三、董事会关于公司2023年度经营计划
1、2023年度生产经营目标
2023年，公司将董事会的领导下，积极落实“十四五”发展规划，持续提升技术、服务、质量、品牌等方面的综合竞争实力，努力实现高质量发展。结合当前国内外的宏观经济形势和对未来公司业务发展预测，2023年公司经营目标为：力争销售收入较上年增长20%以上。
2、2023年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）进一步加大对高速高精度ADC/DAC、BMS AFE ISOUART通讯、高性能电源管理、650V/1200V IGBT、车规FRD、集成计量芯SoC物联表、电机驱动、
存储器、标准信号链和隔离器等芯片产品的研发投入，快速扩展产品种类和数量，缩小与国际龙头企业的技术差距，提升公司的技术实力。
（2）强化市场引领和应用的能力，在汽车电子、能效监测、工控储能、光通讯、大家电和智能楼宇与小家电等重要领域加强与行业标杆客户的合作，提升系统解决方案的能力。
（3）全方位布局汽车电子领域产品业务，完善公司汽车电子产品研发和质量管理体系，丰富车规级产品种类，快速提升车规级IGBT、电源、电机驱动及其他车规级信号链产品的业务规模。
（4）加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，做好产能保障和供应链的长期安全工作。
（5）提升经营管理水平，加强制度建设和内控体系建设，做好风险管理。
（6）以人为本，大力鼓励研发创新，激发员工干事创业的热情，并持续做好中长期激励。
（7）围绕主营业务，加大产业投资和并购工作力度，以实现公司跨越式发展。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附：独立董事2022年度述职报告2022年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
2022年度，公司董事会进行了换届选举。经公司董事会的提名，选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为第九届董事会独立董事。
目前，公司董事会独立董事成员为：胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生。
胡仁昱先生：1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海贝岭股份有限公司独立董事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。
陈丽洁女士：1954年10月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处
长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事。现任北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。张兴先生：1965年8月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授、信息与工程科学部副主任、软件与微电子学院法人代表，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，北京华卓精科科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会2次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 胡仁昱 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 | |
| 陈丽洁 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 | |
| 张兴 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计与风险控制管理委员会、提名与薪酬委员会的召集人。
报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）专项说明
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2022年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2022年度公司无对外担保事项。
我们认为公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）独立意见
1、《2021年度利润分配的预案》
公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
2、《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》
（1）公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
3、《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2022]第ZG23609号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。
4、《2021年度内部控制评价报告》
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，我们同意《2021年度内部控制评价报告》。
5、《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初所
确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
综上，我们同意《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
6、《关于调整独立董事津贴的预案》
该项预案是公司根据实际情况，结合市场形势、物价水平的变化，对独立董事津贴做出调整，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会对该项预案的审议、表决程序符合相关法律法规的规定。我们同意调整独立董事津贴的预案，并同意将该项预案提交公司股东大会审议。
7、《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
由于公司实施了2020年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对首期激励计划和第二期激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
8、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，回购价格为7.38元/股；2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审
议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计4,078,413.54元，其中包括公司向2名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息15,255.00元，公司将以自有资金支付。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《第二期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。综上，我们同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。10、《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》公司择机出售新洁能部分股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次减持事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》。
11、《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，公司产品目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产品竞争力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。
综上，我们同意《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》。
12、《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）公司此次收购上海岭芯少数股东权益，是基于公司长期发展战略，通过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。有助于上海贝岭的经营决策可以在上海岭芯得到更好地贯彻，提升其经营能力，同时可与其他子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，快速壮大公司电源管理产品业务。
综上，我们同意《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》。
13、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》
（1）经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共81人，解除限售的限制性股票为1,147,096股。
（2）我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的81名激励对象持有的1,147,096股限制性股票办理解除限售相关事宜。
14、《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2020年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划》设定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
15、《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
根据公司2021年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划》设定的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
16、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》根据公司2021年业绩情况，《公司第二期限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
17、《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》
（1）公司根据控股股东华大半导体有限公司的提名选举秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
18、《关于选举第九届董事会独立董事的预案》
（1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司第九届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
19、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，
同意董事会将该预案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。20、《关于选举第九届董事会董事长的议案》
（1）公司选举秦毅先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅秦毅先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
21、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，杨琨先生、周承捷先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的杨琨先生、周承捷先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为总经理，聘任周承捷先生为公司董事会秘书。
22、《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，佟小丽女士、闫世锋先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的佟小丽女士、闫世锋先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任佟小丽女士为公司财务总监，聘任闫世锋先生为公司副总经理。报告期内，公司信息披露53次，其中定期报告4次和临时公告49次。
四、总体评价
2022年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。2023年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。特此报告。联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路810号19楼邮政编码：200233
议案3 2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2022年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议7次，其中以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开5次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第八届监事会第十八次会议于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配的预案》《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2022年度银行综合授信的议案》《2021年度内部控制评价报告》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》十三项议案。
2、第八届监事会第十九次会议于2022年4月21日以通讯方式召开，审议通过了《2022年第一季度报告》《关于香港海华有限公司减少注册资本的议案》两项议案。
3、第八届监事会第二十次会议于2022年6月14日以通讯方式召开，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》一项议案。
4、第八届监事会第二十一次会议于2022年8月19日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》五项议案。
5、第八届监事会第二十二次会议于2022年10月24日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2022年第三季度报告》一项议案。
6、第八届监事会第二十三次会议于2022年11月25日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》《关于修订<监事会议事规则>的预案》。
7、第九届监事会第一次会议于2022年12月15日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》一项议案。
二、监事会对2022年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、
财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。监事会认为：2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露2021年度、2022年度第一季度、半年度、第三季度报告。
（三）公司内部控制评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
1、公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海贝岭内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露
内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
监事会
议案4 2022年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2022年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 204,426.64 | 202,433.46 | 0.98% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,903.49 | 72,929.82 | -45.29% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,041.52 | 39,773.35 | -16.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,391.13 | 38,534.35 | -152.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,091.39 | -2,475.98 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,482.03 | -5,915.78 | 不适用 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 422,719.55 | 393,731.71 | 7.36% |
| 总资产 | 497,601.59 | 466,026.31 | 6.78% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少主要系报告期内金融资产公允价值变动及投资收益减少，且研发投入增加；
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少，主要系报告期内加大研发投入；
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅减少，主要系报告期内公司应收账款增加、存货增加及预付货款和保函保证金增加；
4、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅增加，主要系报告期内收回持有至到期的定期存款增加；
5、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅减少，主要系去年同期发放二期限制性股票，收到筹资款6,731万元；本期由于收购少数股东权益、支付微盟并购款尾款及分红款较去年同期增加。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.57 | 1.04 | -45.19% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.57 | 1.03 | -44.66% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.57 | -17.54% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.88 | 20.32 | 减少10.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.18 | 11.08 | 减少2.9个百分点 |
二、 财务状况、经营成果分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 73,136.26 | 14.70% | 131,661.23 | 28.25% | -44.45% |
| 交易性金融资产 | 72,954.64 | 14.66% | 76,426.80 | 16.40% | -4.54% |
| 应收票据 | 3,155.12 | 0.63% | 2,691.46 | 0.58% | 17.23% |
| 应收账款 | 41,259.21 | 8.29% | 28,491.62 | 6.11% | 44.81% |
| 应收款项融资 | 5,861.16 | 1.18% | 5,676.86 | 1.22% | 3.25% |
| 预付款项 | 6,693.46 | 1.35% | 2,871.37 | 0.62% | 133.11% |
| 其他应收款 | 2,360.79 | 0.47% | 741.47 | 0.16% | 218.39% |
| 存货 | 66,342.40 | 13.33% | 40,393.89 | 8.67% | 64.24% |
| 合同资产 | 136.83 | 0.03% | 139.59 | 0.03% | -1.98% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,045.35 | 0.21% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 其他流动资产 | 3,495.71 | 0.70% | 6,321.39 | 1.36% | -44.70% |
| 投资性房地产 | 56,831.00 | 11.42% | 56,671.00 | 12.16% | 0.28% |
| 固定资产 | 8,747.98 | 1.76% | 7,794.07 | 1.67% | 12.24% |
| 在建工程 | 643.86 | 0.13% | 50.35 | 0.01% | 1178.77% |
| 使用权资产 | 2,332.62 | 0.47% | 2,877.52 | 0.62% | -18.94% |
| 无形资产 | 9,585.16 | 1.93% | 5,290.91 | 1.14% | 81.16% |
| 商誉 | 73,136.14 | 14.70% | 45,626.22 | 9.79% | 60.29% |
| 长期待摊费用 | 248.08 | 0.05% | 277.10 | 0.06% | -10.47% |
| 递延所得税资产 | 907.27 | 0.18% | 1,379.62 | 0.30% | -34.24% |
| 其他非流动资产 | 68,728.54 | 13.81% | 50,643.85 | 10.87% | 35.71% |
| 总资产 | 497,601.59 | 100.00% | 466,026.31 | 100.00% | 6.78% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，货币资金减少44.45%，主要系本期支付收购深圳市矽塔科技有限公司对价款、2022年度分红增加、经营性净支出增加以及公司新增定期存款从“货币资金”重分类至“其他非流动资产”核算；
2、报告期内，应收账款增幅44.81%，主要系本期第四季度销售增加；
3、报告期内，预付款项增幅133.11%，主要系本期备库增加导致预付货款增加；
4、报告期内，其他应收款增幅218.39%，主要系本期确认的待返还的加工款增加；
5、报告期内，存货增幅64.24%，主要系公司缺货问题缓解，存货增加；
6、报告期内，一年内到期的非流动资产增幅100.00%，主要系支付的一年内到期的产能保证金；
7、报告期内，其他流动资产减少44.70%，主要系本期一年内到期的存款利息减少；
8、报告期内，在建工程增幅1178.77%，主要系本期购置研发设备增加且尚未验收资本化；
9、报告期内，无形资产增幅81.16%，主要系本期并购深圳市矽塔科技有限公司无形资产评估增值。
10、报告期内，商誉增幅60.29%，主要系本期并购深圳市矽塔科技有限公司确认商誉；
11、报告期内，递延所得税资产减少34.24%，主要系本期核销健桥证券其他应收款坏账准备；
12、报告期内，其他非流动资产增幅35.71%，主要系本期一年以上定期存款增加。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付票据 | 112.91 | 0.15% | 2,210.37 | 3.26% | -94.89% |
| 应付账款 | 17,157.21 | 22.91% | 19,417.24 | 28.60% | -11.64% |
| 预收款项 | 1,032.63 | 1.38% | 0.35 | 0.00% | 294937.14% |
| 合同负债 | 1,889.67 | 2.52% | 1,555.94 | 2.29% | 21.45% |
| 应付职工薪酬 | 5,370.44 | 7.17% | 6,009.26 | 8.85% | -10.63% |
| 应交税费 | 1,705.98 | 2.28% | 3,981.07 | 5.86% | -57.15% |
| 其他应付款 | 30,140.73 | 40.25% | 11,405.28 | 16.80% | 164.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 671.83 | 0.90% | 6,031.42 | 8.88% | -88.86% |
| 其他流动负债 | 109.43 | 0.15% | 76.73 | 0.11% | 42.62% |
| 租赁负债 | 1,799.84 | 2.40% | 2,245.72 | 3.31% | -19.85% |
| 长期应付款 | 1,536.00 | 2.05% | 1,536.00 | 2.26% | 0.00% |
| 递延收益 | 1,667.90 | 2.23% | 2,015.18 | 2.97% | -17.23% |
| 递延所得税负债 | 11,687.48 | 15.61% | 11,414.39 | 16.81% | 2.39% |
| 负债合计 | 74,882.03 | 100.00% | 67,898.97 | 100.00% | 10.28% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，应付票据减少94.89%，主要系本期公司开立的应付票据减少；
2、报告期内，预收款项增幅较大，主要系本期预收客户租房款增加；
3、报告期内，应交税费减少57.15%，主要系本期研发费用增加，且研发加计扣除比例调增；
4、报告期内，其他应付款增幅164.27%，主要系本期新增并购深圳市矽塔科技有限公司股权款；
5、报告期内，一年内到期的非流动负债减少88.86%，主要系本期支付投资企业南京微盟电子有限公司业绩承诺超额奖励；
6、报告期内，其他流动负债增幅42.62%，主要系本期预收货款增加，相应税金部分重分类至其他流动负债。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 71,217.84 | 16.85% | 71,281.53 | 18.10% | -0.09% |
| 资本公积 | 100,214.02 | 23.71% | 98,095.46 | 24.91% | 2.16% |
| 减：库存股 | 6,984.13 | 1.65% | 8,234.99 | 2.09% | -15.19% |
| 其他综合收益 | 2,321.11 | 0.55% | 2,321.11 | 0.59% | 0.00% |
| 盈余公积 | 31,262.47 | 7.40% | 29,865.45 | 7.59% | 4.68% |
| 未分配利润 | 224,688.24 | 53.15% | 200,403.14 | 50.90% | 12.12% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 422,719.55 | 100.00% | 393,731.71 | 100.00% | 7.36% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司库存股减少1,250.86万元，主要系本期第一期限制性股票解禁；
2、报告期内，公司未分配利润增加12.12%，主要系本期盈利。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 204,426.64 | 202,433.46 | 0.98% |
| 减：营业成本 | 134,737.84 | 133,352.54 | 1.04% |
| 税金及附加 | 1,259.46 | 1,515.58 | -16.90% |
| 销售费用 | 6,165.49 | 5,401.82 | 14.14% |
| 管理费用 | 7,691.70 | 9,225.67 | -16.63% |
| 研发费用 | 25,818.84 | 17,664.79 | 46.16% |
| 财务费用 | -5,526.06 | -4,195.50 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 3,094.25 | 2,463.45 | 25.61% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,644.18 | 5,290.57 | -31.12% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,721.45 | 29,992.98 | -90.93% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 48.21 | -16.85 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -889.83 | -634.28 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1.49 | -0.03 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 42,899.13 | 76,564.41 | -43.97% |
| 加：营业外收入 | 95.41 | 166.30 | -42.63% |
| 减：营业外支出 | 167.55 | 64.00 | 161.80% |
| 三、利润总额 | 42,827.00 | 76,666.71 | -44.14% |
| 减：所得税费用 | 2,868.04 | 2,911.62 | -1.50% |
| 四、净利润 | 39,958.96 | 73,755.09 | -45.82% |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | 39,903.49 | 72,929.82 | -45.29% |
| 少数股东损益 | 55.46 | 825.27 | -93.28% |
| 五、其他综合收益 | 0.00 | 128.95 | -100.00% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，研发费用增幅46.16%，主要系本期研发投入增加；
2、报告期内，投资收益减少31.12%，主要系本期出售无锡新洁能股权取得的投资减少；
3、报告期内，公允价值变动收益减少90.93%，主要系本期持有的无锡新洁能股权的公允价值变动减少；
4、报告期内，营业外收入减少42.63%，主要系本期租户违约金减少；
5、报告期内，营业外支出增幅161.80%，主要系本期投资企业香港海华货物运输途中意外受损；
6、报告期内，利润总额减少44.14%，主要系本期持有的无锡新洁能的股权公允价值变动及出售投资收益减少，且研发投入增加；
7、报告期内，少数股东损益减少93.28%，主要系本期收购投资企业上海岭芯
少数股东权益。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
监事会
议案5 2022年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,297,597,332.08元。经董事会决议，公司以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本为712,178,433股，以此计算合计拟派发现金红利142,435,686.60元（含税），本年度公司现金分红比例为35.70%。
如在《上海贝岭2022年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情
况的预案各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条和6.3.7条的规定，公司2023年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，公司向关联人购买原材料、技术服务、与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2022年年度股东大会批准。具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 1,015,231.1273万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为30.18671%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。 |
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7031万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为30.18671%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。 |
（二）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京确安科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 秦毅 |
| 成立日期 | 2004年7月23日 |
| 注册资本 | 5,790.7383万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长秦毅先生于2021年9月在北京确安科技股份有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。 |
2、浙江确安科技有限公司
| 公司名称 | 浙江确安科技有限公司 |
| 法定代表人 | 颜志耀 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 注册资本 | 8,309.0124万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路6号8幢 |
| 经营范围 | 集成电路芯片测试、晶圆减薄划片、芯片封装测试的技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片测试；晶圆减薄划片；芯片封装测试；晶圆测试设备零部件设计、开发、批发；计算机软件开发；计算机、通讯设备（不含大功率无绳电话和卫星地面接收系统）租赁；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 浙江确安科技有限公司是北京确安科技股份有限公司的全资子公司，公司与浙江确安科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，浙江确安科技有限公司为公司的关联方。 |
3、上海华虹集成电路有限责任公司
| 公司名称 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姜世平 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 注册资本 | 15,847.1075万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座6层 |
| 经营范围 | 开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。 |
4、中电智能卡有限责任公司
| 公司名称 | 中电智能卡有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许海东 |
| 成立日期 | 1995年11月21日 |
| 注册资本 | 3,675.0000万元人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 经营范围 | 制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司监事会主席许海东先生自2021年8月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。 |
5、中电长城网际系统应用有限公司
| 公司名称 | 中电长城网际系统应用有限公司 |
| 法定代表人 | 贺卫东 |
| 成立日期 | 2012年7月6日 |
| 注册资本 | 52,429.9648万人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层 |
| 经营范围 | 计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；专业承包、劳务分包、施工总承包；互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务、互联网接入服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电长城网际系统应用有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上 |
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电长城网际系统应用有限公司为公司的关联方。
6、中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士刚 |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 注册资本 | 100,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 经营范围 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子系统技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子系统技术有限公司为公司的关联方。 |
7、小华半导体有限公司
| 公司名称 | 小华半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文录 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 注册资本 | 42,857.1445万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座10层 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；工业工程设计服务；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与小华半导体有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长秦毅先生于2021年11月起在小华半导体有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，小华半导体有限公司为公司的关联方。 |
8、中电商务（北京）有限公司
| 公司名称 | 中电商务（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 谷健 |
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 1,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区学院路甲38号1号楼5层B5005 |
| 经营范围 | 工程招标代理；货物招标代理；服务项目招标代理；项目策划与公关服务；科技项目招标服务；工程管理服务；代理进出口；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；企业管理；信息系统集成服务；销售通讯设备、安全技术防范产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、服装鞋帽、日用品、五金交电、金属制品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、消毒用品、食用农产品、家用电器、针纺织品、工艺品、礼品、花、草及观赏植物、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；航空机票销售代理；票务代理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电商务（北京）有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电商务（北京）有限公司为公司的关联方。 |
9、深圳中电投资有限公司
| 公司名称 | 深圳中电投资有限公司 |
| 法定代表人 | 向群雄 |
| 成立日期 | 1982年5月19日 |
| 注册资本 | 334,125.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区深南中路2072号，2070号 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]第1980号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品、百货、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）、石油制品（不含成品油）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、工艺美术品（不含金饰品），本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁、销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路运输经营。 |
| 关联关系 | 公司与深圳中电投资有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电投资有限公司为公司的的关联方。 |
（三）本公司实际控制人中国电子之联营企业
北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）
| 公司名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 注册资本 | 54,294.1768万人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 北京华大九天科技股份有限公司的第一股东为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，北京华大九天科技股份有限公司为公司的关联方。 |
二、公司与关联方2022年度日常关联交易执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 33,590.00 | 26,366.14 | 受市场影响，加工量未达预期 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 2,000.00 | 1,481.13 | ||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 120.00 | 41.63 | 原采购计划搁置 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 50.00 | 13.16 | ||
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 10.00 | - | 原采购计划搁置 | |
| 中国电子系统技术有限公司 | 20.00 | - | 原采购计划搁置 | |
| 小华半导体有限公司 | - | 3.06 | 新增产品需求 | |
| 中电商务（北京）有限公司 | - | 0.05 | 新增服务需求 | |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | - | 173.00 | 新增服务需求 | |
| 小计 | 35,790.00 | 28,078.17 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,000.00 | 938.18 | |
| 小计 | 1,000.00 | 938.18 | ||
| 合计 | 36,790.00 | 29,016.35 | ||
三、公司与关联方2023年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 40,000.00 | 20.45% | 7,162.00 | 26,366.14 | 15.11% | 加工量增加 |
| 北京确安科技股份有限 | 1,820.00 | 0.93% | 168.24 | 1,481.13 | 0.85% | 加工量 |
| 料、技术服务 | 公司（含浙江确安科技有限公司） | 增加 | |||||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 55.00 | 0.03% | - | 41.63 | 0.02% | ||
| 中电智能卡有限责任公司 | 20.00 | 0.01% | - | 13.16 | 0.01% | ||
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 20.00 | 0.01% | - | - | - | ||
| 中国电子系统技术有限公司 | 36.00 | 0.02% | 7.56 | - | - | ||
| 小华半导体有限公司 | 200.00 | 0.10% | - | 3.06 | 0.00% | ||
| 中电商务（北京）有限公司 | 20.00 | 0.01% | - | 0.05 | 0.00% | ||
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 0.03% | 3.00 | - | 0.00% | 加工量增加 | |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | 64 | 2.39% | - | 173.00 | 24.32% | ||
| 小计 | 42,285.00 | 7,340.80 | 28,078.17 | ||||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 3.11% | - | 938.18 | 1.69% | 合作业务目标增长 |
| 小计 | 1,400.00 | 3.11% | - | 938.18 | |||
| 合计 | 43,685.00 | 7,340.80 | 29,016.35 | ||||
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收
益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）从事集成电路设计与制造的EDA工具软件开发、销售及相关服务业务，公司向北京华大九天科技股份有限公司采购公司IC产品设计所需要的相关EDA工具。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、中电长城网际系统应用有限公司、中国电子系统技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司和深圳中电投资有限公司是集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方的关联交易按照合同订单执行。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7 关于续聘会计师事务所的预案各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至2022年末，中审众环有合伙人220人，注册会计师1,294人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人。
（7）2021年度，中审众环经审计总收入216,939.17万元，审计业务收入185,443.49万元，证券业务收入49,646.66万元。
（8）2021年度，中审众环服务上市公司审计客户181家，审计收费18,088.16万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为93家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施20次。45名从业执业人员最近3年因执业行为受到行政处罚2人次、行政管理措施43人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孟凡宁先生，2007年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审众环执业，2022年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人侯书涛、签字注册会计师孟凡宁及项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人侯书涛、签字注册会计师孟凡宁及项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
经协商确定的2023年度财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为25万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2022年度）未增长。
（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息
无。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||