证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2023-016
上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次解除限售股票数量:120,795股
? 本次解除限售股票上市流通时间:2023年4月24日
一、激励计划批准及实施情况
(一)2018年12月24日,上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
(二)2019年3月26日,公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]99号),国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
(三)2019年5月6日,公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(四)2019年5月22日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
(五)2019年5月22日,公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(六)2019年6月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
(七)2020年2月27日,公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(八)2020年3月23日,公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(九)2020年4月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
(十)2020年6月23日,公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(十一)2021年3月18日,公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
(十二)2021年6月22日,公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(十三)2021年8月26日,公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》,公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
(十四)2022年3月25日,公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(十五)2022年6月14日,公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(十六)2022年8月19日,公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(十七)2023年3月1日,公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
(十八)2023年3月24日,公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见。
二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
(一)限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定,本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日(2020年4月23日)起36个月后的首个
交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止,预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日、登记日为2020年4月23日,限售期为2020年4月23日-2023年4月22日,该部分限制性股票的限售期即将届满。
(二)本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 | 解除限售条件 | 完成情况 | |||
1 | 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足本项解除限售条件。 | |||
2 | 激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足本项解除限售条件。 | |||
3 | 注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内,若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | 2020年净资产收益率为6.25%,不低于4%;2020年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为17,155.33万元,较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为203.29%,不低于90%;2020年ΔEVA为7,802.41万元,△EVA>0。 | |||
公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | |||||||||
4 | 实际授予的15名激励对象中,有1人离职,不再符合激励条件,尚未办理限制性股票回购注销手续;14名激励对象绩效考核结果为“B”及以上,当期解除限售系数为1.0。 | ||||||||
综上所述,董事会认为公司《首期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2019年第一次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定,本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为14人,可解除限售的限制性股票数量为120,795股,占目前公司总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 剩余未解除 限售数量(股) |
核心技术(业务)人员14人 | 362,400 | 120,795 | 120,810 |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2023年4月24日;
(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:120,795股;
(三)本次解除限售的限制性股票,不涉及公司董事和高级管理人员。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后,公司股份变动情况如下:
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
2、境内自然人持有股份 | 10,038,398 | -120,795 | 9,917,603 |
有限售条件的流通股份合计 | 10,038,398 | -120,795 | 9,917,603 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 702,140,035 | 120,795 | 702,260,830 |
无限售条件的流通股份合计 | 702,140,035 | 120,795 | 702,260,830 | |
股份总额 | 712,178,433 | 0 | 712,178,433 |
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2023年4月19日