股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2019-046
卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2019年半年度报告的
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2019年9月19日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2777号）（以下简称“《问询函》”）。公司就“问询函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
目 录 ...... 2问题1：游戏产业。半年报显示，公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络）2019年上半年实现营业收入6.60亿元，同比增长89.66%；实现净利润8883.30 万元，同比下降4.85%。请公司进一步说明：（1）结合君海网络的业务模式，说明营业收入大幅增加，而净利润却出现微降的原因；（2）结合2019年上半年君海网络的业绩表现，及2019年扣非归母净利润为2.20亿元的业绩承诺，说明君海网络实现2019年业绩承诺的可能性；（3）公司对君海网络的长期股权投资是否存在减值风险。 ...... 3
问题2：开发产品竣工情况。半年报显示，公司目前在账的13个开发产品中，有9个在2015年及以前竣工。与此同时，公司并未就上述开发产品计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）公司开发产品的去化情况和区域分布特征；（2）公司部分开发产品迟迟未能销售的原因；（3）结合在售项目所在地区及周边房地产市场价格等情况，说明公司是否充分计提存货跌价准备。 ...... 5
问题3、应收账款：公司账龄较长的应收账款占比较高。半年报显示，2019年上半年，公司应收账款余额为2625.40万元，其中账龄在四年及以上的应收账款合计2382.84万元，占比90.76%。同时向单一客户有2378.47万元应收账款，其坏账准备计提比例为34.27%。请公司补充披露: （1）上述账龄较长的应收账款的形成背景、回收可能性，以及目前坏账准备计提比例是否充分；（2）公司与交易对手方是否存在关联关系。 ...... 9
问题4、预付账款：预付对象较为集中。半年报显示，公司期末余额前五名的预付款占公司预付账款总额的90.22%，其中对第一大供应商的预付账款占比为
43.25%；且公司超半数的预付账款在一年以内形成。请公司补充说明：（1）公司形成对第一大供应商预付账款的交易背景，第一大供应商的具体名称以及与公司是否存在关联关系；（2）公司一年以内形成的预付账款的交易背景。 ..... 10
问题1：游戏产业。半年报显示，公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络）2019年上半年实现营业收入6.60亿元，同比增长89.66%；实现净利润8883.30 万元，同比下降4.85%。请公司进一步说明：（1）结合君海网络的业务模式，说明营业收入大幅增加，而净利润却出现微降的原因；（2）结合2019年上半年君海网络的业绩表现，及2019年扣非归母净利润为2.20亿元的业绩承诺，说明君海网络实现2019年业绩承诺的可能性；（3）公司对君海网络的长期股权投资是否存在减值风险。
回复：
（1）结合君海网络的业务模式，说明营业收入大幅增加，而净利润却出现微降的原因
①君海网络的业务模式
广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）主营业务包括移动游戏的发行、运营及研发。君海网络凭借对移动游戏市场的理解和游戏推广渠道的分析，为游戏产品进行运营推广服务，通过筛选、接入精品化的移动游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给用户，从中获取游戏发行运营收入分成；同时君海网络加大对游戏研发的投入，初步形成研运一体化模式。
②营业收入增长原因
君海网络2019年1-6月实现营业收入6.60亿元，同比增长89.66%，主要原因为君海网络加大了海外市场的推广，同时增加了自研业务收入，具体收入情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 市场 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 同比增长 |
| 代理产品 | 国内 | 35,698 | 30,081 | 18.67% |
| 海外 | 22,977 | 783 | 2833.72% | |
| 自研产品 | 国内 | 7,053 | 2,900 | 143.18% |
| 海外 | 318 | 1,001 | -68.26% | |
| 合计 | 66,045 | 34,766 | 89.66% | |
③净利润出现微降的原因
君海网络基于对业务前景的看好及拓展市场的战略需要，公司2019年加大了对海外业务的投入，取得海外营业收入为23,295万元，同比增长1206%，广
告费用为11,401万元，同比增长646%；同时为了进一步提升经营效率，加大了研发投入，2019年上半年自研业务收入为7,371万元，同比增长89%，研发费用为5,476万元，同比增长177%；由于上述两个因素影响，君海网络净利润出现微降的情况。
（2）结合2019年上半年君海网络的业绩表现，及2019年扣非归母净利润为2.20亿元的业绩承诺，说明君海网络实现2019年业绩承诺的可能性
①游戏产品储备丰富
君海网络已成功发行的《太古封魔录》、《九州行》、《纵剑仙界》、《战玲珑》、《青云传》等游戏自上线以来取得较好的业绩且运营数据稳定，2019年上半年发行《天天怼三国》、《天道问情》、《新仙剑奇侠传》、《青云传》（繁体版）、《太古封魔录》（韩文版）等多款游戏，其中仙侠ARPG精品游戏《太古封魔录》取得了月流水过亿的成绩。君海网络独家代理与自研的国内游戏有《天行道》、《骑战天下》、《宿命交锋》、《朝歌封神录》、《凌云记》、《遮天飞仙》、《恋世界》、《暗黑世界》等，将陆续在2019年第四季度和2020年在国内市场上线；同时海外的独家代理游戏《纵剑仙界》（海外版）、《全职法师》（韩文版）、《我的使命》（韩文版）等也陆续在2019年第四季度和2020年在海外市场上线。综上，公司产品储备较为充裕，保障公司现在及未来的持续稳定发展。
②致力开拓海外市场
截至本问询函回复出具日，君海网络发行的《九州行》（海外版）在港澳台地区及韩国等地区月流水合计超过人民币6,000万元，《太古封魔录》（韩文版）在韩国也突破了月流水人民币1,700万的成绩。君海网络将继续积极开拓全球市场，进一步加大公司未来在海外网络游戏发行市场的经营投入，为公司寻求新的业绩增长点，保障公司的持续经营能力。
③自研能力逐步提高
截至本问询函回复出具日，君海网络已组建了七个研发团队，成功研发了月流水过亿的仙侠ARPG精品游戏《战玲珑》。目前君海网络一共有八个在研的项目，如《骑战天下》、《朝歌封神录》、《凌云记》、《遮天飞仙》等，预计在2019年第四季度和2020年在国内或海外市场陆续上线，保障公司的持续经营能力，并逐步提高君海网络的毛利率。
④截至2019年8月31日，根据未经审计的财务报表显示，君海网络2019
年1-8月归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.43亿元。君海网络截至2019年8月31日业绩承诺指标完成率为65%。
（3）公司对君海网络的长期股权投资不存在减值风险
君海网络目前经营情况及现金流情况良好，同时随着新产品的上线，君海网络的经营效率将进一步提升，公司的持续经营能力得到了有效保障。截至2019年8月31日，根据未经审计的财务报表显示，君海网络2019年1-8月归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.43亿元，业绩承诺指标完成率为65%，业绩承诺完成情况符合预期。截至本问询函回复出具日，公司对君海网络的长期股权投资不存在减值风险。
问题2：开发产品竣工情况。半年报显示，公司目前在账的13个开发产品中，有9个在2015年及以前竣工。与此同时，公司并未就上述开发产品计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）公司开发产品的去化情况和区域分布特征；
（2）公司部分开发产品迟迟未能销售的原因；（3）结合在售项目所在地区及周边房地产市场价格等情况，说明公司是否充分计提存货跌价准备。
回复：
（1）公司开发产品的去化情况和区域分布特征
①截止2019年6月30日，公司开发产品按项目区域列示构成如下（未经审计）：
| 区域 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 上虞项目 | 5,176.50 | 9.30 |
| 武汉项目 | 23,659.33 | 42.49 |
| 清远项目 | 26,851.94 | 48.21 |
| 合计 | 55,687.77 | 100.00 |
②公司开发产品的去化情况
截至2019年上半年公司开发产品去化及迟迟未能销售的原因说明如下：
| 区域 | 项目 | 2019年6月30日金额 （万元） | 累计去化率 | 说明 |
| 上虞项目 | 卧龙花园一期/二期 | 23.06 | 100.00% | 剩余两套住宅，供物业使用。 |
| 天香南园一期 | 1,359.17 | 98.28% | 住宅已销售完，商铺尚未对外销售，剩余车位在销售中 |
| 天香南园（华庭） | 3,794.28 | 97.03% | 住宅已销售完，剩余商铺对外销售中 | |
| 武汉项目 | 武汉丽景湾一期 | 802.83 | 98.42% | 住宅已销售完，剩余商铺/车位在销售中 |
| 武汉丽景湾二期 | 101.68 | 100.00% | 剩余车位在销售中 | |
| 武汉丽景湾四期 | 24.74 | 100.00% | 剩余车位在销售中 | |
| 武汉丽景湾六期 | 59.95 | 100.00% | 剩余车位在销售中 | |
| 墨水湖边 | 22,670.12 | 94.24% | 剩余住宅/商铺/车位在销售中 | |
| 清远项目 | 五洲世纪城一期 | 1,004.39 | 98.76% | 住宅已销售完，剩余商铺/车位在销售中 |
| 五洲世纪城二期 | 6,431.01 | 96.45% | 住宅已销售完，剩余商铺/车位在销售中 | |
| 清远万商豪苑二期 | 4,999.51 | 98.99% | 剩余住宅/商铺在销售中，车位在销售中 | |
| 清远万商豪苑一期 | 14,417.02 | 0 | 政府定向购买 |
注：累计去化率=已销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。
（2）公司部分开发产品迟迟未能销售的原因
原因详见（1）②公司开发产品的去化情况之“截至2019年上半年公司开发产品去化及迟迟未能销售的原因说明”。
（3）结合在售项目所在地区及周边房地产市场价格等情况，说明公司是否充分计提存货跌价准备
| 卧龙花园一期/二期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、卧龙花园一期/两期项目二手房售价为安居客公布的目前平均售价8568元 /平方米。（周边楼盘为安居客公布的江滨新村，二手房平均售价8500元/平方米，因此选择江滨新村目前平均售价8500元/平方米作为销售价格） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 平均单方售价 | 8,500.00 | |
| 单方税金 | 646.00 | |
| 单方销售费用 | 380.80 | |
| 可变净值估计 | 7,473.20 | |
| 平均单方成本 | 895.62 | |
| 差额 | 6,577.58 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 天香南园一期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、天香南园一期项目商铺未售，销售价格采用公司预计售价9000元 /平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价10000-11000元/平方米） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 单方售价 | 9,000.00 | |
| 单方税金 | 684.00 | |
| 单方销售费用 | 403.20 | |
| 可变净值估计 | 7,912.80 | |
| 单方成本 | 5,041.76 | |
| 差额 | 2,871.04 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 天香南园（华庭）项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、天香南园（华庭）项目商铺售价采用公司目前售价6900元 /平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价7500-8000元/平方米） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 单方售价 | 6,900.00 | |
| 单方税金 | 524.40 | |
| 单方销售费用 | 309.12 | |
| 可变净值估计 | 6,066.48 | |
| 单方成本 | 5,257.19 | |
| 差额 | 809.29 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 武汉丽景湾一期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、武汉丽景湾一期项目商铺售价采用公司预计售价15000元 /平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价16000-18000元/平方米） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 单方售价 | 15,000.00 | |
| 单方税金 | 1,140.00 | |
| 单方销售费用 | 672.00 | |
| 可变净值估计 | 13,188.00 | |
| 单方成本 | 2,357.00 | |
| 差额 | 10,831.00 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 墨水湖边项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、墨水湖边项目别墅售价以公司目前平均售价28500元/平方米。（周边楼盘为安居客公布的招商公园1872，别墅平均售价31351元/平方米）；住宅售价以公司目前平均售价12172元 /平方米。（周边楼盘为安居客公布的招商公园1872，住宅平均售价18563元/平方米）；商铺售价以公司目前平均售价18226元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价20000-23000元/平方米） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 平均单方售价 | 17,925.00 | |
| 单方税金 | 1,362.30 | |
| 单方销售费用 | 803.00 | |
| 可变净值估计 | 15,758.78 | |
| 平均单方成本 | 8,613.58 | |
| 差额 | 7,145.20 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 五洲世纪城一期/二期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、五洲世纪城一期/二期项目商铺售价以公司目前平均售价9500元 /平方米。 | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 平均单方售价 | 9,500.00 | |
| 单方税金 | 722.00 | |
| 单方销售费用 | 425.60 | |
| 可变净值估计 | 8,352.40 | |
| 平均单方成本 | 3,349.04 | |
| 差额 | 5,003.36 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 清远万商豪苑一期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、清远万商豪苑一期项目住宅售价以公司清远万商豪苑二期项目毛坯住宅目前平均售价7943元 /平方米。（周边楼盘为安居客公布的恒隆文华里，住宅精装平均售价9800元/平方米）； | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 单方售价 | 7,943.00 | |
| 单方税金 | 603.67 | |
| 单方销售费用 | 355.85 | |
| 可变净值估计 | 6,983.49 | |
| 单方成本 | 2,778.75 | |
| 差额 | 4,204.74 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
| 清远万商豪苑二期项目减值测试 | ||
| 1、企业的存货在期末时，按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。 | ||
| 2、清远万商豪苑二期项目住宅售价以公司目前平均售价7943元 /平方米。（周边楼盘为安居客公布的恒隆文华里，住宅精装平均售价9800元/平方米）；商铺售价以公司目前平均售价21345元/平方米。（以现场走访调研方式获得项目周边商铺平均售价20000-22000元/平方米） | ||
| 3、销售费用率 | 4.48% | |
| 4、可变现净值： | ||
| 平均单方售价 | 8,344.21 | |
| 单方税金 | 634.16 | |
| 单方销售费用 | 373.82 | |
| 可变净值估计 | 7,336.23 | |
| 平均单方成本 | 2,673.43 | |
| 差额 | 4,662.80 | >0，可变现净值>成本，不存在减值。 |
公司主要产品为住宅，公司开发理念得到社会各界认可，且具有较高的市场溢价空间。2017年至2019年1-6月，公司房地产业务毛利率分别为38.18%，42.70%，58.50%，盈利能力一直处于同行业中等偏上水平，不存在减值迹象。
综上所述，公司2019年6月30日不存在应计提但是未计提跌价准备的情况。
会计师意见：
1、针对公司上述存货去化率进度情况及相关事项，我们在已对公司2018年度财务报表进行审计的基础上进一步执行下列核查程序：
（1）对公司管理层及相关人员进行询问了解公司各项目开发进度、销售去化情况等；
（2）将项目预计售价与项目实际售价及项目周边类似项目售价进行比较；
（3）将预计销售费用占销售收入的比例与公司近期实际销售费用占比情况进行比较。
2、经核查，我们认为：
截止2019年6月30日，公司不存在应计提但未计提跌价准备的情况。
问题3、应收账款：公司账龄较长的应收账款占比较高。半年报显示，2019年上半年，公司应收账款余额为2625.40万元，其中账龄在四年及以上的应收账款合计2382.84万元，占比90.76%。同时向单一客户有2378.47万元应收账款，其坏账准备计提比例为34.27%。请公司补充披露: （1）上述账龄较长的应收账款的形成背景、回收可能性，以及目前坏账准备计提比例是否充分；（2）公司与交易对手方是否存在关联关系。
回复：
（1）上述账龄较长的应收账款的形成背景、回收可能性，以及目前坏账准备计提比例是否充分
①形成背景：为了第十届（武汉）国际园林艺术博览会建设的需要，公司全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心于2014年8月19日签订《国有土地使用权储备补偿协议书》，约定收储土地补偿款税后净额为54,800.00万元，经测算，补偿款税前金额应为72,518.47万元，截至目前，耀江神马已收到补偿款70,140.00万元，尚余2,378.47万元。
②回收可能性：公司一直与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心沟通，应收账款回收可能性较大。
③目前坏账准备计提比例是否充分：由于此项应收账款回收可能性较大，公司按照单项金额重大并单独计提坏账准备。截至2019年6月30日，公司累计计提坏账准备815.12万元，计提比例为34.27%，此项应收账款计提坏账准备比例是充分的。
（2）公司与交易对手方不存在关联关系
耀江神马的土地收储方为武汉市土地整理储备中心园林建设分中心，与公司不存在关联关系。
会计师意见：
1、我们于2018年度财务报表审计时对上述应收账款执行了充分的审计程序，目前进一步执行了以下核查程序：
（1）我们对公司管理层及相关人员进行访谈了解此项应收账款的回款情况及公司内部管理考核情况；
（2）我们核查此项应收账款的坏账准备计提方法是否与公司2018年度计提方法保持一致；
（3）我们对该笔欠款的单位背景进行了了解；
2、经核查，我们认为：
（1）截止2019年6月30日，公司上述应收账款坏账准备计提方法与2018年度计提方法保持一致，未发现坏账准备计提不足的情况；
（2）上述款项欠款方武汉市土地整理储备中心园林建设分中心，与公司不存在关联关系。
问题4、预付账款：预付对象较为集中。半年报显示，公司期末余额前五名的预付款占公司预付账款总额的90. 22%，其中对第一大供应商的预付账款占比为43.25%；且公司超半数的预付账款在一年以内形成。请公司补充说明：（1）公司形成对第一大供应商预付账款的交易背景，第一大供应商的具体名称以及与公司是否存在关联关系；（2）公司一年以内形成的预付账款的交易背景。回复：
（1）公司形成对第一大供应商预付账款的交易背景，第一大供应商的具体名称以及与公司是否存在关联关系
公司全资子公司绍兴市卧龙两湖置业有限公司（以下简称“两湖置业”）预付绍兴大明电力建设有限公司电力工程款1,106.25万元，占预付账款总额比例为43.25%，公司与绍兴大明电力建设有限公司不存在关联关系。
（2）公司一年以内形成的预付账款的交易背景
公司一年以内形成的预付账款金额为1,437.69万元，其中两湖置业预付绍兴大明电力建设有限公司电力工程款1,106.25万元，预付国网浙江综合能源服务有限公司绍兴分公司电力款40.82万元，预付绍兴大明电力建设有限公司袍江配电安装分公司电力安装款6.00万元；公司全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司预付绍兴市上虞区天然气有限公司燃气工程款203.22万元，上述四家供应商形成的预付款合计1,356.29万元，占公司一年以内形成的预付款项总额为94.34%。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2019年9月26日