2015年半年度报告
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公司代码：600175 公司简称：美都能源
美都能源股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人
员）陈东东声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 17
第六节股份变动及股东情况. 27
第七节优先股相关情况. 32
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 32
第九节财务报告(未经审计). 35
第十节备查文件目录. 137
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
美都能源、本公司、公司指美都能源股份有限公司
美都集团指美都集团股份有限公司
首开股份指北京首都开发股份有限公司
首开集团指北京首都开发控股（集团）有限公司，系公司股东
湖州银行指湖州银行股份有限公司
中新力合指中新力合股份有限公司
美都经贸指美都经贸浙江有限公司
宝华实业指海南宝华实业股份有限公司
WAL、WAL公司指 Woodbine Acquisition LLC
新湖中宝指新湖中宝股份有限公司
新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司
小贷公司、小额贷款公司指德清美都小额贷款股份有限公司
上海致盈指上海致盈资产管理有限公司
MDAE 指 Woodbine Acquisition LLC现已更名为 MD America
Energy, LLC（中文名称“美都美国能源有限公司”），简称 MDAE
新时代证券指新时代证券有限责任公司
西南证券指西南证券股份有限公司
财通证券指财通证券股份有限公司
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中汇、会计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、本报告期指 2015年 1-6月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称美都能源股份有限公司
公司的中文简称美都能源
公司的外文名称 MeiDu Energy Corporation
公司的外文名称缩写 MeiDu Energy
公司的法定代表人闻掌华
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
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姓名王勤周骅
联系地址杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
电话 0571-88301613 0571-88301610
传真 0571-88301607 0571-88301607
电子信箱 wangqin5182@sohu.com sailfeeling@163.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址湖州市德清县武康镇英溪南路289号
公司注册地址的邮政编码 313200
公司办公地址浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
公司办公地址的邮政编码 310005
公司网址 www.chinameidu.com
电子信箱 600175@chinameidu.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所美都能源 600175 宝华实业、G美都、美都控股
六、公司报告期内注册变更情况
报告期内公司无注册变更情况。
七、其他有关资料
经公司八届十五次董事会和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定将注册地址由目前的“浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289号”变更至“浙江省德清县武康镇德清大道 299号 2601室、2602室”，公司办公地址不变,仍为“杭州市密渡桥路 70号美都恒升名楼 4楼”。截止本报告披露日，公司已完成变更注册地的工商变更工作。
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 2,395,330,620.19 2,233,836,193.81 7.23%
归属于上市公司股东的净利润 168,707,317.64 95,509,987.38 76.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-185,420,377.94 96,648,980.86 -291.85%
经营活动产生的现金流量净额 221,544,540.28 -239,750,263.95 192.41%
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 4,645,597,170.75 4,494,130,394.48 3.37%
总资产 14,382,367,298.50 14,438,875,965.42 -0.39%
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.07 0.07 0.00%
稀释每股收益（元／股） 0.07 0.07 0.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.08 0.07 -214.29%
加权平均净资产收益率（%） 3.69% 4.29 减少0.6个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-4.05% 4.34 减少8.39个百分点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 23,550,816.74
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5,001,597.09
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,394,703.19
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
437,882,339.99
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 255,909.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目 216,336.01
少数股东权益影响额 1,340,044.95
所得税影响额-116,514,052.07
合计 354,127,695.58
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年已经过半，世界经济复苏总体上比预期低，加上大宗商品价格下滑幅度较大，也增加了世界经济复苏的不确定性。而国内经济在面临较大下行压力的情况下，政府陆续出台了多项措施，全方位稳定经济增长。上半年国民经济运行仍处在合理区间，经济数据出现企稳和回温迹象。
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国际油价依旧延续去年下半年开始的低迷状态。目前油价下跌虽对公司的近期利润造成一定的负面影响，但也为公司收购其他优质油气田资产提供了良好的机会。公司将平衡短期收益和长期可持续发展，不断优化资产结构。公司仍将以海外尤其是美国德克萨斯州地区的石油天然气的勘探开发作为核心业务，继续跟踪关注能源行业发展机遇，在条件成熟时，公司将择机收购兼并、不断扩充公司的战略资源储备。实现公司能源领域的可持续发展。
随着国家对石油天然气领域的逐步开放，公司拓展国内外业务拥有了良好的政策环境。7月，国家商务部关于公布了 2015年第一批成品油（燃料油）非国营贸易进口企业名单，此次共有 32家中央和地方企业入围 2015年度第一批成品油（燃料油）非国营贸易进口企业名单，本公司为浙江地区三家入围企业之一。在条件成熟的情况下，公司将积极参与国内油气市场的竞争，引进海外的管理理念与先进的开发技术，参与国内油气资源的开发。
报告期内，公司实现营业收入 239,533万元，同比增长 7.23%；营业利润 22,777
万元，同比增长 47.45%；归属于母公司所有者的净利润 16,871万元，同比增长 76.64%；
基本每股收益 0.07元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.90元。至报告期末，公
司总资产 143.82亿，净资 47.96亿。
报告期内，公司美国子公司MDAE顺利完成了位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区Manti油田区块的股权收购交割工作。公司在稳健推进各项工作的同时，积极投入海外油田项目的建设与开发。
报告期内，根据公司能源发展战略的部署，为进一步拓展国际市场，延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，公司与九泰国际有限公司（Jiu Tai International
Pte Ltd）共同投资设立美都能源(新加坡)有限公司，作为本公司的控股子公司，美都能源（新加坡）有限公司的设立将进一步扩大本公司的经营规模，为本公司提供新的海外发展机会和空间，并将为本公司带来新的利润增长点。
根据发展战略，公司会在加快现有油气资源开采的同时，加大对新能源领域的研发与投入，努力实现公司能源领域的可持续发展。基于对石墨烯行业发展前景和巨大发展空间的一致认同，近期公司与浙江大学材料科学与工程学院签署了《战略合作协议》，充分利用浙大材料学院在科研、人力及公司在资金、生产开发和经营管理等方2015年半年度报告
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面的优势，围绕石墨烯等新材料在能源领域的应用与推广建立全面的长期战略合作关系，满足产业需求，提高科研水平，提升创新能力为目标，努力实现“校企合作、产学共赢”。
报告期内，公司 2014年度非公开发行股票方案于 2015年 2月 16日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会决定对公司本次非公开发行申请材料予以受理。截止本报告披露日，公司 2014年度非公开发行仍处于中国证监会材料审核及反馈过程中。
报告期内，经中国证监会核准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币 12亿元的公司债券，2015年 7月 29日，本期公司债券发行工作顺利完成。
报告期内，为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性。根据相关法律法规的规定，公司拟定《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，目前《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及《公司第一期员工持股计划管理办法》已经公司八届十五次董事会和2015年第三次临时股东大会审议通过。截至本报告日，员工持股计划正在有序推进中。
报告期内，因公司2014年经营业绩未能完全满足限制性股票激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票6,142,500股。目前该部分限制性股票已于2015年6月23日予以注销，公司总股本也同时变更为2,451,037,509股。
报告期内，为进一步加强公司治理，提升规范运作水平，公司着力加强内部控制制度的完善。按《公司内部控制规范实施工作方案》的要求，在2014年报披露期间同时披露公司《内部控制自我评价报告》和注册会计师出具的《内部控制审计报告》。
二、下半年经营计划
2015年恰逢世界经济疲软，中国经济增速渐缓，加之世界主要产油国之间的博弈，国际油价依然在底位徘徊，公司经营环境依然面临不小的压力,同时也给公司主业发展带来了难得的机遇。
1、公司正积极应对油价下行带来的市场机遇，采取适度积极的投资策略，加速
布局以美国德克萨斯州地区为中心的优质油气资产。同时对已有 Woodbine、Devon、2015年半年度报告
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Manti三块油田充分整合，完善和细化了油田的管理流程和制度，提升油田日常维护及生产安全。在条件成熟的情况下，公司将积极参与国内油气市场的竞争，引进海外的管理理念与先进的开发技术，参与国内油气资源的开发，适时抓住市场和机会，培育新的利润增长点，不断拓展能源业务的领域。
2、公司会遵循既定的能源发展战略，加快消化现有房地产项目，稳健经营现有
其它产业，优化产业结构。
3、努力推进2014年度非公开发行的工作进度。公司在继2013年非公开发行顺利
实施完毕后，2014年末再次启动非公开发行事项，这是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措。目前，公司2014年度非公开发行仍处于中国证监会材料审核及反馈过程中。
4、能源行业是一个资金密集型的行业，公司仍将继续加强资金的统筹规划，合
理安排资金使用，提高资金使用效率；同时公司将努力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，充分利用各种金融工具降低融资成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。
5、通过与国内相关机构的合作，积极组织力量围绕应用于新能源领域的石墨烯
等新材料进行成果转化和技术攻关。
6、完善内控制度，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 2,395,330,620.19 2,233,836,193.81 7.23%
营业成本 2,217,772,428.64 1,693,990,080.48 30.92%
销售费用 11,564,475.08 13,376,267.69 -13.54%
管理费用 87,291,087.28 64,488,910.35 35.36%
财务费用 263,185,054.03 263,484,060.44 -0.11%
经营活动产生的现金流量净额 221,544,540.28 -239,750,263.95 192.41%
投资活动产生的现金流量净额-1,614,935,085.13 -241,456,619.77 -568.83%
筹资活动产生的现金流量净额 5,394,644.33 989,317,546.62 -99.45%
营业收入变动原因说明:本期石油收入增加；
营业成本变动原因说明:本期石油成本增加；
销售费用变动原因说明:本期广告费用支出减少；
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管理费用变动原因说明:本期工资及福利支出增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购买支出比上年同期减少；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:石油打井支出增加；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:吸收投资减少；
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期公司持有的首开股份期末公允价值变动计入损益的金额较大。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2007年度，公司实施了重大资产重组，向原控股股东美都集团非公开发行 A股股票 6,300万股，发行价格为 4.25元，经上交所和登记结算公司审核同意，该部分股
票于 2007年 12月 28日在上交所上市，锁定期三年，至 2010年 12月 28日限售期满。
2009年度，公司向 9家发行对象进行非公开发行，实际发行 17,100万股，发行价格为 5.31元,募集资金净额 88,000万元，该部分股票于 2009年 6月 17日在登记
结算公司办理完毕登记托管手续，锁定期 12个月，至 2010年 6月 17日限售期满。
2012年度，公司发行短期融资券注册金额为 7亿元。其中 2012年度第一期短期融资券 3.5亿元人民币已于 2013年 7月 19日顺利完成兑付工作；2013年度第一期短
期融资券 3.5亿元人民币已于 2014年 6月 23日顺利完成兑付工作；2014年度第一期
短期融资券 3.5亿元人民币已于 2015年 4月 22日顺利完成兑付工作。
2013年度，公司发行非公开定向债务融资工具注册金额为7亿元。其中2013年度第一期非公开定向债务融资工具3.5亿元人民币已按照相关程序于2013年12月12日成
功发行，期限为三年；2014年度第一期非公开定向债务融资工具3.5亿元人民币已按
照相关程序于2014年9月12日成功发行，期限为一年。
2014年 3月 26日，公司控股子公司美都经贸在浙江省股权交易中心成功发行 3亿元的企业私募债。2015年 4月 16日，美都经贸提前兑付完成该项私募债券。
2013年度，公司向8家发行对象进行非公开发行，实际发行1,003,004,292股，发
行价格为2.33元/股,募集资金净额2,262,607,805.37元。2014年8月21日在登记结算
公司完成了2013年度非公开发行股份的登记及限售事宜，锁定期三年，至2017年8月21日限售期满。
2015年 1月 5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过公司与 2014年度非公开发行股票相关的一系列议案。 2015年 2月 16日，中国证监会予以受理公2015年半年度报告
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司本次非公开发行申请材料。截止本报告披露日，公司 2014年度非公开发行仍处于中国证监会审核和反馈过程中。
2015年 1月，公司启动向合格投资者公开发行面值总额不超过 12亿元的公司债券预案。经中国证监会《关于核准美都能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕1207号）核准，公司已于 2015年 7月 29日向合格投资者公开发行 12亿元公司债券，本次公司债券的上市工作正在办理中。
(3)经营计划进展说明
公司根据既定战略目标开展经营，具体详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”
(4)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
商业 1,591,965,271.69 1,591,983,656.96 -0.001% 40.07% 40.18%-101.44%
房地产业 128,118,160.43 112,912,159.30 11.87%-79.87%-74.16%-62.12%
石油业 616,351,791.75 504,416,752.10 18.16% 49.52% 333.51%-74.70%
服务业 31,689,250.33 5,498,965.34 82.65%-0.97% 11.85%-2.35%
金融业 23,541,039.13 100.00% 53.57%
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 1,516,962,436.71 -15.96%
国外 874,703,076.62 112.2%
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(三)核心竞争力分析
1、公司通过海外并购，不断获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气
运营能力，对公司未来扩大在油气开发市场的业务规模具有重要战略意义。
2、公司融资渠道较为多样化，整体抗风险能力较强。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司对外投资总额为 6,874.61万元，比上年同期（11,717.8725万元）
减少 4,843.2625万元，投资额减少 41.33 %，具体事宜如下：
(1)证券投资情况
√适用□不适用
序号
证券品种
证券
代码
证券
简称
最初投资金额（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例
（%）
报告期损益
（元）
1 股票
600376 首开
股份
126,933,405.74 47,076,949.00 908,114,346.21 81.98%
2 融券
204004 GC004 7,300,292.00 73,000.00 7,300,292.00 0.66%
3 股票
601211 国泰
君安
98,550.00 5,000.00 98,550.00 0.01%
4 基金
AA0007 银河
水星
279,131.32 279,131.32 279,131.32 0.03%
5 基金
AA0007 银河
水星
5,813.69 5,813.69 0.00%
6 沪A
205001 1GD 1,200,046.03 12,000.00 1,200,046.03 0.11%
7 理财产
聚宝财富2015157,110,000.00 157,110,000.00 14.18%
被投资单位主营业务投资金额占被投资公司的权益比例
美都能源（新加坡）有限公司（MEIDU
ENERGY(SINGAPORE)
PTE.LTD.）
石油、液化气、石化原料及产品的国际贸易，供应链金融及储运业务；传统能源以及新能源领域的投资和并购；船用油销售和服务等
5,474.61万元 80%
上海美都财富资产管理有限公司
资产管理(除金融业务),投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询(咨询除经纪)
1,400万元 70%
合 计 6,874.61万
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品稳健 2号
8 股票
000413 东旭
光电
10,474,236.00 824,000 8,028,720.00 0.72%
9 股票
000573 粤宏远 12,251,766.15 1,152,045 9,128,721.75 0.82%
10 股票
000721 西安
饮食
7,937,521.20 563,300 7,351,065.00 0.66%
11 股票
002005 德豪
润达
2,082,000.00 150,000 1,722,000.00 0.16%
12 股票
002622 永大
集团
1,326,200.00 34,900 980,341.00 0.09%
13 股票
600601 方正
科技
6,871,500.00 550,000 5,005,000.00 0.45%
14 股票
600804 鹏博士 2,068,560.40 46,000 1,373,560.00 0.12%
期末持有的其他证券投资/
报告期已出售证券投资损益
//// 11,255,796.86
合计 335,939,022.53 / 1,107,697,587.00 100% 11,255,796.86
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
湖州
银行
145,474,552.74 12.5 12.5 317,821,021.79 20,284,233.05 -1,594,848.86 长期
投资
购买
合计 145,474,552.74 // 317,821,021.79 20,284,233.05 -1,594,848.86 //
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用□不适用
投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉
远期合约银行 石油-9,292,670.78 否
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2014 非公开发行 226,260.78 17,190.42 226,337.92 0
合计/ 226,260.78 17,190.42 226,337.92 0 /
募集资金总体使用情况说明详见《关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-068号公告）。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
Woodbine油田产能建设项目
否 177,258.24 17,113.28 177,258.24
补充流动资金
否 49,002.54 77.14 49,079.68
合计/ 226,260.78 17,190.42 226,337.92 //////
募集资金承诺项目使用情况说明
详见《关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-068号公告）。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
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4、主要子公司、参股公司分析
主要控股子公司情况表 单位：万元
序号
公司名称经营范围主要产品或服务
注册
资本
持股比例%
2015年 6月总资产
2015年 6月净资产
2015年1-6月净利润
1 杭州鼎成房地产
开发有限公司
房地产开发经营石榴派
项目
5,000 60
15,072.17 9,049.59 364.32
2 杭州鼎玉房地产
开发有限公司
房地产开发经营望城项目 5,000 60
9,622.31 5,080.42 -792.65
3 美都经贸浙江
有限公司
建筑材料、电子产品等销售
钢材销售 5,000 90
85,129.66 6,128.44 -3,103.97
4 德清美都小额贷款
股份有限公司
金融小额贷款服务
30,000 30
36,945.20 33,450.65 1,387.68
5 上海美都财富资产管理有限公司
资产管理、
投资管理
投资管理 2,000 70
4,442.73 1,154.32 -545.68
5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
公司非募集资金项目情况可参见董事会报告中主要子公司、参股公司的分析。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司于 2015年 5月 6日召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，该利润分配预案为：公司拟以现有总股本 2,457,180,009股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.06元（含税），共计分配利润 14,743,080.05元。
该利润分配方案已于 2015年 5月 20日全部实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
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(三)其他披露事项
无
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
本报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
本报告期公司无破产重整相关事项。
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三、资产交易、企业合并事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
1、出售资产情况
单位:元币种:人民币
交易对方被出售资产出售日出售价格
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产出售定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)
关联关系
海南宝迪实业投资有限公司
海南美都置业有限公司60%的股权
2015年3月 28日
2,820万元 否是是
出售资产情况说明：
海南美都置业有限公司（以下简称“海南置业”）成立于 2005年 4月,注册资本为 1,200万元,主营业务为房地产开发与经营。
本公司持有其 95%的股权，公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）持有其 5%的股权。报告期内,本公司将持有的海南置业 55%的股权转让海南宝迪实业投资有限公司（以下简称“海南宝迪”）；同时美都经贸亦将持有的海南置业 5%的股权转让给海南宝迪。本次股权转让价格以北京中天和资产评估有限责任公司出具的《美都能源股份有限公司拟股权转让涉及海南美都置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中天和资产【2015】杭评字第 10010号）评估确认的净资产值作为定价依据，经协商确定，公司与美都经贸本次股权转让的总价款分别为 2,585万元人民币和 235万元人民币。截止本报告披露日,本次股权转让已全部完成。目前本公司持有海南置业 40%的股权，海南宝迪持有海南置业 60%的股权，美都经贸不再持有海南置业股权。
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四、公司股权激励情况及其影响
√适用□不适用
(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
事项概述查询索引
2015年 4月 27日，公司召开八届十三次董事会会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对 2012年实施股权激励的激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的6,142,500股限制性股票进行回购并注销。
2015年 6月 23日，公司完成股权激励第三期限制性股票的回购及注销业务。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn， 2015年 4月 28日披露的《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（2015-034号）及 2015年 6月 23日披露的《关于注销已回购限制性股票的公告》（2015-053号）。
(二)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
□适用√不适用
(三)报告期公司股权激励相关情况说明
根据公司2012年度第二次临时股东大会的授权和八届十三次董事会会议决议，因公司2014年经营业绩未能完全满足限制性股票激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票。本次回购并注销的限制性股票数量为6,142,500股，回购价格1.237元/股,
总价款人民币7,598,272.5元。该部分限制性股票已于2015年6月23日予以注销，公
司总股本相应减少至2,451,037,509股，截止本报告披露日，工商变更等相关工作已办理完毕。
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)其他
1、2015年 3月 16日，公司八届十次董事会会议审议通过了《关于与关联方共同
设立投资管理公司的关联交易议案》:决定与上海致盈资产管理有限公司共同设立上海美都财富资产管理有限公司。该公司注册资本 2,000万元，其中公司出资 1,400万元，上海致盈出资 600万元。因王爱明先生为上海致盈的实际控制人、法定代表人及执行董事，同时王爱明先生是美都能源的董事、总裁，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易（详见 2015年 3月 17日在上海证券交易所网2015年半年度报告
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（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易公告》，公告编号：2015-013）。
2、2014年 12月 17日，公司召开 8届 8次董事会，审议通过《关于公司本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》。闻掌华先生在本次非公开发行前持有公司656,103,748股，占总股本的 26.70%，为公司第一大股东。2014年 12月 16日，公司
与闻掌华先生及其控制的企业签署了《附生效条件之股份认购合同》，公司实际控制人闻掌华本次认购股份数量为 423,423,423股，认购金额 2,349,999,998元；闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为 260,000,000股，认购金额 1,443,000,000元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为 170,000,000股，认购金额 943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购行为构成关联交易。此关联交易事项已经公司 2015年 1月 5日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过；截止本报告披露日，本次非公开发行股票申请材料已递交中国证监会审查，并予以受理（具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告：公告编号：2014-091号、2015-002号、2015-009号）。
3、2015年 5月 28日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司
与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》。同日，公司与实际控制人闻掌华先生控股的杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）和杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签署了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的资金情况和违约责任等。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的 26.70%，为公司第一大
股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资 70%股份，持有杭州志恒投资 90%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第 10.1.3条第（三）项规定的关联人情形，
本次交易构成关联交易。
（具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告，公告编号：2015-045号）。
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六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
美都能源
公司本部
新湖中宝
11,000 2014年12月3日
2014年12月3日
2016年6月30日
连带责任担保
否否否否
美都能源
公司本部
新湖中宝
3,000 2015年2月11日
2015年2月11日
2016年2月10日
连带责任担保
否否否否
美都能源
公司本部
新湖中宝
8,000 2015年5月5日
2015年5月5日
2016年2月10日
连带责任担保
否否否否
美都能源
公司本部
新湖中宝
8,000 2015年3月20日
2015年3月20日
2016年3月19日
连带责任担保
否否否否
美都能源
公司本部
浙江美都置业有限公司
24,500 2015年1月1日
2015年1月1日
2017年12月19日
连带责任担保
否否否是参股子公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
36,700
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
54,500
公司对子公司的担保情况
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报告期内对子公司担保发生额合计-6,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 73,100
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 127,600
担保总额占公司净资产的比例(%) 27.47
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
127,600
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E） 127,600
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明注
注：1、公司对外担保情况说明：2015年 5月 6日，公司召开 2014年度股东大会，
审议通过《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。同意公司与新湖中宝股份有限公司继续建立以人民币 30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在 2016年 6月 30日前各自向金融机构签订的融资合同。
报告期内，公司为新湖中宝提供担保发生额为 25,500万元，终止担保发生额13,300万元,合计发生额 12,200万元，实际担保余额为 30,000万元。
2、报告期内，公司为参股子公司提供担保发生额为 24,500万元，终止担保发生
额 0万元,合计发生额 24,500万元，实际担保余额为 24,500万元。
3、公司对控股子公司的担保情况说明：报告期内，公司对下属控股子公司提供
的担保发生额为 61,000万元，终止担保发生额 67,000万元，合计发生额-6,000万元，实际担保余额为 73,100万元。
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3 其他重大合同或交易
无
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺
背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺
解决同业竞争
美都集团、闻掌华
注① 该承诺长期有效
否是
与再融资相关的承诺
解决同业竞争
美都集团、闻掌华
注② 该承诺长期有效
否是
与再融资相关的承诺
股份限售
闻掌华注③ 2013年非公开发行结束之日起三十六个月内
是是
与再融资相关的承诺
股份限售
闻掌华及一致行动人：
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
闻掌华及其一致行动人承诺，本次认购的 2014年度美都能源非公开发行的股份自美都能源本次非公开发行结束之日起 36个月不转让。
2014年度非公开发行结束之日起三十六个月
是是
与再融资相关的承诺
其他美都能源、闻掌华
注④以若未来出现股价低于每股净资产为前提
否是
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与再融资相关的承诺
其他美都能源 2013年度非公开发行股票募投资金不投向房地产及相关业务。
募投资金使用期间
是是
与再融资相关的承诺
其他美都能源董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人闻掌华先生
2012年 1月 1日至 2015年 5月 28日（承诺函出具日），美都能源及其下属从事房地产开发业务的子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给美都能源和投资者造成损失的,本人将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应赔偿责任。
2012年 1月 1日至2015年 5月 28日。
是是
与股权激励相关的承诺
股份限售
公司限制性股票的激励对象
注⑤ 2012年 11月 20日至2016年 11月 20日
是是
与股权激励相关的承诺
其他美都能源注⑥ 2012年 11月 20日至2016年 11月 20日
是是
注①2007年 12月 26日，公司向原控股股东美都集团发行股份购买资产，美都集团及其关联方对《避免同业竞争函》进行了修订，并承诺主要内容如下：“1、本公
司现有房地产项目完成后，在中国境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售
