雅戈尔集团股份有限公司
股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告
2021年度
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股权激励计划业绩考核目标完成情况的
专项审核报告
信会师报字[2022]第ZA14625号
雅戈尔集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对雅戈尔集团股份有限公司（以下简称雅戈尔）管理层编制的《关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况的说明》进行了审核。
一、 管理层的责任
按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58号）的有关规定以及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》和《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》的相关条款，编制《关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是雅戈尔管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对雅戈尔管理层编制的《关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计
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划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，雅戈尔管理层编制的《关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了雅戈尔2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况。
四、 其他说明事项
本报告仅供雅戈尔2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标完成情况披露之目的使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李海兵（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈杰
中国·上海 二O二二年五月三十一日
雅戈尔集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划
涉及的2021年度业绩考核目标
完成情况的说明
一、股权激励计划基本情况
1、2021年限制性股票激励计划基本情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2021年3月12日、2021年4月9日先后召开第十届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年5月6日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年5月6日。公司实际以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票126,314,000股。2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续。根据2021年限制性股票激励计划，授予的限制性股票自授予日起满12个月后分两期解除限售，具体如下：
第一个解除限售期：自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
第二个解除限售期：自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
2、第一期核心管理团队持股计划基本情况
公司分别于2021年3月12日、2021年4月9日先后召开第十届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）及其摘要的议案》。2021年5月26日，公司回购专用账户所持有的68,324,928股公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心管理团队持股计划账户，过户价格为5.00元/股，过户股数为68,324,928股。
根据第一期核心管理团队持股计划，持股计划所获标的股票自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的50%。
第二个解锁期：为自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为持股计划所持标的股票总数的50%。
二、股权激励计划业绩考核目标
1、2021年限制性股票激励计划的业绩考核目标
2021年限制性股票激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2021年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长10%（含10%）以上； 2、2021年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长15%（含15%）以上； 2、2022年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚（上海）科技有限公司财务数据影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、第一期核心管理团队持股计划的业绩考核目标
第一期核心管理团队持股计划持有人的标的股票权益将自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起的12个月、24个月后依据2021年-2022年度业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2021年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长10%（含10%）以上； 2、2021年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件： 1、2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长15%（含15%）以上； 2、2022年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚（上海）科技有限公司财务数据影响的数值作为计算依据。若持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，在锁定期届满后由持股计划管理委员会按照出资金额（扣减分红）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人。
三、2021年度业绩考核目标完成情况
根据2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划规定的2021年度业绩考核目标计算方法，2021年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长
40.66%，2021年度服装和房地产业务净资产收益率为18.93%。2021年限制性股票激励计划及第一期核心管理团队持股计划涉及的2021年度业绩考核目标已完成。
2020-2021年度服装和房地产业务合计实现的净利润具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率 |
| 服装和房地产业务归属于上市公司股东净利润① | 3,266,896,932.95 | 2,499,635,426.32 | |
| 当期非经常性损益① | 538,204,599.68 | 464,324,098.25 | |
| 本次及其他股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响① | 134,147,458.52 | ||
| 业绩考核口径服装和房地产业务归属于上市公司股东净利润①=①-①+① | 2,862,839,791.79 | 2,035,311,328.07 | 40.66% |
2021年度服装和房地产业务净资产收益率具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额/收益率 |
| 2021年度业绩考核口径服装和房地产业务归属于上市公司股东净利润 | 2,862,839,791.79 |
| 2021年度业绩考核口径服装和房地产业务加权平均净资产 | 15,120,663,567.70 |
| 2021年度服装和房地产业务净资产收益率 | 18.93% |
注：上述“服装和房地产业务”系雅戈尔服装控股有限公司及其下属公司、雅戈尔服装制造有限公司、雅戈尔（珲春）有限公司和雅戈尔置业控股有限公司及其下属公司的业务，其中雅戈尔服装控股有限公司不含2021年度吸收合并转入的雅戈尔纺织控股有限公司。
雅戈尔集团股份有限公司二〇二二年五月三十一日