瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2019年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年九月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案 |
议案一：关于追加 2019 年度担保预计额度及被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）2019年度担保额度审议程序
公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
（二）本次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，现拟申请在上述担保额度以外，新增2个全资及控股子公司作为被担保对象，新增担保额度预测57,000万元人民币，具体情况如下表所示：
| 担保人 | 被担保人 | 拟追加额度 |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | China Commodities Solution (HK) Limited | 1,000万美元 |
| 上海爱信通达供应链管理有限公司 | 50,000万元人民币 | |
| 合计 | 57,000万元人民币 |
此外，新增河南智祥供应链管理有限公司、宁夏瑞茂通供应链管理有限公司、陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司、新疆瑞茂通供应链管理有限公司、宁夏华运昌煤炭运销有限公司、宁夏腾瑞达电力燃料有限公司、陕西吕通煤炭贸易有限公司、郑州卓鼎供应链管理有限公司8个全资子公司作为被担保对象，担保人为瑞茂通供应链管理股份有限公司。在相关协议签署前，授权公司总经理根据已审议各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
新增1个全资子公司对全资子公司的担保，新增对其担保额度预测 30,000万元人民币。具体情况如下表所示：
| 担保人 | 被担保人 | 拟追加额度 （万元） |
| 浙江和辉电力燃料有限公司 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 30,000 |
| 合计 | - | 30,000 |
同时，对部分原被担保对象追加担保额度预测 80,000 万元人民币。具体情况如下表所示：
| 担保人 | 被担保人 | 已审议额度（万元） | 拟追加额度（万元） | 追加后额度（万元） |
| 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 0 | 10,000 | 10,000 |
| 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 0 | 10,000 | 10,000 | |
| 江苏晋和电力燃料有限公司 | 0 | 10,000 | 10,000 | |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 91,500 | 50,000 | 141,500 |
| 合计 | - | - | 80,000 | - |
综上新增担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
二、被担保人基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元人民币） | 法定代表人 | 注册地 | 业务性质 | 出资比例 | 资产总额（人民币万元） | 负债总额（人民币万元） | 净资产（人民币万元） | 与上市公司关系 |
| 1 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 35,000 | 王星燃 | 江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城 | 供应链管理 | 100% | 72,789.14 | 60,962.85 | 11,826.29 | 全资子公司 |
| 2 | 新疆瑞茂通供应链管理有限公司 | 1,000 | 马宏伟 | 新疆昌吉州昌吉市石河子西路与翠岸路交汇处新疆嘉迪科技大厦D3#楼8层19号房 | 供应链管理 | 100% | 33.53 | 13.25 | 20.28 | 全资子公司 |
| 3 | 宁夏华运昌煤炭运销有限公司 | 1,000 | 张培栓 | 石嘴山市大武口区台湾北路17号 | 供应链管理 | 100% | 401.51 | 308.35 | 93.16 | 全资子公司 |
| 4 | 陕西吕通煤炭贸易有限公司 | 1,000 | 何文韬 | 宝鸡市金台区货场东路（天润公司院内） | 供应链管理 | 100% | 1,555.03 | 1,477.52 | 77.51 | 全资子公司 |
| 5 | 郑州卓鼎供应链管理有限公司 | 2,000 | 王星燃 | 郑州市郑东新区德贤西街龙渊大厦1709室 | 供应链管理 | 100% | 3,622.46 | 3,557.98 | 64.48 | 全资子公司 |
| 6 | 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 20,000 | 朱超然 | 郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层 | 供应链管理 | 100% | 20,495.99 | 495.42 | 20,000.57 | 全资子公司 |
| 7 | 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司 | 1,000 | 马冬 | 宁夏石嘴山市大武口区黄河西街255-7号 | 供应链管理 | 100% | 503.41 | 396.46 | 106.95 | 全资子公司 |
| 8 | 宁夏腾瑞达电力燃料有限公司 | 1,000 | 李延韶 | 石嘴山市大武口区文明北路411号 | 供应链管理 | 100% | 2138.44 | 2052.99 | 85.45 | 全资子公司 |
| 9 | 陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司 | 1,000 | 魏靖 | 宝鸡市金台区货场东路（天润公司院内） | 供应链管理 | 100% | 1963.28 | 1886.59 | 75.97 | 全资子公司 |
| 10 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 100,000 | 饶锦龙 | 江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304 | 供应链管理 | 100% | 364,508.68 | 188,806.47 | 175,702.20 | 全资子公司 |
| 11 | China Commodities Solution (HK) Limited | 8,000万港币 | - | Add:Suite 3110, 31/F, Tower 6, The Gateway,Harbour City, 9 Canton Road, Tsimshatsui，Kowloon. | 供应链管理 | 100% | 21,880.78 | 21,400.68 | 450.98 | 全资子公司 |
| 12 | 河南智祥供应链管理有限公司 | 50,000 | 于学峰 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河北路20号火炬大厦6楼D区608 | 供应链管理 | 100% | 2019 年之后成立的公司，成立时间不足一年，暂无相关财务数据 | 全资子公司 | ||
| 13 | 上海爱信通达供应链管理有限公司 | 10,000 | 陈视 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄105号1层 | 供应链管理 | 70% | 2019 年之后成立的公司，成立时间不足一年，暂无相关财务数据 | 控股子公司 | ||
| 14 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 60,000 | 王卫东 | 沁阳市山王庄镇盆窑村 | 供应链管理 | 100% | 168,706.49 | 134,167.74 | 34,538.76 | 全资子公司 |
| 15 | 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 80,000 | 王兴运 | 浦东新区航头镇航头路144_164号9幢612室 | 供应链管理 | 100% | 164,294.39 | 105,949.44 | 58,344.95 | 全资子公司 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2019年第一次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体或担保额度的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据已审议各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至《瑞茂通关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的公告》披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为763,553.551164万元人民币，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的
133.77%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为135,350 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
23.71%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为10,000万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的1.75%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为4,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
0.70%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为20,000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。无逾期担保情况。
本次追加2019年度担保预计额度及被担保对象已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。