瑞茂通供应链管理股份有限公司CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2019年年度股东大会会议资料
二零二零年六月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 |
| 5 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 |
| 6 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于公司2020年度日常关联交易预测的议案 |
| 8 | 关于公司2020年度对外担保额度预测的议案 |
| 9 | 关于公司2019年度董事薪酬的议案 |
| 10 | 关于公司2019年度监事薪酬的议案 |
| 11 | 关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案 |
| 12 | 关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案 |
| 13 | 关于公司2020年度开展衍生品投资业务的议案 |
| 14 | 关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案 |
| 15 | 关于公司独立董事变更的议案 |
| 16 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 17 | 关于修订《瑞茂通股东大会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案 |
| 19 | 关于修订《瑞茂通监事会议事规则》的议案 |
议案一：关于公司2019年年度报告及摘要的议案各位股东：
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）2019年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于公司2019年度董事会工作报告的议案各位股东：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将 2019 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会共召开10次会议，董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下：
（1）2019年1月4日，公司召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于选举燕刚先生为公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于续聘张靖哲先生为公司证券事务代表的议案》共计4个议案。
（2）2019年2月20日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（3）2019年4月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2018年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》、《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》、
《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》、《关于公司2019年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》共计18个议案。
（4）2019年5月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟向参股公司增加注册资本的议案》。
（5）2019年8月15日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司拟与陕西煤业股份有限公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（6）2019年8月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》共计3个议案。
（7）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于再次追加 2019 年度担保预计额度及被担保对象的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》共计2个议案。
（8）2019年10月28日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案》。
（9）2019年11月11日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》共计2个议案。
（10）2019年11月25日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟向中国光大银行股份有限公司郑州东风支行申请综合授信额度的议案》。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2019年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、换届选举等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设的证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
5、独立董事履职情况
2019年度，公司的两名独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）和《公司章程》等相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对依法应出具独立意见的事项，均站在独立客观公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
二、2020年董事会工作展望
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。
3、建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完善风险控制体系；围绕客户价值，做好管理优化，持续改进、优化流程体系建设；持续优化绩效评价与薪酬分配体系，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和战斗力。
2020年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。
以上是公司董事会2019年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2019年年度报告》和《瑞茂通2019年度财务决算报告》。
本项报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
议案三：关于公司2019年度监事会工作报告的议案各位股东：
一、2019年度监事会履行职责情况
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
二、监事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案名称 | 表决情况 |
| 第七届监事会第一次会议 | 2019年1月4日 | 关于选举何全洪先生为第七届监事会主席的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2019年2月20日 | 关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第三次会议 | 2019年4月26日 | 关于公司2018年年度报告及摘要的议案 关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 关于公司2018年度财务决算报告的议案 关于公司2018年度利润分配预案的议案 关于公司2019年度日常关联交易预测的议案 关于公司2019年度对外担保额度预测的议 | 上述议案获全票表决通过 |
| 案 关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案 关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案 关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案 关于公司2019年度开展衍生品投资业务的议案 关于公司2019年第一季度报告正文及全文的议案 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 关于公司会计政策变更的议案 | |||
| 第七届监事会第四次会议 | 2019年5月28日 | 关于拟向参股公司增加注册资本的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第五次会议 | 2019年8月15日 | 关于公司拟与陕西煤业股份有限公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第六次会议 | 2019年8月28日 | 关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案 关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监 | 2019年10 | 关于再次追加2019年度担保预计额度及被 | 上述议案 |
| 事会第七次会议 | 月21日 | 担保对象的议案 | 获全票表决通过 |
| 第七届监事会第八次会议 | 2019年10月28日 | 关于公司2019年第三季度报告正文及全文的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第九次会议 | 2019年11月11日 | 关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
| 第七届监事会第十次会议 | 2019年11月25日 | 关于拟向中国光大银行股份有限公司郑州东风支行申请综合授信额度的议案 | 上述议案获全票表决通过 |
三、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2019年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2019年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况
良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对2019年关联交易情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易的预计进行了审批。公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的规定，对外投资的资金来源于自有资金，其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。
5、监事会对公司定期报告的审核意见
公司报告期内相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
四、2020年监事会工作计划
监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
2020年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展
好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。
本项报告已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
议案四：关于公司2019年度独立董事述职报告的议案各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2019年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵建国，男，1971年生，复旦大学软件工程硕士，2002年6月至2004年9月任中联煤炭销售公司研究员；2004年10月至2007年5月任中国煤炭运销协会业务部研究员；2007年6月至2011年6月任中国煤炭运销协会业务部副主任；2012年9月至2013年4月任中煤时代物流公司副总经理；2011年6月至2017至10月任中国煤炭运销协会市场开发处处长；2017年10月至今任中国煤炭运销协会副秘书长。2019年1月2日至今任公司第七届董事会独立董事。
周宇，女，1975年生，西南财经大学会计学博士，会计学专业副教授，硕士研究生导师，中国注册会计师，注册税务师。2002年7月至今任职于河南财经政法大学，2013年1月至2019年7月任河南财经政法大学国际会计系系主任。2015年11月30日至今任公司第六届董事会和第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度，公司依照法定程序召集了10次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赵建国 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 周宇 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
2019年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 | 参会独董 |
| 2019年2月20日 | 第七届董事会第二次会议 | 公司关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案 | 赵建国、周宇 |
| 2019年4月26日 | 第七届董事会第三次会议 | 关于公司2019年度日常关联交易预测的议案 | 赵建国、周宇 |
| 2019年8月 | 第七届董事会 | 关于公司拟与陕西煤业股份有限公司 | 赵建国、 |
| 15日 | 第五次会议 | 共同出资设立合资公司暨关联交易的议案 | 周宇 |
| 2019年10月21日 | 第七届董事会第七次会议 | 关于再次追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案 | 赵建国、周宇 |
| 2019年11月11日 | 第七届董事会第九次会议 | 关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案 | 赵建国、周宇 |
我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定。董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议对《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为：本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本事项经公司董事会及监事会审议通过后，提交公司2018年年度股东大会审议。
2019年8月28日，公司第七届董事会第六次会议对《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为：公司对下属全资及控股子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定，相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对
象的议案》提交2019年第一次临时股东大会审议。2019年10月21日，第七届董事会第七次会议对《关于再次追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》进行了审议，我们认为：1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。2、因合资公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）为其开立银行信用证提供全额担保，公司按照持股比例为陕西煤业提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。因此本次追加担保额度是为确保合资公司业务的顺利开展，符合公司的整体利益，且公平合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2019年11月11日，第七届董事会第九次会议对《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》进行了审议，我们认为：1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。2、因合资公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求，陕西煤业为其开立银行信用证提供全额担保，公司按照持股比例为陕西煤业提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。因此本次拟为陕西煤业提供反担保是为确保合资公司业务的顺利开展，符合公司的整体利益，且公平合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。3、合资公司的经营状况、资信及偿还债务能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况
2019年1月4日，公司第七届董事会第一次会议对《关于选举第七届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于选举燕刚先生为公司第七届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于续聘张靖哲先生为公司证券事务代表的议案》进行了审议，根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们认为本次被聘任的高级管理人员及证券事务代表具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，并未存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任高级管理人员和证券事务代表的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意聘任公司高级管理人员的议案和续聘张靖哲先生为公司证券事务代表的议案。2019年4月26日，公司第七届董事会第三次会议对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，该议案符合公司实际情况；公司董事、高级管理人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司的实际经营情况制定的，能更好的调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意此项关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关制度规定履行业绩预告及业绩快报的信披义务。报告期内，公司业绩情况未达到业绩预告或业绩快报的相关披露标准，报告期内未进行业绩预告或业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月26日，第七届董事会第三次会议对《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟续聘的会计师事务所的相关资质等证明材料。我们一致认为：1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。2、
中审众环在2018年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，从业人员作风严谨，工作扎实。聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2019年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，根据财务报告审计机构中审众环出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2019）270001号，截至2018年12月31日，公司2018年度共计实现归属于母公司股东的净利润为475,468,061.41元。基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2018年度利润分配预案为：
本公司2018年度进行利润分配，按照总股本1,016,477,464股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.468元（含税），共计分配利润47,571,145.32元。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势。公司本次2018年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2018年度利润分配预案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2019年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控股股东及相关主体在重大资产重组及非公开发行时所做的各项承诺均按承诺内
容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确和完整。
（九）内部控制的执行情况
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2019年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。本项报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。
议案五：关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东：
一、2019年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司主要财务数据如下：
1、资产、负债情况：
截止2019年12月31日，公司资产总额为22,614,018,693.04元，负债总额为16,423,085,596.24元。
2、股东权益情况
截止2019年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为6,166,503,832.82元。
3、利润情况
2019年度公司实现营业总收入40,256,607,815.40元，营业利润464,510,807.59,期间费用总额为2,645,705,366.19元,实现利润总额467,394,880.28元，实现归属于母公司股东的净利润为413,361,034.23元。
4、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并数 | 母公司数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,044,356,768.09 | 3,270,312,558.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,370,683,012.83 | -1,899,500,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,086,226,367.42 | -1,225,581,642.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -420,908,131.66 | 145,230,915.90 |
二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 40,256,607,815.40 | 38,095,793,349.71 | 5.67 | 37,496,505,109.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 413,361,034.23 | 475,468,061.41 | -13.06 | 715,124,912.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 235,218,196.18 | 337,390,642.39 | -30.28 | 674,529,168.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,044,356,768.09 | 3,930,390,639.94 | 79.23 | -2,063,919,167.16 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,166,503,832.82 | 5,707,814,994.90 | 8.04 | 5,230,688,252.02 |
| 总资产 | 22,614,018,693.04 | 20,599,320,120.61 | 9.78 | 21,159,781,932.78 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4067 | 0.4678 | -13.06 | 0.7029 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4067 | 0.4678 | -13.06 | 0.7029 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2314 | 0.3319 | -30.28 | 0.663 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.96 | 8.75 | 减少1.79 | 14.35 |
| 个百分点 | ||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.96 | 6.21 | 减少2.25个百分点 | 13.54 |
三、主要财务数据变动说明
1、资产负债情况变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 225,412,420.92 | 1.00 | 73,467,428.23 | 0.36 | 206.82 | |
| 应收保理款 | 3,756,465,434.04 | 16.61 | 6,892,843,454.31 | 33.46 | -45.50 | |
| 其他应收款 | 110,694,757.25 | 0.49 | 169,610,269.92 | 0.82 | -34.74 | |
| 长期股权投资 | 6,371,564,759.32 | 28.18 | 1,796,956,168.03 | 8.72 | 254.58 | |
| 开发支出 | 27,452,280.70 | 0.12 | 16,629,853.02 | 0.08 | 65.08 | |
| 短期借款 | 2,846,516,085.42 | 12.59 | 4,072,293,672.10 | 19.77 | -30.10 | |
| 应付票据 | 5,223,637,675.00 | 23.10 | 2,053,155,000.00 | 9.97 | 154.42 | |
| 应付账款 | 4,693,545,269.40 | 20.76 | 3,475,919,780.62 | 16.87 | 35.03 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 298,759,410.74 | 1.32 | 559,674,376.86 | 2.72 | -46.62 | |
| 其他流动负债 | 727,870,211.64 | 3.22 | 442,914,973.62 | 2.15 | 64.34 | |
| 应付债券 | - | - | 971,080,264.35 | 4.71 | -100.00 |
应收票据变动原因：报告期内，公司业务规模扩张导致应收票据增加。应收保理款变动原因：报告期内，公司调整业务结构，缩减保理业务规模，导致应收保理款减少。其他应收款变动原因：报告期内，公司应收利息减少，导致其他应收款减少。
长期股权投资变动原因：报告期内，公司继续推进混改合资战略，导致长期股权投资增加。
开发支出变动原因：报告期内，公司加大易煤生态相关系统的开发力度，导致开发支出增加。
短期借款变动原因：报告期内，银行授信结构中，公司通过银行承兑汇票、开具信用证等票据结算类额度占比提升，导致短期借款减少。
应付票据变动原因：报告期内，银行授信结构中，公司通过银行承兑汇票、开具信用证等票据结算类额度占比提升，导致应付票据增加。
应付账款变动原因：报告期内，公司业务规模扩张，同时公司加大与合资公司和中小贸易商的业务合作，市场议价能力增强，导致应付账款增加。
一年内到期的非流动负债变动原因：报告期内，由于偿还公司债券，导致一年内到期的非流动负债金额较期初减少。
其他流动负债变动原因：报告期内，公司待转销项税额增长，导致其他流动负债增加。
应付债券变动原因：报告期内，偿还了部分债券，以及剩余部分转到一年内到期的非流动负债导致应付债券减少。
2、费用变动分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） |
| 财务费用 | 505,625,291.88 | 680,339,795.45 | -25.68 |
财务费用变动主要原因：报告期内，公司提升了资金管理水平，偿还了公司债券，同时增加了票据结算比例，导致财务费用降低。
3、现金流量变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例(%) |
| 经营活动现金流入小 | 50,386,968,289.65 | 50,227,595,212.77 | 0.32 |
| 计 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 43,342,611,521.56 | 46,297,204,572.83 | -6.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 587,828,408.62 | 1,591,279,587.45 | -63.06 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,958,511,421.45 | 1,848,592,312.44 | 168.23 |
| 筹资活动现金流入小计 | 12,375,534,495.41 | 18,215,191,645.92 | -32.06 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,461,760,862.83 | 21,908,483,029.60 | -29.43 |
投资活动现金流入小计变动原因：主要为报告期内收回期货保证金及平仓收益较去年同期少，导致投资活动现金流入较去年同期减少。投资活动现金流出小计变动原因：报告期内推行混改合资战略，支付股权投资款较多，导致投资活动现金流出增加。
筹资活动现金流入小计变动原因：主要为报告期内取得金融机构借款较去年同期减少，导致筹资活动现金流入减少。
筹资活动现金流出小计变动原因：报告期内偿还公司债券、金融机构借款相对去年大幅减少，导致筹资活动现金流出金额减少。
本报告已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
议案六：关于公司2019年度利润分配预案的议案各位股东：
一、利润分配预案的基本情况
根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2020）270003号，截至2019年12月31日，公司2019年度共计实现归属于母公司股东的净利润为413,361,034.23元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2019年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,016,477,464股，以此计算合计拟派发现金红利124,010,250.61元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.00%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、利润分配预案的合法合规性
公司本次2019年度利润分配预案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性和合规性。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本利润分配预案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案七：关于公司2020年度日常关联交易预测的议案各位股东：
结合2019年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2020年度的业务发展需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）上年日常关联交易的预测与执行情况
1、关联借款
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2019年度为公司及全资、控股子公司提供任意时点最高余额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。
截至 2019年12月31日，公司关联方资金拆借情况如下表：
单位：元
| 关联方 | 业务性质 | 拆借金额 | 借款人 |
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 293,000,000.00 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 |
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 640,000,000.00 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司 |
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 220,000,000.00 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 |
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 300,000,000.00 | 浙江和辉电力燃料有限公司 |
| 郑州瑞茂通供应 | 拆入资金 | 190,000,000.00 | 江苏晋和电力燃料有 |
| 链有限公司 | 限公司 | ||
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 24,905.80 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 |
| 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 拆入资金 | 350,000,000.00 | 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 |
备注：表格中借款人均是上市公司的全资子公司公司向母公司郑州瑞茂通供应链有限公司拆入资金使用费率为1%、4.5%、
4.785%，可分期偿还，2019年度确认的应向郑州瑞茂通供应链有限公司支付资金使用费6,147,065.17元。
2、关联授信
2019年4月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农村商业银行股份有限公司（以下简称“新余农商行”）申请任一时点最高余额不超过1.5亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属全资、控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司及下属全资、控股子公司在股东大会核定的授信额度内，根据公司经营需要签署相关协议，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议。截至 2019年12月31日，公司向新余农商行申请授信情况如下表：
| 申请授信公司名称 | 授信额度（元） | 授信起始日 | 授信终止日 |
| 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 90,000,000 | 2018年10月18日 | 2019年11月13日 |
| 江西瑞茂通供应链 | 60,000,000 | 2018年11月14 | 2019年12月14 |
| 管理有限公司 | 日 | 日 |
备注：自2019年7月31日起，因上市公司实际控制人万永兴先生辞任新余农商行董事职务已满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新余农商行不再是公司的关联方。
（二）2020年度日常关联交易预测类别和金额
结合2019年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2020年度的业务发展需要，公司对2020年度日常关联借款进行了预计，具体如下：
申请自该议案经2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2020年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。
二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下：
（一）郑州瑞茂通供应链有限公司
1、基本信息
名称：郑州瑞茂通供应链有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2010年7月26日
营业场所：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
法定代表人：万永兴
注册资本：383,000万元人民币
经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡
胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。
2、关联方财务数据
截至2019年12月31日，郑州瑞茂通的资产总计1,588,293.95万元、净资产额为1,264,084.85万元。2019年度实现营业收入206,092.61万元，净利润为21,587.41万元。（以上数据为单家口径，未经审计）
3、关联关系
郑州瑞茂通持有上市公司57.65%的股份，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
申请自该议案经2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2020年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。
上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合公司发展战略，公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响本公司的独立性。
上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对公司2019年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了同
意的独立意见，现提请股东大会审议。详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上事项，请各位股东审议。
议案八：关于公司2020年度对外担保额度预测的议案各位股东：
一、2020年度担保额度预测
为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要，确保2020年业务经营稳步运行，公司结合2019年度实际对外担保情况，制定了2020年度对外担保计划。2020年度，公司对外担保预计总额为149.36亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过81.02亿元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过43.54亿元人民币；公司为参股公司提供担保累计不超过
24.80亿元人民币。具体情况如下：
（1）公司为全资子公司提供担保
为支持公司全资子公司业务发展，2020年度瑞茂通拟申请自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资子公司提供总额不超过
81.02亿元人民币的担保。
瑞茂通为全资子公司提供的担保额度具体划分如下：
| 担保人 | 被担保对象 | 担保金额 （人民币万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 11,500 |
| 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 16,500 | |
| 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 11,500 | |
| 青岛智越供应链管理有限公司 | 1,500 | |
| 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 280,500 | |
| 山西瑞茂通供应链有限公司 | 16,500 | |
| 陕西吕通煤炭贸易有限公司 | 1,500 | |
| 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 56,500 | |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 164,500 | |
| 广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司 | 5,000 |
| 浙江和辉电力燃料有限公司 | 111,700 | |
| 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 | 39,000 | |
| 浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司 | 1,500 | |
| 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 33,500 | |
| 西宁德祥商贸有限责任公司 | 17,000 | |
| China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd. | 2,000万美元 | |
| REX Commodities Pte.Ltd. | 4,000万美元 | |
| 合计 | - | 810,200万元人民币 |
上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内，在本授权有效期内调剂使用。
（2）公司全资子公司对公司全资子公司提供担保
为支持瑞茂通全资子公司业务发展，2020年度公司全资子公司拟申请自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为瑞茂通全资子公司提供总额不超过43.54亿元人民币的担保。
公司全资子公司提供的担保额度具体划分如下：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （人民币万元） |
| 浙江和辉电力燃料有限公司 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 15,000 |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 8,000 | |
| 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 | 7,500 | |
| 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 40,000 |
| 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 100 | |
| 浙江和辉电力燃料有限公司 | 100 | |
| 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 100 |
| 西宁德祥商贸有限责任公司 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 10,100 |
| 广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司 | 5,000 | |
| 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 20,000 | |
| 江苏晋和电力燃料有限公司 | 100 | |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 100 | |
| 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 100 | |
| 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 100 | |
| 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 100 | |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 100 |
| 浙江和辉电力燃料有限公司 | 100 | |
| 江苏晋和电力燃料有限公司 | 100 | |
| 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 100 | |
| 郑州卓瑞供应链管理有限公司 | 100 | |
| 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 100 | |
| 江苏晋和电力燃料有限公司 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 23,000 |
| 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 15,000 | |
| 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 50,000 | |
| 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 15,000 |
| China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd. | REX Commodities Pte.Ltd. | 16,200万美元 |
| China Commodities Solution (HK) Limited | 5,000万美元 | |
| REX Commodities Pte.Ltd. | China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd. | 11,000万美元 |
| 合计 | - | 435,400万元人民币 |
上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提请股东大会授权总经理，在授权有效期及同一全资子公司对外提供的担保额度内调剂使用。
（3）公司为参股公司提供担保
2020年度，公司拟申请自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为参股公司提供总额不超过24.80亿元人民币的担保。对参股公司提供非按股比的担保时，原则上将要求该公司或其其他股东提供反担保。公司为参股公司提供的担保额度具体划分如下：
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额 （人民币万元） |
| 河南中平能源供应链管理有限公司 | 50,000 | |
| 江苏港瑞供应链管理有限公司 | 50,000 | |
| 烟台牟瑞供应链管理有限公司 | 35,000 | |
| 郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司 | 113,000 | |
| 总计 | - | 248,000万元人民币 |
二、被担保人基本情况
1、那曲瑞昌煤炭运销有限公司
注册地址：那曲县拉萨南路39号
法定代表人：王卫东
注册资本：24,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭经营与销售、一般经营项目：纸张、金属材料、计算机批发零售、企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务、代理煤炭
及其他大宗商品的采购、销售[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营]。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为2,743,187,946.35 元；负债总额为1,507,813,799.52元，其中银行贷款总额为798,230,000.00元，流动负债总额为1,507,813,799.52元；净资产为1,235,374,146.83元；营业收入为2,128,380,204.39元；净利润为11,808,868.28元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为2,904,392,946.76元；负债总额为1,681,263,710.17元，其中银行贷款总额为662,230,000.00元，流动负债总额为1,681,263,710.17元；净资产为1,223,129,236.59元；营业收入为759,875,894.93元；净利润为23,626,429.64元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、浙江和辉电力燃料有限公司
注册地址：宁波保税区兴业三路17号3幢506室法定代表人：张首领注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭的批发（无储存）；供应链管理；焦炭、煤灰、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品、建筑材料、计算机的批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内道路普通货运代理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为3,202,231,462.07 元；负债总额为2,072,356,524.49元，其中银行贷款总额为884,899,999.98元，流动负债总额为2,072,356,524.49元；净资产为1,129,874,937.58元；营业收入为6,285,806,698.97元；净利润为34,843,581.46元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,497,115,497.73元；负债总额为3,407,434,815.41元，其中银行贷款总额为1,006,487,531.54元，流动负债总额为3,407,434,815.41元；净资产为1,089,680,682.32元；营业收入为2,119,218,414.33元；净利润为-40,194,255.26元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
3、郑州嘉瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：黄欢喜
注册资本：180,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为6,965,961,781.91 元；负债总额为5,129,459,990.51元，其中银行贷款总额为
3,090,161,366.46元，流动负债总额为5,129,459,990.51元；净资产为1,836,501,791.40元；营业收入为10,465,649,973.20元；净利润为58,362,865.54元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为7,991,481,276.72元；负债总额为6,013,777,678.98元，其中银行贷款总额为3,197,678,907.37元，流动负债总额为6,013,777,678.98元；净资产为1,977,703,597.74元；营业收入为2,550,951,694.95元；净利润为41,201,806.34元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
4、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：陈天培注册资本：72,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；物流方案设计；国内贸易；经营进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；皮棉、化工产品（不含危险品）、初级农产品、棉副产品的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：燃料油的购销售。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为4,634,048,944.26 元；负债总额为3,387,936,935.62元，其中银行贷款总额为1,086,220,118.92元，流动负债总额为3,387,936,935.62元；净资产为1,246,112,008.64元；营业收入为8,088,951,880.39元；净利润为1,057,239,883.52元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,691,978,569.57元；负债总额为3,469,836,993.44元，其中银行贷款总额为917,768,069.28元，流动负债总额为3,469,836,993.44元；净资产为1,222,141,576.13元；营业收入为1,500,044,639.28元；净利润为-23,970,432.51 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
5、上海瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：浦东新区航头镇航头路144_164号9幢612室
法定代表人：王兴运
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供应链管理，棉花、棉籽、有色金属、燃料油（除危险化学品）、橡塑制品、纺织原料、化学纤维制造原料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、润滑油、润滑脂、焦炭、煤炭、铁矿石、金属材料、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，贸易代理，国际贸易，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为3,311,025,494.22元；负债总额为2,212,668,173.98元，其中银行贷款总额为46,605,157.62元，流动负债总额为2,212,668,173.98元；净资产为1,098,357,320.24元；营业收入为6,452,495,442.77元；净利润为14,907,828.64元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为
3,831,841,530.43元；负债总额为2,741,260,145.53元，其中银行贷款总额为49,022,147.37元，流动负债总额为2,741,260,145.53元；净资产为1,090,581,384.90元；营业收入为2,154,520,793.00元；净利润为-7,775,935.34元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
6、江西瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城法定代表人：王星燃注册资本：35,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：供应链管理、金属材料及制品、煤炭、焦炭、棉花、矿产品、建材、家具、室内装饰材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电设备及配件的批发及零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,369,343,291.79 元；负债总额为1,011,450,384.22元，其中银行贷款总额为460,000,000.00元，流动负债总额为1,011,450,384.22元；净资产为357,892,907.57元；营业收入为1,907,742,105.83元；净利润为6,002,021.99元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,263,576,367.70元；负债总额为906,507,889.32元，其中银行贷款总额为460,000,000.00元，流动负债总额为906,507,889.32元；净资产为357,068,478.38元；营业收入为561,591,329.84元；净利润为-824,429.19元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
7、山西瑞茂通供应链有限公司
注册地址：长治市襄垣县王桥镇五阳村（五阳焦化厂院内）法定代表人：张首领注册资本：7,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭供应链管理；煤炭综合利用的技术咨询；企业管理咨询；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石的采购及销售；煤制品（不含洗选煤）、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、五金交电、建筑材料（不含木材）、电气设备、普通机械设备、办公用品、橡胶制品、化工原料（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒品及危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为235,691,804.23元；负债总额为155,485,500.71元，其中银行贷款总额为46,000,000.00元，流动负债总额为155,485,500.71元；净资产为80,206,303.52元；营业收入为567,133,412.05元；净利润为-7,840,755.45元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为126,410,283.30元；负债总额为44,625,815.88元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为44,625,815.88元；净资产为81,784,467.42元；营业收入为25,598,940.05元；净利润为1,578,163.90 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
8、青岛智越供应链管理有限公司
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号3018室法定代表人：许希非
注册资本：10,000万元人民币公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：供应链管理，销售：煤炭（不在崂山开展煤炭的交易、储运活动）、焦炭（不在崂山开展焦炭的交易、储运活动）、有色金属、钢材、铁矿石、初级农产品、矿产品（不含专控），企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为189,302,226.85元；负债总额为88,575,332.59元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为88,575,332.59元；净资产为100,726,894.26元；营业收入为254,257,721.33元；净利润为726,894.26元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为375,259,804.39元；负债总额为273,266,911.02元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为273,266,911.02元；净资产为101,992,893.37元；营业收入为320,628,872.42元；净利润为1,265,999.11元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
9、江苏晋和电力燃料有限公司
注册地址：江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304
法定代表人：饶锦龙
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售煤炭、焦炭；销售建筑材料、金属材料；信息咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为5,223,605,786.21 元；负债总额为2,602,787,904.91元，其中银行贷款总额为763,904,720.39元，流动负债总额为2,602,787,904.91元；净资产为2,620,817,881.30元；营业收入为3,970,132,480.49元；净利润为963,216,948.40元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,949,367,891.56元；负债总额为2,330,733,625.52元，其中银行贷款总额为451,366,545.75元，流动负债总额为2,330,733,625.52元；净资产为2,618,634,266.04元；营业收入为1,399,446,614.69元；净利润为-2,183,615.26元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。10、广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司注册地址：广州市越秀区长堤大马路354号第二层法定代表人：吕战扬注册资本：30,000万元人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为309,007,634.26元；负债总额为1,813,531.80元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为1,813,531.80元；净资产为307,194,102.46元；营业收入为33,264,113.22元；净利润为3,713,770.54元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为311,659,922.92元；负债总额为3,796,688.68元，其中银行贷款总额为0元，
流动负债总额为3,796,688.68元；净资产为307,863,234.24元；营业收入为9,528,871.79元；净利润为669,131.78元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
11、陕西吕通煤炭贸易有限公司
注册地址：宝鸡市金台区货场东路（天润公司院内）法定代表人：何文韬注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭运销；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为3,859,224.84元；负债总额为3,383,292.86元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为3,383,292.86元；净资产为475,931.98元；营业收入为34,356,524.74元；净利润为-299,144.32元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,860,739.05元；负债总额为1,414,711.84元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为1,414,711.84元；净资产为446,027.21元；营业收入为0元；净利润为-29,904.77元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
12、郑州卓瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层
法定代表人：朱超然
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：供应链管理；销售：煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品；煤炭洗选服务：企业管理咨询服务；货物或技术进出口。天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为693,980,218.07 元；负债总额为497,276,126.08元，其中银行贷款总额为33,293,520.98元，流动负债总额为497,276,126.08元；净资产为196,704,091.99元；营业收入为863,095,615.13元；净利润为-3,301,624.39元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为728,372,095.33元；负债总额为542,184,629.52元，其中银行贷款总额为127,000,000.00元，流动负债总额为542,184,629.52元；净资产为186,187,465.81元；营业收入为346,318,873.73元；净利润为-10,516,626.18元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
13、河南腾瑞能源产业开发有限公司
注册地址：沁阳市山王庄镇盆窑村
法定代表人：王卫东
注册资本：60,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭零售经营、焦炭、钢材、建筑材料、纸浆、纸张、计算机、办公用品的销售；煤炭综合利用、加工的技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,918,698,727.52元；负债总额为1,555,668,447.65元，其中银行贷款总额为400,000,000.00元，流动负债总额为1,555,668,447.65元；净资产为363,030,279.87元；营业收入为0元；净利润为17,642,720.97元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,784,919,999.46元；负债总额为1,420,894,016.69元，其中银行贷款总额为400,000,000.00元，流动负债总额为1,420,894,016.69元；净资产为364,025,982.77元；营业收入为0元；净利润为995,702.90元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
14、浙江瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：浙江省萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B-308-015室
法定代表人：路明多
注册资本：6,000万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：供应链管理；煤炭供应链咨询服务；煤炭批发；焦炭、煤灰、燃料油（易燃易爆及船用燃料油除外）、PTA(精对苯二甲酸）、矿产品（除专控）、铁矿石、棉花、纸张、纸浆、造纸原料、橡胶制品、化工产品（易燃易爆有毒及危险化学品除外）的批发及进出口业务；信息咨询服务（除商品中介），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让；金属材料（除专控）、铜、锌、镍、有色金属（除专控）、建筑材料、计算机、钢材、螺纹钢、机械设备、电气设备、电子产品、机电设备及零部件（小汽车除外）、国家政策允许上市的食用农产品的批发及进出口；计算机软件的开发、销售；国内货运代理；企业管理咨询服务；
不带储存经营 （批发无仓储经营） 其他危险化学品：过氧化二（3-甲基苯甲酰）、过氧化（3-甲基苯甲酰）（详见危险化学品经营许可证 浙杭（萧）安经字[2018]07004416）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,077,292,687.20 元；负债总额为639,339,665.08元，其中银行贷款总额为50,534,000.00元，流动负债总额为639,339,665.08元；净资产为437,953,022.12元；营业收入为1,740,390,106.57元；净利润为209,405.04元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为942,877,871.85元；负债总额为507,369,582.82元，其中银行贷款总额为27,147,800.54元，流动负债总额为507,369,582.82元；净资产为435,508,289.03元；营业收入为523,360,251.13元；净利润为-2,444,733.09 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
15、浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司
注册地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001—A191室（自贸试验区内）
法定代表人：陈华
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：供应链管理；汽油、天然气[富含甲烷的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含航空煤油）、石脑油、石油醚、苯、苯乙烯[稳定的]、液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲醇、乙醇【无水】、异丁烷、异丁烯、丙烯、粗苯、乙烷、乙烯、二甲苯、混合芳烃、石油原油、丙烷的
批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）；燃料油、石油制品（不含成品油及危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭（无仓储）、润滑油、机械设备及配件、建筑材料、有色金属、矿产品、纺织原料及产品、橡胶的批发、零售；商务管理咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为484,716,289.34元；负债总额为283,561,022.88元，其中银行贷款总额为42,500,000.00元，流动负债总额为283,561,022.88元；净资产为201,155,266.46元；营业收入为902,989,767.08元；净利润为2,406,228.87元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为317,725,120.76元；负债总额为115,202,626.67元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为115,202,626.67元；净资产为202,522,494.09元；营业收入为115,431,199.21元；净利润为1,367,227.63元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
16、西宁德祥商贸有限责任公司
注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号第6层615室
法定代表人：路明多
注册资本：17,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营,有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件（不含卫星地面接收设施）、橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）、纸浆、纸张、焦炭的销售；企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务；自营或代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为963,058,217.66元；负债总额为679,231,390.84元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为679,231,390.84元；净资产为283,826,826.82元；营业收入为304,682,590.69元；净利润为501,309,479.08元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为942,861,308.28元；负债总额为659,036,390.84元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为659,036,390.84元；净资产为283,824,917.44元；营业收入为0元；净利润为-1,909.38元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
17、China Coal Solution(Singapore) Pte. Ltd.
注册地址：12 MARINA BOULEVARD #26-03 MARINA BAY FINANCIAL CENTRESINGAPORE(018982)
注册资本：15,297.86万美元
与上市公司关系：上市公司的全资子公司
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为2,153,181,811.35 元；负债总额为875,680,329.22元，其中银行贷款总额为63,592,035.32元，流动负债总额为875,680,329.22元；净资产为1,277,501,482.13元；营业收入为7,476,852,112.54元；净利润为94,729,575.77元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为2,402,888,326.06元；负债总额为1,078,471,799.27元，其中银行贷款总额
143.12元，流动负债总额为1,078,471,799.27元；净资产为1,324,416,526.79元；营业收入为1,744,414,434.91元；净利润为26,807,987.48 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
18、REX Commodities Pte. Ltd.
注册地址：9 Temasek Boulevard #09-02A Suntec Tower 2 Singapore 038989注册资本：100,000美元与上市公司关系：上市公司的全资子公司被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,840,124,086.04 元；负债总额为1,544,175,513.86元，其中银行贷款总额为171,376,638.14元，流动负债总额为1,544,175,513.86元；净资产为295,948,572.18元；营业收入为10,239,880,155.58元；净利润为26,887,580.19元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为1,890,701,143.21元；负债总额为1,584,736,690.21元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为1,584,736,690.21元；净资产为305,964,453.00元；营业收入为1,174,858,755.41元；净利润为5,393,068.71 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
19、China Commodities Solution (HK) Limited
注册地址：Suite 3110, 31/F, Tower 6, The Gateway, Harbour City, 9Canton Road, Tsimshatsui，Kowloon.
注册资本：8000万港币
与上市公司关系：上市公司的全资子公司
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为236,439,005.54元；负债总额为178,500,358.25元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为178,500,358.25元；净资产为57,938,647.29元；营业收入为1,147,495,347.68元；净利润为-14,014,708.18元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为
283,937,111.77元；负债总额为191,788,908.13元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为191,788,908.13元；净资产为92,148,203.64元；营业收入为391,413,828.89元；净利润为33,092,940.50元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。20、烟台牟瑞供应链管理有限公司注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路451号法定代表人：杨士峰注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；财务及经济信息咨询(不含金融、证券）；国际货运代理；货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；广告设计与制作；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料及产品、化学纤维制造原料、钢材、纸浆﹑纸张﹑纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备及配件、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的销售；金属材料、金属制品、沥青(不含危险化学品）、化肥、矿产品、白糖、初级农产品的销售。以下只限分支机构经营：苯、苯酚、苯酚溶液、苯乙烯[稳定的]、变性乙醇、丙二烯[稳定的]、丙烷、丙烯、1,2-二甲苯、1,3二甲苯、1,4二甲苯、二甲苯异构体混合物、N,N-二甲基甲酰胺、过氧化二（3-甲基苯甲酰）、过氧化（3-甲基苯甲酰）苯甲酰和过氧化二苯甲酰的混合物[过氧化二（3-甲基苯甲酰）≤20%，过氧化（3-甲基苯甲酰）苯甲酰≤18%，过氧化二苯甲酰≤4%，含B型稀释剂≥58%]、甲醇、2-甲基丁烷、甲基叔丁基醚、2-氯-1,3-丁二烯[稳定的]、煤焦沥青、石脑油、石油醚、硝化沥青、乙醇[无水]、乙烷、乙烯、异丁胺、异丁烷、异丁烯、异辛烷、正丁烷。（有效期以《危险化学品经营许可证》为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市公司的参股子公司。公司持有烟台牟瑞供应链管理有限公司的股权比例为25%；公司旗下全资子公司China Coal Solution(Singapore)Pte. Ltd.持有烟台牟瑞供应链管理有限公司的股权比例为24%；烟台新润华投资集团有限公司持有烟台牟瑞供应链管理有限公司的股权比例为51%。被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为258,217,491.39 元；负债总额为573,072.62元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为573,072.62元；净资产为257,644,418.77元；营业收入为478,181,475.40元；净利润为3,195,595.15元。
被担保人最近一期（2020年一季度）财务数据如下：资产总额为474,284,318.24元；负债总额为203,679,471.30元，其中银行贷款总额为139,973,477.63元，流动负债总额为203,679,471.30元；净资产为270,604,846.94元；营业收入为144,653,474.15元；净利润为-2,041,135.38 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
21、江苏港瑞供应链管理有限公司
注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号
法定代表人：韩光辉
注册资本：200,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、
化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司关系：上市公司的参股子公司。公司旗下全资子公司江苏晋和、China Coal Solution(Singapore) Pte. Ltd.和REX Commodities Pte. Ltd.分别持有江苏港瑞的股权比例为14.50%、21%和13.50%；江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞的股权比例为51%。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为2,411,267,837.48元；负债总额为1,145,423,625.16元，其中银行贷款总额为439,108,885.16元，流动负债总额为1,145,423,625.16元；净资产为1,265,844,212.31元；营业收入为6,554,366,074.42元；净利润为44,767,218.98元。被担保人最近一期（2020年一季度）财务数据如下：资产总额为2,122,139,225.35元；负债总额为834,435,979.27元，其中银行贷款总额为121,892,005.11元，流动负债总额为834,435,979.27元；净资产为1,287,703,246.08元；营业收入为1,483,490,559.98元；净利润为22,102,633.71元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
22、郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司
注册地址：郑州航空港区兴瑞汇金国际A2楼6层601
法定代表人：肖静
注册资本：300,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；投资咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；销售:煤炭(非场站经营)、
焦炭、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属(不含稀有贵金属)、金属制品、沥青、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品和化工原料(易燃易爆危险品除外)、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑材料；货物或技术进出口；无存储设施经营：天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油 [闭杯闪点≤60℃] 、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇（无水）、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、煤焦沥青、硝化沥青、混合芳烃。
与上市公司关系：上市公司的参股子公司。公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持有郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司的股权比例为49%；郑州航空港兴港投资集团有限公司持有郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司的股权比例为51%。
被担保人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额为14,593,462,562.29元；负债总额为11,108,868,599.74元，其中银行贷款总额为1,802,121,377.56元，流动负债总额为11,108,868,599.74元；净资产为3,384,541,019.71元；营业收入为11,627,614,233.00元；净利润为72,254,986.67元。（未经审计）
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为14,312,092,818.30元；负债总额为11,121,292,997.73元，其中银行贷款总额为1,143,100,000元，流动负债总额为10,456,802,997.73元；净资产为3,098,794,623.94元；营业收入为2,173,379,668.30元；归属于母公司股东的净利润为-9,699,170.60元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
23、河南中平能源供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际A2楼4层406室30
法定代表人：张杰
注册资本：100,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；货物或技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。与上市公司关系：上市公司的参股子公司。公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持有河南中平能源供应链管理有限公司的股权比例为49%；中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南中平能源供应链管理有限公司的股权比例为51%。被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为1,883,944,474.91元；负债总额为872,074,765.88元，其中银行贷款总额为570,731,151.42元，流动负债总额为872,074,765.88元；净资产为1,011,869,709.03元；营业收入为9,568,693,663.13元；净利润为10,706,473.33元。被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为2,409,824,381.12元；负债总额为1,393,099,287.81元，其中银行贷款总额为773,130,406.79元，流动负债总额为1,393,099,287.81元；净资产为1,016,725,093.31元；营业收入为2,209,093,830.25元；净利润为4,855,384.28元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2019年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审
议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,071,631.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的173.78%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为721,731.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.04%。无逾期担保情况。
本次预计对外担保已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案九：关于公司2019年度董事薪酬的议案各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2019年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，2019年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 燕刚 | 董事长 | 230.11 |
| 李群立 | 董事 | 101.11 |
| 秦敬富 | 董事（已离任） | 66.88 |
| 包洪涛 | 董事 | 0 |
| 赵建国 | 独立董事 | 10.00 |
| 周宇 | 独立董事 | 10.00 |
以上事项，请各位股东审议。
议案十：关于公司2019年度监事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司监事会对2019年度公司监事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2019年度公司对监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。2019年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 何全洪 | 监事会主席 | 0 |
| 刘选智 | 监事 | 0 |
| 刘春燕 | 监事 | 10.62 |
本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，刘春燕女士已回避表决。现提请股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
议案十一：关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案各位股东：
一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名册 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 1987年 | 是否曾从事证券服务业 | 是 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 | ||
| 执业资质 | 取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。 | ||
2.人员信息
| 首席合伙人（人） | 石文先 | 合伙人数量 | 130 |
| 上年末从业人员类别及数量（人） | 从业人员 | 3,695 | |
| 注册会计师 | 1,350 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 900 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况（人） | 新注册人数 | 365 | |
| 转入人数 | 365 | ||
| 转出人数 | 188 | ||
3.业务规模
| 上年度业务收入（万元） | 116,260.01 | 上年度净资产金额（万元） | 7,070.81 |
| 上年度上市公司年报审计情况（含A、B股） | 上一年度上市公司年报审计情况（家） | 125 | |
| 年报收费总额（万元） | 17,157.48 | ||
| 涉及主要行业 | 涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。 | ||
| 资产均值（万元） | 1,252,961.59 | ||
4.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 闫丙旗 | 注册会计师、注册资产评估师 | 从事注册会计师行业工作23年，曾负责主持开展国内多家中央企业、上市公司的年度财务报表审计、IPO及再融资审计等工作，涉及电力、交通运输、航空、航天、制造、商贸、服务等多个不同领域，有较丰富的审计工作经验 | 否 | 是 |
| 质量控制复核人 | 陈俊 | 高级会计师职称，中国注册会计师 | 1992年7月至1994年1月，任武钢集团经济技术研究中心发展规划研究室研究员；1994年2月至1998年2月，任武钢集团财务公司证券信托部经理；1998年3月至2008年2月，历任岳华会计师事务所项目经理、部门经理、合伙人；2008年2月至2013年8月，任中瑞岳华会计师事务所合伙人；2013年9月至今，任中审众环会计师事务所合伙人，现北京总部质控复核合伙人 | 独立董事 | 是 |
| 本期签字会计师 | 闫丙旗 | 注册会计师、注册资产评估师 | 从事注册会计师行业工作23年，曾负责主持开展国内多家中央企业、上市公司的年度财务报表审计、IPO及再融资审计等工作，涉及电力、交通运输、航空、航天、制造、商贸、服务等多个不同领域，有较丰富的审计工作经验 | 否 | 是 |
| 刘晓培 | 中国注册会计师 | 2012-2017年瑞华会计师事务所项目经理，2017年7月至今 中审众环会计师事务所项目经理 | 否 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人、质量控制复核人员及签字注册会计师未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2019年度中审众环为公司提供财务报告审计费用为110万元（含税），2020年度中审众环为公司提供财务报告审计费用较2019年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对续聘公司2020年度财务报告审计机构给予了事前认可，并发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案十二：关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案各位股东：
一、拟续聘内控审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名册 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 1987年 | 是否曾从事证券服务业 | 是 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 | ||
| 执业资质 | 取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。 | ||
2.人员信息
| 首席合伙人（人） | 石文先 | 合伙人数量 | 130 |
| 上年末从业人员类别及数量（人） | 从业人员 | 3,695 | |
| 注册会计师 | 1,350 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 900 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况（人） | 新注册人数 | 365 | |
| 转入人数 | 365 | ||
| 转出人数 | 188 | ||
3.业务规模
| 上年度业务收入（万元） | 116,260.01 | 上年度净资产金额（万元） | 7,070.81 |
| 上年度上市公司年报审计情况（含A、B股） | 上一年度上市公司年报审计情况（家） | 125 |
| 年报收费总额（万元） | 17,157.48 | |
| 涉及主要行业 | 涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。 | |
| 资产均值（万元） | 1,252,961.59 |
4.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 闫丙旗 | 注册会计师、注册资产评估师 | 从事注册会计师行业工作23年，曾负责主持开展国内多家中央企业、上市公司的年度财务报表审计、IPO及再融资审计等工作，涉及电力、交通运输、航空、航天、制造、商贸、服务等多个不同领域，有较丰富的审计工作经验 | 否 | 是 |
| 质量控制复核人 | 陈俊 | 高级会计师职称，中国注册会计师 | 1992年7月至1994年1月，任武钢集团经济技术研究中心发展规划研究室研究员；1994年2月至1998年2月，任武钢集团财务公司证券信托部经理；1998年3月至2008年2月，历任岳华会计师事务所项目经理、部门经理、合伙人；2008年2月至2013年8月，任中瑞岳华会计师事务所合伙人；2013年9月至今，任中审众环会计师事务所合伙人，现北京总部质控复核合伙人 | 独立董事 | 是 |
| 本期签字会计师 | 闫丙旗 | 注册会计师、注册资产评估师 | 从事注册会计师行业工作23年，曾负责主持开展国内多家中央企业、上市公司的年度财务报表审计、IPO及再融资审计等工作，涉及电力、交通运输、航空、航天、制造、商贸、服务等多个不同领域，有较丰富的审计工作经验 | 否 | 是 |
| 刘晓培 | 中国注册会计师 | 2012-2017年瑞华会计师事务所项目经理，2017年7月至今 中审众环会计师事务所项目经理 | 否 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人、质量控制复核人员及签字注册会计师未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2019年度中审众环为公司提供内控审计费用为30万元（含税），2020年度中审众环为公司提供内控审计费用较2019年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对续聘公司2020年度内控审计机构给予了事前认可，并发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案十三：关于公司2020年度开展衍生品投资业务的议案各位股东：
一、衍生品投资情况
公司的衍生品投资模式主要的有：套期保值、套利交易和单边交易。套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。套利一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，同时买入和卖出两张不同类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为。单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。
2020年度拟开展衍生品投资业务的资金来源为其自有资金。
衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（螺纹钢、热卷板、铁矿石、焦炭、焦煤、动力煤）、有色金属（白银、黄金、铝、铜、铅、锌、镉、镍）、液体化工品（甲醇、乙二醇、沥青、精对苯二甲酸）、原油、金融期货（美元指数、ETF 基金、外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。
衍生品投资交易市场主要在大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四家期货交易所；境外交易所包括纽约商业交易所、纽约商品交易所、纽约 ICE、芝加哥商品交易所、伦敦金属交易所、伦敦洲际交易所、新加坡交易所、马来西亚衍生品交易所，通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作；金融期货交易中的外汇交易则通过资信良好的银行完成。
2020年度衍生品投资业务的保证金投资金额在任何时点不超过人民币8亿元，合约金额在任何时点不超过人民币100亿元，上述额度可循环使用。
二、开展衍生品投资的必要性
公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存
在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。公司及全资、控股子公司作为大宗商品的供应链管理商，随着央行放大人民币对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后，外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性，合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理，对于公司及全资、控股子公司来说，具有极大的必要性。同时，为了提高资金使用效率，降低资金成本，增加收益，开展股票指数基金与股票指数期货套利交易，是日常经营资金调配的一种辅助措施。
三、开展衍生品投资的准备情况
公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。公司及全资、控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析报告，对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证。公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。
四、衍生品投资的风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失；
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。
五、衍生品投资的风险管理措施
1、选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、银行作为交易平台。
2、组建专门的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工明确、相互监督；期货衍生品投资管理机构具体负责公司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。
3、公司及全资、控股子公司有严格的止盈止损机制，各业务单元交易员在权限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓。如果交易员不及时平仓，则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓。
4、公司及全资、控股子公司对于高风险的期货单边交易，对交易总头寸及允许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定。
5、期货衍生品投资有严格的业务流程设计，主要从期货账户的开立，期货交易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理。
六、衍生品公允价值分析
公司及全资、控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。
七、会计政策及核算原则
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期保值》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。具体核算原则如下：
1、当交易策略有明确的套期关系时，以书面形式对套期关系进行指定，载明下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质及其数量；被套期风险性质及其认定；对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。符合前述要求的，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18 号）的套期会计方法进行处理。在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，对现有的套期关系进行评估，并以书面形式记录评估情况。
在套期关系存续期间，将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。 被套期项目为存货的，在该存货实现销售时，将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本；被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本；被套期项目为销售商品的确定承诺的，在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入销售收入。
2、在实际经营过程中，由于期货交易模式的特殊性，部分期货品种、数据与现货的各项匹配度并不高度严格符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的核算要求，不能可靠计量套期关系的有效性。当交易策略没有明确的套期关系时，不将此类商品期货合约指定为套期工具。对不具备运用套期保值会计条件的商品期货交易，于交易发生时，通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款—
—电子交易）。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。合约平仓时，将交易收益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益。
3、遇到期货交易发生实际交割时，先作平仓会计处理，再按商品购销业务作相应的会计账务处理。该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案十四：关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）2020年度担保额度审议程序
公司于2020年4月29日分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要，确保2020年业务经营稳步运行，公司结合2019年度实际对外担保情况，制定了2020年度对外担保计划。2020年度，公司对外担保预计总额为149.36亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过81.02亿元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过43.54亿元人民币；公司为参股公司提供担保累计不超过24.80亿元人民币。详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第七届董事会第十二次会议审议通过的担保预测额度之外，追加公司对全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）担保预测额度50,000万元人民币，公司在2020年度对郑州嘉瑞的担保预测额度由280,500万元人民币增加至330,500万元人民币；同时，追加公司对参股公司烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下简称“烟台牟瑞”）担保预测额度8,000万元人民币，公司在2020年度对烟台牟瑞的担保预测额度由35,000万元人民币增加至43,000万元人民币。新增一个参股公司山东环晟供应链管理有限公司（以下简称“山东环晟”）作为公司的被担保对象，并新增对其担保预测额度20,000万元人民币。以上新增担保预测额度及被担保对象有效期自该议案经2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
二、被担保人基本情况
（一）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：黄欢喜
注册资本：180,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）。
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为6,965,961,781.91 元；负债总额为5,129,459,990.51元，其中银行贷款总额为3,090,161,366.46元，流动负债总额为5,129,459,990.51元；净资产为1,836,501,791.40元；营业收入为10,465,649,973.20元；净利润为58,362,865.54元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为7,991,481,276.72元；负债总额为6,013,777,678.98元，其中银行贷款总额为3,197,678,907.37元，流动负债总额为6,013,777,678.98元；净资产为1,977,703,597.74元；营业收入为2,550,951,694.95元；净利润为41,201,806.34元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况：公司出资130,000万元人民币，持股72.22%；公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司出资50,000万元人民币，持股27.78%。
（二）烟台牟瑞供应链管理有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路451号法定代表人：杨士峰注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；财务及经济信息咨询(不含金融、证券）；国际货运代理；货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；广告设计与制作；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料及产品、化学纤维制造原料、钢材、纸浆﹑纸张﹑纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备及配件、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的销售；金属材料、金属制品、沥青(不含危险化学品）、化肥、矿产品、白糖、初级农产品的销售。以下只限分支机构经营：苯、苯酚、苯酚溶液、苯乙烯[稳定的]、变性乙醇、丙二烯[稳定的]、丙烷、丙烯、1,2-二甲苯、1,3二甲苯、1,4二甲苯、二甲苯异构体混合物、N,N-二甲基甲酰胺、过氧化二（3-甲基苯甲酰）、过氧化（3-甲基苯甲酰）苯甲酰和过氧化二苯甲酰的混合物[过氧化二（3-甲基苯甲酰）≤20%，过氧化（3-甲基苯甲酰）苯甲酰≤18%，过氧化二苯甲酰≤4%，含B型稀释剂≥58%]、甲醇、2-甲基丁烷、甲基叔丁基醚、2-氯-1,3-丁二烯[稳定的]、煤焦沥青、石脑油、石油醚、硝化沥青、乙醇[无水]、乙烷、乙烯、异丁胺、异丁烷、异丁烯、异辛烷、正丁烷。（有效期以《危险化学品经营许可证》为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为258,217,491.39 元；负债总额为573,072.62元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为573,072.62元；净资产为257,644,418.77元；营业收入为478,181,475.40元；净利润为3,195,595.15元。
被担保人最近一期（2020年一季度）财务数据如下：资产总额为474,284,318.24元；负债总额为203,679,471.30元，其中银行贷款总额为
139,973,477.63元，流动负债总额为203,679,471.30元；净资产为270,604,846.94元；营业收入为144,653,474.15元；净利润为-2,041,135.38 元（未经审计）。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：烟台牟瑞为公司的参股公司，非关联方。公司持有烟台牟瑞的股权比例为25%；公司旗下全资子公司China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd.持有烟台牟瑞的股权比例为24%；烟台新润华投资集团有限公司持有烟台牟瑞的股权比例为51%。
（三）山东环晟供应链管理有限公司
注册地址：山东省威海市环翠区嵩山街道嵩山路106-2号206法定代表人：魏靖注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；国际货运代理；备案范围内的货物及技术进出口业务；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、化学纤维原料、钢材、纸浆﹑纸张﹑纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石、机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备、五金、交电、日用家电设备、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料、燃料油（闪点大于60度）、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人最近一年（2019年度）经审计的财务数据如下：资产总额为347,272,075.34元；负债总额为46,739,452.00元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为46,739,452.00元；净资产为300,532,623.34元；营业收入为158,122,077.51元；净利润为522,609.74元。
被担保人最近一期（2020年一季度）的财务数据如下：资产总额为521,282,423.16元；负债总额为217,692,847.98元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为217,692,847.98元；净资产为303,589,575.18元；营业收入为771,213,546.65元；净利润为3,174,397.71元（未经审计）。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。股东情况：山东环晟为公司的参股公司，非关联方。公司持有山东环晟的股权比例为25%；公司旗下全资子公司China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd.持有山东环晟的股权比例为24%；威海市环翠区城市发展投资有限公司持有山东环晟的股权比例为51%。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定的担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交至公司2019年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,071,631.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的173.78%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为721,731.296051万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.04%。无逾期担保情况。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
议案十五：关于公司独立董事变更的议案各位股东：
一、关于独立董事辞职的事项
公司董事会于近日收到独立董事赵建国先生的书面辞职报告，因个人原因，赵建国先生向董事会申请辞去独立董事职务，相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务。赵建国先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，赵建国先生的辞职将导致公司独立董事的人数低于董事会总人数的三分之一，因此，赵建国先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。
截止至本会议资料披露日，赵建国先生未持有公司股份，不存在应履行未履行的承诺。在任职期间，赵建国先生勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对赵建国先生为公司所做的突出贡献深表感谢。
二、关于补选独立董事的事项
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名章显明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致，章显明先生的简历请见附件。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。根据《瑞茂通董事会战略与投资委员会工作细则》、《瑞茂通董事会审计委员会工作细则》、《瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《瑞茂通董事会提名委员会工作细则》规定，各委员会成员中独立董事人数至少两人，因此，章显明先生经股东大会选举为公司独立董事后，章显明先生相应成为公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会的委员。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。
附件：章显明先生简历：
章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任。
议案十六：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 |
| (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第25条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第25条 公司因本章程第23条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 |
| 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 | 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回 |
| 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 收益的具体情况； （四）上海证券交易所求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 证券公司因包销公司新股发行，购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； | 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第42条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第23条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律法规或公司章程规定的其他担保。 |
| 第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 |
| 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日计算。 | 第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任，由职工代表出任的监事就任时间与同一届通过选举产生的监事的就任时间相同。 |
| 第97条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 | 第97条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声 |
| 以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 明。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第113条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 | 第113条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟定公司重大收购、因本章程第23条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 |
| 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第127条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第127条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。 |
| 第129条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通 | 第129条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、派专人送达、 |
| 知时限为：临时董事会会议日的一日前。 | 传真或电子邮件等；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第134条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第134条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第139条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第139条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第150条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第150条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 |
| 第163条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第162条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 |
| 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | |
| 第168条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第167条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第171条 监事会每6个月至少召开 | 第170条 监事会每6个月至少召开 |
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
| 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在临时监事会会议日的一日前送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 | |
| 第194条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或派专人送达的方式进行。 | 第193条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第195 条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或派专人送达的方式进行。 | 第194条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第196条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第195条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的 |
| 特定系统之日为送达日期。公司通知以其他可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期。 | |
| 第198条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第197条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 或其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告和《公司章程》全文。以上事项，请各位股东审议。
议案十七：关于修订《瑞茂通股东大会议事规则》的议案各位股东：
公司为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，现拟对《瑞茂通股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、 |
| 清算及变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 清算及变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司因《公司章程》第23条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。公司在上述 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。公司在上述期限 |
| 期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第三十七条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十七条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。公开征集股东 |
| 权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。 | |
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告和《瑞茂通股东大会议事规则》全文。以上事项，请各位股东审议。
议案十八：关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案各位股东：
公司为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，现拟对《瑞茂通董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。 | 第六条 有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。 |
| 第八条 董事由股东大会选举产生，董事任期三年，但因其他原因去职的除外。董事任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 | 第八条 董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，但因其他原因去职的除外。董事任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 |
| 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； | 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； |
| （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第三十七条 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （8）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司的对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； | 第三十七条 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、因《公司章程》第23条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （8）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司的对外投融资、收 |
| （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过《公司章程》规定权限或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）决定因公司章程第23条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （17）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过《公司章程》规定权限或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第四十三条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； | 第四十三条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； |
| （三）参会人员； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期及签发人。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券部拟定，经董事长签署后由证券部送达各位董事。 | （三）参会人员； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期及签发人。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券部拟定，经董事长同意后由证券部送达各位董事。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 董事会召开临时会议应于会议召开一日前以专人送达或传真方式通知各位董事。 | 第四十五条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 董事会召开临时会议应于会议召开一日前以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知各位董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告和《瑞茂通董事会议事规则》全文。以上事项，请各位股东审议。
议案十九：关于修订《瑞茂通监事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《瑞茂通监事会议事规则》进行相应的修订，相关制度具体修订内容公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 | 第十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对公司证券发行文件和董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 |
| 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，其召开时间原则上与董事会同步。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和两日以邮件、派专人送达、传真或电子邮件方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十七条 监事会会议原则上应以现场方式召开。 监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 | 第十七条 监事会会议原则上应以现场方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。 监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 |
本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。现提请股东大会审议，详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告和《瑞茂通监事会议事规则》全文。
以上事项，请各位股东审议。