瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2021年第四次临时股东大会会议资料
二零二一年八月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案 |
关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）2021年度担保额度审议程序
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2021年4月27日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于公司2021年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要，确保2021年度业务经营稳步运行，公司结合2020年度实际对外担保情况，制定了2021年度对外担保计划。2021年度，公司对外担保预计总额为1,273,870万元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过822,200万元人民币；公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过132,800万元人民币；公司为参股公司提供担保及为参股公司大股东提供反担保累计不超过318,870万元人民币。详情请见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
（二）本次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的担保预测额度之外，新增控股子公司宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司（以下简称“宁东能源”）和参股公司河南金瑞供应链管理有限公司（以下简称“河南金瑞”）作为担保对象，并追加对参股公司江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”）和烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下简称“烟台牟瑞”）担保预测额度。对上述主体新增或追加担保额度共计人民币32,500万元，具体情况详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 2021年度预测担保额度（万元） | 本次追加额度（万元） | 2021年度预测担保额度（追加后）（万元） |
| 瑞茂通 | 宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司 | 0 | 10,000 | 10,000 |
| 江苏港瑞供应链管理有限公司 | 39,900 | 8,000 | 47,900 | |
| 烟台牟瑞供应链管理有限公司 | 43,000 | 7,000 | 50,000 | |
| 河南金瑞供应链管理有限公司 | 0 | 7,500 | 7,500 |
法定代表人：杨涛注册资本：10,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭的洗选加工、批发零售及仓储；塑料制品销售；互联网数据服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
被担保人最近一年（2020年度）经审计的财务数据如下：资产总额为63,425,190.02元；负债总额为13,421,449.17元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为13,421,449.17元；净资产为50,003,740.85元；营业收入为66,804,133.34元；净利润为3,937.74元。
被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为141,596,843.00元；负债总额为91,569,357.07元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为91,569,357.07元；净资产为50,027,485.93元；营业收入为84,505,240.71元；净利润为23,745.08元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：宁东能源为瑞茂通的控股子公司。瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司持有宁东能源80%的股权；宁夏宁东开发投资有限公司持有宁东能源20%的股权。
（二）江苏港瑞供应链管理有限公司
注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号法定代表人：韩光辉注册资本：200,000万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农副产品销售；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为2,280,133,939.46元；负债总额为941,696,117.30元，其中银行贷款总额为466,983,206.52元，流动负债总额为940,199,117.30元；净资产为1,338,437,822.16元；营业收入为6,395,860,619.80元；净利润为72,837,209.80元。被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为2,958,487,276.96元；负债总额为1,603,895,744.22元，其中银行贷款总额为
709,084,057.41元，流动负债总额为1,602,389,744.22元；净资产为1,354,591,532.74元；营业收入为1,610,528,122.24元；净利润为16,153,710.58元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：江苏港瑞为瑞茂通的参股公司。瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司持有江苏港瑞14.5%的股权；瑞茂通旗下全资子公司Century Commodities Solution Pte. Ltd.持有江苏港瑞21%的股权；瑞茂通旗下全资子公司REX COMMODITIES PTE. LTD.持有江苏港瑞13.5%的股权；江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞51%的股权。
（三）烟台牟瑞供应链管理有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路451号法定代表人：王文刚注册资本：100,000万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：一般项目：供应链管理服务；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；棉花收购；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；金属材料销售；纸浆销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；废旧沥青再生技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；林业产品销售；粮油仓储服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；国内货物运输代理；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营【分支机构经营】；成品油批发（限危险化学品）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为707,344,007.03元；负债总额为389,397,388.63元，其中银行贷款总额为373,613,174.11元，流动负债总额为389,397,388.63元；净资产为317,946,618.40元；营业收入为1,081,146,553.84元；净利润为14,515,839.63元。
被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为847,602,324.31元；负债总额为528,789,025.79元，其中银行贷款总额为456,164,572.47元，流动负债总额为528,789,025.79元；净资产为318,813,298.52元；营业收入为499,895,837.03元；净利润为866,680.12元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：烟台牟瑞为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有烟台牟瑞25%的股权；瑞茂通旗下全资子公司Century Commodities Solution Pte. Ltd.持有烟台牟瑞24%的股权；烟台碧海城市开发投资有限公司持有烟台牟瑞51%的股权。
（四）河南金瑞供应链管理有限公司
注册地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座911室法定代表人：徐俊鹏注册资本：20,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：供应链管理及相关的信息咨询服务；投资管理及投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；物流方案设计；经济信息咨询；国际货物运输代理服务；棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化学纤维制造原料及化工产品（易燃易爆易制毒化学危险品除外）、铁矿石、机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备、五金交电产品、日用产品、家用电器设备、家具及室内装饰材料、建筑材料、润滑油、金属材料、金属制品、化肥、矿产品、食用农产品的销售；煤炭、焦炭的销售（开封区域除外）；货物或技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为875,113,901.76元；负债总额为653,923,429.68元，其中银行贷款总额为588,088,048.52元，流动负债总额为653,923,429.68元；净资产为221,190,472.08元；营业收入为1,688,251,519.81元；净利润为14,448,259.26元。被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为935,551,116.31元；负债总额为707,723,495.17元，其中银行贷款总额为622,113,529.51元，流动负债总额为707,723,495.17元；净资产为227,827,621.14元；营业收入为441,692,075.42元；净利润为6,637,149.06元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：河南金瑞为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有河南金瑞49%的股权；开封金控投资集团有限公司持有河南金瑞51%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2021年第四次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,160,397.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的189.65%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为793,747.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的129.73%。无逾期担保情况。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议，详情请见公司于2021年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
以上事项，请各位股东审议。