证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2022-109
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）；公司的参股公司江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”）和杭州德通物产有限公司（以下简称“德通物产”），非上市公司关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为郑州嘉瑞、江
苏港瑞、德通物产提供担保金额分别为人民币10,000万元、5,000万元、5,194万元，截至本公告披露日，公司已实际为郑州嘉瑞、江苏港瑞、德通物产提供的担保余额分别为人民币268,500万元、34,900万元、4,900万元（不含本次担保金额）。
? 是否涉及反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
| 担保人 | 被担保人名称 | 已审议的预测担保额度（万元） | 本次担保金额（万元） | 已提供担保余额（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 278,515.68 | 10,000 | 268,500 |
| 江苏港瑞供应链管理有限公司 | 49,900 | 5,000 | 34,900 | |
| 杭州德通物产有限公司 | 20,000 | 5,194 | 4,900 |
注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。公司的全资子公司郑州嘉瑞同中航租（天津）商业保理有限公司（以下简称“中航租商业保理”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中航租商业保理签署了《保证合同》，协议编号为TJF-DB2022003-1，公司在10,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。公司的参股公司江苏港瑞同中国民生银行股份有限公司泰州分行（以下简称“民生银行泰州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与民生银行泰州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为公高保字第DB2200000013932号，瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司、Century CommoditiesSolution Pte. Ltd.和Rex Commodities Pte.Ltd.持有江苏港瑞49%的股权，江苏泰州港核心港区投资有限公司（以下简称“泰州港核心港区”）持有江苏港瑞51%的股权，公司为江苏港瑞提供不超过5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证担保，泰州港核心港区也为江苏港瑞提供不超过5,000万元人民币的不可撤销连带责任保证担保。
公司的参股公司德通物产同澳门国际银行股份有限公司杭州分行（以下简称“澳门国际银行杭州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与澳门国际银行杭州分行签署了《保证合同》，协议编号为6130202211216241C-1，瑞
茂通持有德通物产49%的股权，建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建德市城市建设”）持有德通物产51%的股权，公司为德通物产提供主债权本金不超过2,744万元人民币的连带责任保证担保，建德市城市建设也为德通物产提供主债权本金不超过2,856万元人民币的连带责任保证担保。
公司的参股公司德通物产同福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与海峡银行签署了《最高额保证合同》，协议编号为077551070220220084，瑞茂通持有德通物产49%的股权，建德市城市建设持有德通物产51%的股权，公司为德通物产提供不超过2,450万元人民币的连带责任保证担保，建德市城市建设也为德通物产提供不超过2,550万元人民币的连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要，公司于2022年12月22日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：
| 担保人 | 被担保人名称 | 2022年度预测担保额度（万元） | 总经理办公会调剂额度（万元） | 2022年度预测担保额度（调剂后）（万元） |
| 瑞茂通供应链管理股份有限 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 274,215.68 | +4,300 | 278,515.68 |
| 公司 | 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 46,000 | -4,300 | 41,700 |
二、被担保人基本情况
（一）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101003995901287成立时间：2014年5月22日注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层法定代表人：张广辉注册资本：180,000万元人民币经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为10,913,162,096.04元；负债总额为8,833,541,983.98元；净资产为2,079,620,112.06元；营业收入为11,132,203,628.82元；净利润为71,212,154.31元。
被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为10,269,374,421.09元；负债总额为8,147,215,612.02元；净资产为2,122,158,809.07元；营业收入为10,375,563,585.01元；净利润为42,538,697.01元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州嘉瑞供应链管理有限公司为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞供应链管理有限公司与瑞茂通不存在关联关系。
（二）江苏港瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91321200MA1WQF4X6M
成立时间：2018年6月20日
注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号
法定代表人：韩光辉
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农副产品销售；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为3,024,400,426.89元；负债总额为1,609,564,805.30元；净资产为1,414,835,621.59元；营业收入为6,597,918,511.59元；净利润为76,397,799.43元。
被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为3,815,924,276.55元；负债总额为2,350,428,998.22元；净资产为1,465,495,278.33元；营业收入为5,862,189,560.68元；净利润为50,659,656.74元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：江苏港瑞供应链管理有限公司为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司14.5%的股权；瑞茂通旗下全资子公司Century Commodities SolutionPte.Ltd.持有江苏港瑞供应链管理有限公司21%的股权；瑞茂通旗下全资子公司REX COMMODITIES PTE.LTD.持有江苏港瑞供应链管理有限公司13.5%的股权；江苏泰州港核心港区投资有限公司持有江苏港瑞供应链管理有限公司51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，江苏港瑞供应链管理有限公司与瑞茂通不存在关联关系。
（三）杭州德通物产有限公司
统一社会信用代码：91330182MA2HY5U306
成立时间：2020年6月10日
注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道溪头路168号4楼403室
法定代表人：陈庆军
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品进出口；货物进出口；危险化学品经营；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸浆销售；纸制品销售；有色金属合金销售；金属制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；建筑材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；供应链管理服务；润滑油销售；耐火材料销售；石油制品制造（不
含危险化学品）；电线、电缆经营；化肥销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；非食用植物油销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；珠宝首饰批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件批发；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；智能无人飞行器销售；智能家庭消费设备销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；轮胎销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；潜水救捞装备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为1,031,934,891.26元；负债总额为923,145,750.46元；净资产为108,789,140.80元；营业收入为1,503,524,848.26元；净利润为6,471,169.18元。
被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为683,670,259.07元；负债总额为520,218,666.17元；净资产为163,451,592.90元；营业收入为803,455,310.71元；净利润为4,662,452.10元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：杭州德通物产有限公司为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通持有杭州德通物产有限公司49%的股权；建德市城市建设发展投资有限公司持有德通物产51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州德通物产有限公司与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）债权人：中航租（天津）商业保理有限公司担保金额：10,000万元人民币担保范围：
本合同担保范围为：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于：
1.主合同项下的保理融资本金、利息（含保理融资期间利息、宽限期利息、罚息、逾期利息等）、管理费、服务费、手续费、违约金、赔偿金、债务人及/或保证人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务而应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务而应当支付的迟延履行金以及其他相关费用等，以及债务人和/或保证人对债权人造成的其它经济损失。
2.债权人为实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、执行费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等。
担保方式：
保证人承担保证责任的方式为连带责任保证，当债务人不按照主合同的约定履行支付义务时，债权人有权直接向保证人追偿，保证人应立即向债权人清偿主债权。
保证期间：
本合同项下的保证期间为：自主合同项下的各具体债务履行期限届满之日起三年，每项具体债务的保证期间单独计算；如债权人根据主合同之约定宣布某一具体债务提前到期的，则该具体债务的保证期间为该具体主债务提前到期日之日起三年。
（二）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）债权人：中国民生银行股份有限公司泰州分行（以下或称“乙方”）担保金额：5,000万元人民币担保范围：
甲方的保证范围为：本合同第1.2条约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现债权和担保权利之费用；
（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。
担保方式：
1、甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。
2、如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他担保”的（包括主债务人及/或第三人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押/保证/其他类型的担保的，则甲方对乙方承担的担保责任不受任何“其他担保”的影响，乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的担保权利，或选择同时行使全部或部分担保权利，乙方未选择行使/优先行使任何担保权利获放弃/变更任何担保权利顺位（如适用）或内容的，均不视为对未选择行使/优先行使的担保权利的放弃，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之
而免除或减少，甲方同意放弃对任何乙方未（优先）选择担保的优先抗辩权（如有）。
3、若甲方为主合同项下部分债务提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担担保责任。
保证期间：
就任何一笔具体业务（“任何一笔债务”的用语均指本含义）而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：
1、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
2、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
3、前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
（三）《保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：杭州德通物产有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：澳门国际银行股份有限公司杭州分行
担保金额：2,744万元人民币
担保范围：
本合同项下保证的范围为主合同项下债务人应向债权人履行的49%的债务，包括但不限于主合同项下49%债权本金人民币贰仟柒佰肆拾肆万元整（RMB27,440,000.00）及利息（包括正常利息、罚息、复利）、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、差旅费用等）、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
担保方式：
本合同的保证方式为连带责任保证。保证人确认，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等任何担保方式），债权人均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任，而无需先行对债务人或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索。
保证期间：
保证人的保证期间自主合同项下债务人的债务履行期限届满之日起三年。若主债务分期履行的，则保证期间自最后一期债务履行期届满之日起三年。
若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成延展的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（四）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”“甲方”）
被担保人：杭州德通物产有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：福建海峡银行股份有限公司（以下或称“乙方”）
担保金额：2,450万元人民币
担保范围：
本合同保证担保的范围为主合同债务人的债务本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及乙方实现债权 (含担保权利) 的费用(包括但不限于诉讼费(仲裁费) 、财产保全费、律师费、 差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
担保方式：
(一)本合同保证方式为连带责任保证。
(二)主合同项下任意一笔债务履行期限届满或者根据主合同约定主合同债务人应当履行债务时，若主合同债务人未依约履行的，乙方均可以就主合同债务人的其中一笔或多笔债务要求甲方承担连带保证责任。乙方主张了其中的一笔或多笔债权后，其他尚未主张的债权，并不意味着乙方放弃担保权利，在保证期间内乙方仍可按照本合同约定要求甲方承担保证责任。
(三) 对于甲方因承担本合同项下保证责任而向乙方支付的任何款项(包括乙方主动划收的款项) ，按下列先后顺序受偿： 乙方实现债权(含担保权利) 的费用、损害赔偿金、违约金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、复利、罚息、利息、本金。甲方确认，乙方可以变更上述清偿顺序。
(四) 若乙方对主合同项下的债权拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、留置等担保方式) ，甲方确认， 当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，则无论其他担保是主合同债务人提供的还是主合同债务人以外的第三人提供 的，也无论担保物的状况如何，乙方均可以不分先后顺序地直接要求甲方在其担 保范围内承担担保责任。若乙方放弃其他担保，甲方承诺仍然按本合同约定提供 担保。甲方同意与主合同的其他担保人对乙方承担连带债务。
(五)甲方知悉并同意主合同债务人与乙方可以约定以主合同项下发放的贷款(以下称新贷) 偿还旧的债务 (包括主合同债务人或第三方所欠乙方的旧的债务， 下同) ，若新贷用于偿还旧的债务的，甲方仍应对新贷按照本合同承担担保责任。
保证期间：
本合同保证期间自主合同生效之日起至主合同约定的主合同债务人债务履行期限届满后叁年止；如主合同项下主合同债务人有多笔债务或对一笔债务约定分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一笔或最后一期债务履行期限届满后叁年止。
四、担保的必要性和合理性
郑州嘉瑞、江苏港瑞、德通物产资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2022年度公司的战略部署，有利于增强全资、控股及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2022年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,241,125.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的181.31%。公司及其全资子
公司对全资子公司提供的担保总额为767,901.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的112.18%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2022年12月24日