国海证券股份有限公司
关于珠海玖思投资有限公司
要约收购
格力地产股份有限公司
之
2020年半年度持续督导意见
收购方财务顾问
二〇二〇年九月
释 义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购的行为 |
| 收购人、玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 上市公司、格力地产、被收购公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司，实际控制人控制的企业 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本持续督导意见/本意见 | 指 | 《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之2020年半年度持续督导意见》 |
| 资产重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东持有的100%股权 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国海证券、本财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2020年8月28日，格力地产披露了2020年半年度报告，国海证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2020年5月23日至2021年7月3日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合格力地产2020年半年度报告等上市公司信息披露文件，国海证券出具本持续督导期（即自2020年5月23日至2020年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
作为本次收购的财务顾问，国海证券出具的本持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对格力地产的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读格力地产以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展
前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。本次要约收购前，海投公司持有上市公司847,339,780股股份，占上市公司股份总数的41.11%。2020年5月23日，格力地产公告了《格力地产股份有限公司要约收购报告书》。玖思投资向格力地产除控股股东海投公司以外的其他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。2020年6月29日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2020年5月27日至2020年6月29日要约收购期间，最终有14个账户、共计43,800股股份接受收购人发出的要约。
2020年7月4日，格力地产公告了相关股份完成交割的情况，截至2020年7月3日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，公司控股股东海投公司及其一致行动人玖思投资合计持有公司股份数量为847,383,580股，占格力地产全部已发行股份总数的41.11%。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，玖思投资履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，玖思投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对格力地产的股东权益。
本持续督导期内，格力地产按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，玖思投资、格力地产按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
在《要约收购报告书》中，收购人玖思投资一致行动人海投公司就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海投公司不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。
截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。
2020年6月20日、2020年7月18日及2020年8月15日，格力地产分别披露了前述资产重组的进展情况，具体内容详见格力地产相关公告。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述资产重组外，收购人不存在增持或处置格力地产股份的情况。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露，上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见相关公告。免税集团所处行业为免税行业。若前述交易完成，上市公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述资产重组事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。
2020年6月20日、2020年7月18日及2020年8月15日，格力地产分别披露了前述资产重组的进展情况，具体内容详见格力地产相关公告。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述资产重组外，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
1、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
2、上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露，2020年5月10日，上市公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司与League Agent (HK) Limited签订了《股份转让协议》，拟通过协议方式购买科华生物（002022.SZ）18.63%的股份。2020年6月9日，格力地产披露《关于购买科华生物股份完成过户登记的公告》，前述购买科华生物（002022.SZ）股份事项已完成过户登记手续。
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权。2020年6月20日、2020年7月18日及2020年8月15日，格力地产分别披露了前述资产重组的进展情况，具体内容详见格力地产相关公告。
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述交易事项外，上市公司不存在未来12个月内拟购买或置换资产的重组其他计划，如未来存在购买或置换资产的重组其他计划，上市公司将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述交易外，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情形。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划。
上市公司原独立董事刘兴祥先生因工作原因向公司提出辞去独立董事及董事会专门委员会职务。经格力地产于2020年5月9日召开的第七届董事会第八次会议、于2020年6月1日召开的2019年年度股东大会审议通过，选举赵杨女士为上市公司第七届董事会独立董事。格力地产上述独立董事的变动不属于收购人主动改变上市公司现任董事会的行为。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述独立董事变更事项外，收购人不存在对上市公司现任董事、监事、高级管理人员调整的情形。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对可能阻碍收购格力地产控制权的公司章程条款进行修改。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对格力地产现有员工聘用计划作重大变动。
（七）对上市公司分红政策修改的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对格力地产分红政策进行修改。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，除前述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未提出其他对格力地产业务和组织结构有重大影响的计划。
五、 提供担保或者借款的情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现格力地产为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人玖思投资及其一致行动人海投公司依法履行了要约收购报告和公告义务；玖思投资及其一致行动人海投公司和格力地产均按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现格力地产为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）