根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，就公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于重大资产重组事项
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、本次交易构成关联交易，本次交易报告书（草案）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易报告书（草案）及相关议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
3、本次交易标的资产的交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日，
经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为基础并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴的利润35,079.94万元，由公司与交易对方协商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
4、本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
5、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与战略投资者签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、《格力地产股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于终止实施并移交募集资金投资项目的独立意见
公司终止实施并移交募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况。公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目实际情况作出的，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。独立董事同意公司终止实施并移交募集资金投资项目。
独立董事：袁彬、方军雄、赵杨2020年10月30日