证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-016债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第三次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出通知，并于2023年3月22日以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。
标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 交易对价总金额（万元） | 以股份支付的交易对价（万元） | 以现金支付 的交易对价 （万元） |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 691,306.00 | —— |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 206,494.00 | 71,824.00 | 134,670.00 |
| 合计 | —— | 897,800.00 | 763,130.00 | 134,670.00 | |
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
根据发行股份购买资产定价基准日时《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经公司与交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利
P=P0÷(1+n)；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2) 派息
P=P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3) 上述两项同时进行，则P=(P0-V)÷(1+n)；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的标的资产 | 以股份支付的交易对价(万元) | 发行股份数量(股) |
| 1 | 珠海市国资委 | 免税集团77%股权 | 691,306.00 | 1,284,955,390 |
| 2 | 城建集团 | 免税集团23%股权 | 71,824.00 | 133,501,858 |
| 合计 | —— | 763,130.00 | 1,418,457,248 | |
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会注册的数量为准。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、 现金对价支付
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、 过渡期间损益归属
损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间。
标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、业绩承诺补偿
公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年，交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、标的资产的交割及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标
的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；
本次募集配套资金方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所的核准、中国证监会的同意注册批复后有效期内择机发行。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过70亿元，不超过公司以发行股份购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期
公司本次向特定对象以发行股票的方式募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，特定对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过70亿元，所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。拟用于下列项目：
| 募集配套资金用途 | 用途方向 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 存量涉房项目 | 珠海格力海岸六期 | 29,592.00 | 4.23% | |
| 珠海格力海岸七期 | 52,514.00 | 7.50% | ||
| 重庆格力两江总部公园 | 23,049.00 | 3.29% | ||
| 小计 | 105,155.00 | 15.02% | ||
| 标的公司建设项目 | 门店升级改造项目 | 19,607.00 | 2.80% | |
| 信息化升级及智能仓储中心建设项目 | 13,569.00 | 1.94% | ||
| 小计 | 33,176.00 | 4.74% | ||
| 项目建设 | 三亚合联中央商务区商业中心项目 | 89,942.00 | 12.85% | |
| 支付现金对价 | 支付现金对价 | 134,670.00 | 19.24% | |
| 补充流动资金及偿还债务 | 补充流动资金及偿还债务 | 337,057.00 | 48.15% | |
| 合计 | 700,000.00 | 100.00% | ||
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 审议通过《关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四） 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司于2022年12月8日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。
（五） 审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
《业绩承诺补偿协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、 评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
中联出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的价格以中联出具的且经珠海市国资委核准的评估报告确定的评估结果为基础并扣除标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴的利润合计35,000.00万元，由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八） 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）《备考合并审阅报告》（致同审字（2023）第442A002856号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）。
监事会已经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《监事会对<董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《监事会对<董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》。
（十）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，同意公司对前期相关会计差错进行更正。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《会计准则第8号—资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年11月30日合并报表中主要资产进行了减值测试。同意公司
对合并报表范围内发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。根据《公司章程》的规定，同意将议案一、二、三、四、五、六、七、八、十一提交股东大会审议。特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会二〇二三年三月二十二日