招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产
情形的相关事项之专项核查意见
格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“格力地产”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常的情况进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
下文中最近三年指2019年、2020年和2021年。本核查意见中所引用的其他简称和释义，如无特殊说明，与《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据格力地产提供的资料，公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999年6月11日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东变更为珠海格力集团有限公司，实际控制人变更为珠海市国资委；
2015年，格力集团将所持公司30,000万股股份无偿划转至海投公司，控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自格力地产实际控制人变更为珠海市国资委以来至本核查意见，格力地产及其相关承诺方作出的公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方做出的承诺）如下：
| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
避免同业竞争承诺
| 避免同业竞争承诺 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海投公司 | 海投公司或海投公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免海投公司或海投公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。 | 长期 | 正常履行 |
| 资产置换及非公开发行 | 格力集团 | 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团及其下属全资、控股子公司不会直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 | 长期 | 履行完毕（格力地产控股股东已于2015年变更至海投公司） |
规范关联交易承诺
| 规范关联交易承诺 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海投公司 | 与格力地产减少并规范关联交易。 | 长期 | 正常履行 |
资产置换及非公开发行
| 资产置换及非公开发行 | 格力集团 | 格力集团承诺格力集团及其下属全资、控股子公司会尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，格力集团及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定并依法履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 长期 | 履行完毕（格力地产控股股东已于2015年变更至海投公司） |
保持上市公司独立性
| 保持上市公司独立性 | ||||
| 收购报告书或权益变动 | 海投公司 | 将继续采取切实、有效的措施完善格力地产治理结构，并保证本公司及其关联人员与格力地产在 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
报告书中所作承诺
| 报告书中所作承诺 | 人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。 | |||
| 资产置换及非公开发行 | 格力集团 | 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。 | 长期 | 履行完毕（格力地产控股股东已于2015年变更至海投公司） |
房地产合规经营承诺
房地产合规经营承诺
与非公开发行股票相关的承诺
| 与非公开发行股票相关的承诺 | 海投公司 | 2015年6月就公司非公开发行股票相关事项出具承诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海投资控股有限公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
| 珠海市国资委 | 2015年7月就公司非开发发行股票相关事项出具承诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | |
| 格力地产董事、监事、高级管理人员 | 2015年7月就公司非公开发行股票相关事项出具承诺：如格力地产及下属子公司因存在自查范围内未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | |
| 与债券发行相关的承诺 | 海投公司 | 2020年3月就公司公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因格力地产及其控股子公司存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
| 2017年11月就公司公开发行公司债券与非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因格力地产及其控股子公司存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损失的，本公司自愿承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | ||
| 2015年11月就公司非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因格力地产及其控股子公司存在 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损失的，海投公司自愿承担相应的赔偿责任。
| 未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损失的，海投公司自愿承担相应的赔偿责任。 | |||
| 珠海市国资委 | 2020年3月就公司公开发行公司债券相关事宜出具承诺：若格力地产存在《自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
| 2017年11月就公司公开发行公司债券与非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：若格力地产存在《自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | |
| 2015年12月就公司非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：若格力地产存在《格力地产股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | |
| 格力地产董事、监事、高级管理人员 | 2020年3月就公司公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及下属公司存在房地产业务相关违法违规行为，给公司及其债券持有人造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
| 2017年11月就公司公开发行公司债券与非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员自愿承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 | |
| 2015年12月就公司非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员自愿承担相应的赔偿责任。 | 长期 | 正常履行 |
其他
| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺到期时间 | 履行情况 |
与非公开发行股票相关
的承诺
| 与非公开发行股票相关的承诺 | 格力集团 | 格力香樟、格力广场一期A区、格力广场一期B区、格力广场二期、格力广场一期C区、夏湾C（后调整项目用地至格力海岸S7地块）的6宗项目开发用地为格力地产从格力集团以转让方式取得。格力集团承诺如若上述6个房地产项目在土地取得、土地开发、地价款缴纳等方面存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害格力地产利益的情形，对格力地产因此产生的损失，由格力集团向格力地产进行补偿。 | 长期 | 履行完毕（格力地产控股股东已于2015年变更至海投公司） |
| 资产置换及非公开发行相关的承诺 | 格力集团 | 格力集团承诺在实际控制上市公司的前提下，同意上市公司及其控股公司在公司名称和项目名称中使用“格力”字样。 | 长期 | 履行完毕（格力地产控股股东已于2015年变更至海投公司） |
经核查，本独立财务顾问认为：自格力地产实际控制人变更为珠海市国资委以来至本核查意见出具之日，格力地产及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺不规范的情形；除正在履行中的承诺外，格力地产及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用情形
根据格力地产最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告和控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构网站进行查询及审阅，上市公司最近三年不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）最近三年是否存在违规对外担保情形
根据格力地产最近三年的年度报告、审计机构出具的上市公司最近三年的审计报告等公告文件，并登录中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据格力地产最近三年的公开披露文件及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，格力地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下：
2020年11月17日，上海证券交易所作出《关于对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评的决定》（[2020]102号），就海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务的情况，对海投公司作出通报批评的纪律处分。
2020年11月17日，上海证券交易所出具《关于对格力地产股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0117号），因格力地产通过非法定信息披露渠道发布生产经营的重大事项，相关信息披露不及时、不完整，风险提示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、第2.3、第2.4、第2.7条等规定，对格力地产予以监管关注。
2021年10月14日，中国证监会广东监管局作出《关于对珠海投资控股有限公司、鲁君四采取出具警示函措施的决定》（[2021]103号），海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致上市公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第40号）第二条、第四十七条的规定，因此对海投公司作出警示函的监管措施。综上所述核查，本独立财务顾问认为，格力地产2019年度、2020年度及2021年度不存在违反法律法规及《公司章程》的违规资金占用情形，亦不存在违规对外担保的情形。除上述情形外，格力地产及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的致同审字（2020）第442ZA2082号和致同审字（2021）第442A014873号审计报告，并对上市公司2021年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见（带有强调事项段和其他事项段）的致同审字（2022）第442A015278号审计报告。2023年3月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格力地产股份有限公司2021年度重大前期差错更正的专项说明》（下称“《专项说明》”）。
独立财务顾问审阅了上市公司2019年、2020年及2021年审计报告及年度报告及《专项说明》，已对公司业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，未发现公司存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近2019年、2020年及2021年的审计报告，以及2019年、2020年及2021年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司2019年、2020年及2021年三个会计年度财务报告出具的审计报告（致同审字（2020）第442ZA2082号、致同审字（2021）第442A014873号和致同审字（2022）第442A015278号），上述审计报告意见类型为标准无保留意见或无保留意见，符合《重组管理办法》要求。
结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问认为：
经核查，未发现上市公司于2019年度、2020年度及2021年度存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；未发现相关会计处理存在不符合企业会计准则规定的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、格力地产最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）会计政策变更
格力地产于2019年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、2020年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第14
号——收入》《企业会计准则解释第13号》、2021年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第21号——租赁》《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》的要求进行会计政策变更。
（2）会计差错更正
格力地产2021年度财务报表被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，原因系格力地产的重要联营公司科华生物因对西安天隆科技有限公司和苏州天隆科技有限公司（以下简称“天隆公司”）38%股权进一步投资安排一事与相关方发生争议而引致仲裁及仲裁反请求，截止2021年12月31日仲裁机构尚未就此案作出裁决。科华生物2021年度财务报表被出具无法表示意见审计报告。因为该仲裁事项的未来结果存在不确定性，公司在权益法核算对科华生物的投资收益时，基于谨慎考虑，剔除科华生物合并利润表中来自于天隆公司的利润62,110.83万元。2022年11月，科华生物发布公告称，截至2022年11月12日，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；科华生物已收到西安天隆分红款15.5亿元。天隆公司换届后的董事会七名组成成员中，科华生物派出四位；科华生物已恢复对天隆公司的控制。科华生物基于其2021年度非标准意见所涉及事项影响已消除，对2021年度财务报表按前期会计差错采用追溯重述法进行了更正并已于2022年12月29日公告了由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的2021年度审计报告（更正后）。
基于上述事项，格力地产认为，2021年度审计报告中强调事项段涉及事项的影响已消除。格力地产依据其会计差错更正事宜对2021年度报告相关会计科目进行追溯调整。2023年3月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前述会计差错更正事宜出具了《专项说明》。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除以上事项外，格力地产2019年度、2020年度及2021年度无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、格力地产在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
（1）应收账款坏账准备情况
单位：万元
| 20211231 | 20201231 | 20191231 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 29,255.44 | 293.52 | 62,147.17 | 271.95 | 25,518.61 | 249.32 |
| 29,255.44 | 293.52 | 62,147.17 | 271.95 | 25,518.61 | 249.32 | |
（2）存货跌价准备情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 开发成本 | 1,770,006.54 | 21,023.99 | 1,823,997.01 | 10,659.03 | 1,895,670.60 | 10,659.03 |
| 开发产品 | 576,272.83 | - | 707,798.99 | - | 395,199.56 | - |
| 受托开发项目 | 5,491.10 | - | 45,741.64 | - | 93,688.29 | - |
| 其他商品及耗材 | 5,575.50 | 899.75 | 6,063.59 | - | 583.52 | - |
| 消耗性生物资产 | - | - | 581.15 | - | 824.23 | - |
| 2,357,345.97 | 21,923.74 | 2,584,182.38 | 10,659.03 | 2,385,966.19 | 10,659.03 | |
（3）商誉减值情况
上市公司2019年度、2020年度及2021年度均未发生商誉减值的情形。
2、核查意见
经核查，本独立财务顾问，公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照既定的资产减值准备计提政策计提各项资产减值准备及确认资产减值损失。
综上述核查，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 王 刚 | 宋天邦 |
招商证券股份有限公司
2023年 3 月 日