格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对照表
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年12月9日，公司公告了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2023年3月23日，公司公告了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其相关文件。报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》申请文件和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 报告书内容 | 与预案差异情况说明 |
| 声明 | 更新相关证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 补充更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易方案； 2、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况； 3、补充本次交易的业绩补偿安排； 4、补充本次交易对上市公司的影响分析； 5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜； 6、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 |
7、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
| 7、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排。 | |
| 重大风险提示 | 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易方案； 2、根据《资产评估报告》与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价情况及对标的资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况； 4、补充本次交易的业绩补偿安排； 5、补充本次交易对上市公司的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜； 7、补充本次交易对上市公司控制权、上市地位的影响分析； 8、补充本次交易是否出发要约收购义务的分析。 |
| 第二节 上市公司情况 | 补充了上市公司历史沿革及其他信息 |
| 第三节 交易对方情况 | 1、新增了交易对方下属企业情况 2、补充了交易对方历史沿革 3、新增了交易对方主营业务以及主要财务数据情况 4、新增了交易对方其他重要事项 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、增加了标的公司历史沿革 2、增加了标的公司最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 3、增加了标的公司子公司情况下属子公司及分支机构相关情况 4、增加了标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 5、增加了标的公司组织架构以及员工情况 6、增加了标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况 7、增加了标的公司业务资质相关情况 8、新增了标的公司其他重要事项 9、根据《格式准则26号》的要求，补充更新披露了最近三年主营业务发展情况； |
| 第五节 发行股份情况 | 1、根据标的资产作价情况及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》更新本次交易标的资产的估值及作价情况； 2、更新补充募集配套资金所涉募投项目情况。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 1、更新披露了交易标的评估情况 2、根据26号准则要求，新增了董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等相关内容 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 补充《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》内容 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 根据 26 号准则，新增本次交易的合规性分析章节 |
| 第九节 管理层讨论 | 报告书新增章节 |
- 3 -与分析
| 与分析 | |
| 第十节 财务会计信息 | 报告书新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 报告书新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容 |
| 第十三节 其他重要事项 | 补充了本次交易其他重要事项 |
| 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 | 1、更新了独立董事意见 2、新增了独立财务顾问以及律师的意见 |
| 第十五节 本次交易的有关中介机构 | 报告书新增章节 |
| 第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 | 新增了中介机构声明，更新部分上市公司声明表述 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 新增备查文件及备查地点 |
特此说明。
格力地产股份有限公司
2023年3月22日