莲花健康产业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月二十八日
莲花健康产业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年6月28日15:00时会议地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
一、宣布到会人数、宣布会议开幕
二、宣布提请股东大会讨论表决的议题
1、《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权的议案》
三、各位股东及相关人士发言
四、投票表决
五、宣读股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、出席会议的董事签字
八、宣布会议闭幕
议案一、莲花健康产业集团股份有限公司关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权的议案
各位股东：
一、交易概述（一）交易概况莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）日前收到项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称“项城国控”）《关于拟收购莲花健康持有的河南省项城佳能热电有限责任公司股权的函》，项城国控拟以1元人民币的价格收购莲花健康全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“佳能热电”） 100%股权。
（二）董事会该议案表决情况
公司于2019年6月10日召开了第七届董事会第二十九次会议，会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以1元人民币转让佳能热电100%股权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：项城市国有资产控股管理集团有限公司
统一社会信用代码：91411681399490370W住所：项城市人民路1号市政府A楼三楼法定代表人： 张强注册资本：110000万元成立时间：2014年5月21日主要股东：项城市人民政府持有其100%股权公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：国家法律法规允许的投资、融资、市政工程总承包;建筑装饰工
程、园林绿化工程施工;建筑材料批发零售;建筑工程总承包;土地开发、土地整
理;房地产开发经营;建筑材料、新型材料、五金工具销售;房地产营销策划、房地产信息咨询、企业管理咨询;文化旅游、农业、供水供热、新能源与再生资源、污水垃圾处理、交通运输、商务服务、房屋租赁、物业管理服务、供应链管理及相关配套服务。
2、交易对方主要业务最近发展状况：
项城市国有资产控股管理集团有限公司是项城市打造的综合性投融资平台，近年来发展状况良好。
3、项城市国有资产控股管理集团有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为公司全资子公司佳能热电 100%股权。
企业名称：河南省项城佳能热电有限责任公司
统一社会信用代码： 914116817112572916
住所：项城市西大街94号
法定代表人：曹波
注册资本：12000万元
成立时间：1999年3月17日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：热力、电力供应
2、相关资产运营情况的说明
佳能热电设备陈旧、流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高，近年来一直处于亏损状态，目前已经资不抵债，处于停产状态。
（二）佳能热电主要财务指标
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中兴财光华审会字【2019】第215022号及【2019】第215091号），佳能热电 2018年度和 2019年第一季度主要财务指标如下（单位：人民币元）：
| 2018年12月31日 （2018年度） | 2019年3月31日 （2019年第一季度） | |
| 资产总额 | 113,246,364.61 | 103,417,288.98 |
| 负债总额 | 307,698,394.49 | 308,424,623.52 |
资产净额
| 资产净额 | -194,452,029.88 | -205,007,334.54 |
| 营业收入 | 1,701,438.91 | 136,363.64 |
| 净 利 润 | -65,573,992.44 | -10,555,304.66 |
四、交易标的的定价情况
综合考虑佳能热电公司资产、负债及经营现状等因素，初步确定本次转让价格为1元人民币。
五、交易协议的主要内容
双方交易协议目前尚未签署，经交易双方完成决策程序正式签署交易协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的佳能热电100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。上述股权转让完成后,公司将不再持有佳能热电股权，佳能热电不再列入公司合并报表范围。
本次交易预计将对公司2019年业绩产生积极影响，增加合并报表收益21,255.44万元，增加母公司收益-3,205.40万元（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。
请各位股东审议。
二○一九年六月二十八日