证券代码：600186 证券简称：*ST莲花 公告编号：2019—056
莲花健康产业集团股份有限公司
关于债权债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●莲花健康产业集团股份有限公司、河南莲花食贸有限公司、河南莲花面粉有限公司将对河南莲花天安食业有限公司享有的债权金额合计141,611,374.30元，以抵偿莲花健康产业集团股份有限公司所欠国厚资产管理股份有限公司等额债务。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、债权债务重组概述
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于2019年9月19日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于债权债务重组的议案》。莲花健康、河南莲花食贸有限公司、河南莲花面粉有限公司（以上合称“甲方”）与国厚资产管理股份有限公司（乙方）、河南莲花天安食业有限公司（系公司联营企业，公司持有其49%的股权，丙方）三方签署《债务清偿协议》，甲方将对丙方享有的债权金额合计141,611,374.30元，以抵偿莲花健康所欠国厚资产管理股份有限公司等额债务。
二、交易各方情况介绍
1、河南莲花食贸有限公司（莲花健康的控股子公司）
注册资本：300万元人民币
住所地：河南省项城市莲花大道
法定代表人：朱耀志经营范围：批发预包装食品(味精、鸡精、酱油、醋、调味料、谷氨酸钠、高钙味素、谷氨酸、葡萄糖、方糖、面粉、麦胚营养粉、谷朊粉、淀粉、粉条、素食系列产品、胡辣汤料、小磨香油)；相关产品的进出口业务;水果、大米分装销售；饲料、肥料销售。
2、河南莲花面粉有限公司（莲花健康的全资子公司）
注册资本：10000万元人民币住所地：项城市莲花大道18号法定代表人：贾留敏经营范围：生产销售小麦粉(专用、通用),其他粮食加工品(谷物碾磨加工品)、馒头;批发兼零售预包装食品、散装食品;小麦收购;进出口业务。
3、国厚资产管理股份有限公司
注册资本：250000万元人民币住所地：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室法定代表人：李厚文经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。
4、河南莲花天安食业有限公司
注册资本：25700万元人民币住所地：河南省项城市莲花大道法定代表人：韩运成经营范围：味精及相关副产品、饲料、肥料的生产、销售；进出口业务。
三、协议的主要内容
甲方一：莲花健康产业集团股份有限公司甲方二：河南莲花食贸有限公司甲方三：河南莲花面粉有限公司（甲方一、二、三以下合称“甲方”）乙方：国厚资产管理股份有限公司丙方：河南莲花天安食业有限公司第1条 债权债务基本情况
1.1 甲方对丙方债权基本情况
各方确认，截至2019年9月15日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对丙方享有债权金额合计141,611,374.30元，其中：
（1）经营性往来债权合计66,240,975.86元。
（2）因甲方代垫职工工资、社保等形成的非经营性往来债权合计75,370,398.44元。
1.2 乙方对甲方一债权基本情况
各方确认，乙方对甲方一债权系经依法受让取得，截至2019年9月15日，乙方对甲方一享有债权金额合计384,100,962.48元（不含乙方为甲方代垫的职工工资），其中债权本金215,367,076.00元、应计利息168,733,886.48元。
第2条 清偿安排
各方同意，甲方以对丙方享有的前述第一条所确认之141,611,374.30元债权，抵偿欠付乙方等同金额的债务，具体如下：
2.1 甲方一以其持有的对丙方的前述债权抵偿欠付乙方的债务，甲方二、甲方三同意以其持有的对丙方的债权抵偿甲方一对乙方所负债务。同时，甲方二、甲方三相应形成对甲方一的内部往来债权，并将在甲方未来生产经营过程中予以解决，不会影响甲方合并报表范围内的资产负债关系。
2.2 本次清偿完成后，乙方成为丙方的合法债权人，对丙方享有141,611,374.30元的债权。丙方应依法向乙方履行清偿义务，且不再就该笔债务向甲方负有清偿责任，甲方与丙方之间因经营性往来和非经营性往来产生的债权债务关系消灭，因相关债权产生的上市公司资金占用问题彻底消除。
2.3 乙方就抵偿涉及的上述债权，相应免除甲方一应计利息168,733,886.48元中141,611,374.30元的清偿责任，不再就该部分债权向甲方一主张权利。
2.4 丙方签署本协议，即视为知悉并同意抵偿和债权人变更事宜，甲方和乙方不再另行向丙方发送书面通知。
第3条 乙、丙双方确认，乙方因前述2.1条所获得对丙方相关债权清偿事宜，由乙、丙双方另行协商约定。丙方承诺确保乙方债权优先于其他自有负债，且最终获得受偿金额不低于乙方通过甲方一重整程序所能获得的债权清偿金额。
第4条 陈述与保证
各方承诺并保证：
4.1具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
4.2 已知悉本协议所记载的全部债权的现状及相关风险。
4.3 就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4.4在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表均已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
4.5在本协议签署后，依法配合各方办理与履行本协议有关的各项手续。
第5条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
第6条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自各方加盖公章并由授权代表签字之日起生效。
6.2 任何对本协议的修改、增加或删除需经各方友好协商一致，以书面方式进行，并由各方在相关书面文件上加盖公章确认。
6.3 如因客观原因导致合同目的或债务清偿最终无法实现的，各方可协商解除本协议。
6.4除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第7条 其他约定
7.1 在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地中级人民法院提起诉讼。
7.2本协议一式伍份，协议各方各执壹份，每份均具有同等的法律效力。
四、目的及影响
本次债权债务重组有利于公司清理前期遗留事项，解决联营企业欠付公司的债务问题，符合公司各项运作的合规要求，不影响公司财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日