证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020—037
莲花健康产业集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或纪律处分的情况
最近五年，公司未被证券监管部门处罚或纪律处分，亦未被证券交易所处罚，公司被证券交易所纪律处分的情况及相应整改措施如下：
（一）2015年上海证券交易所纪律处分
2015年12月18日，上海证券交易所对公司出具[2015]58号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
1、公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项
2015年6月11日，公司股票进入重大资产重组停牌程序。9月12日，公司公告终止重大资产重组转为非公开发行股票。9月25日，公司发布公告称公司
股票继续停牌，直至10月9日，公司发布非公开发行股票预案并复牌。公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行，停牌时间超过10个交易日。公司重大资产重组转为非公开发行后的停牌期限不符合上海证券交易所（以下简称“本所”）《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条中不得超过10个交易日的规定。
2、公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分
公司股票进入重大资产重组停牌程序后，公司先后于7月11日、8月11日发布内容完全相同的继续停牌公告称，公司尚未确定交易对方、交易方式和标的资产，亦未签订框架协议。9月12日，公司公告终止重组事项并启动非公开发行。
公司股票因重大资产重组停牌长达3个月，期间公司筹划重大资产重组无实质进展，公司对重组筹划进程的信息披露不充分，也未充分提示重组无实质进展可能导致重组终止的风险，对投资者知情权和正当交易权利造成不利影响。
3、公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致
2015年9月12日，公司公告称，董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票，并披露拟非公开发行股票募集资金收购资产和投资相关产业项目。10月9日，公司披露非公开发行股票预案称，公司本次募集资金用于投资相关产业项目和偿还借款。公司前期披露涉及收购资产项目，而后期披露未涉及相关事项，其募集资金实际用途信息披露前后不一致。
4、公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分
2015年11月24日，公司通过直通车渠道披露董事会决议公告、公司名称变更公告、对外投资公告、设立子公司公告等公告。经核实，公司前述公告不符合本所相关业务规则规定，信息披露和风险揭示不充分：其一，名称变更公告未按照本所临时公告格式指引《第九十六号上市公司董事会审议变更证券简称公告》的要求披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其二，公司公布备查文件《关于公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》，未按《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定详细说明公司为推进前述计划的人员配置、经营业务、相关资质的取得等准备情况，未披露实施5年发展计划的事实依据，也未揭示相关风险；其三，公司设立子公司公告未严格按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》之《第三号上市公司对外投资公告》披露相关信息，也未充分揭示相关风险；其四，公司与私募基金合作投资事项，未按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》披露相关信息，也未充分揭示相关风险。公司相关公告及文件涉及首次进入金融业务，关涉公司战略规划和转型，对公司发展具有重要影响，其股价敏感性和投资者关注度高。公司理应严格按照相关规则真实、准确、完整地披露应披露信息，但公司信息披露不充分、不完整，直至本所发出相关问询函后才停牌核查并进行补充披露和风险提示，损害了投资者的知情权益。公司未按规定办理停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分、非公开发行股票事项前后的信息披露不一致、名称变更等重大事项未按规定信息披露，其行为违反了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第十三条、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第12.3条等有关规定。公司董事长、董事会秘书分别作为公司信息披露义务第一责任人和信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统、董事会秘书时祖健予以通报批评。
整改情况：对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规
和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）2017年上海证券交易所纪律处分
2017年9月20日，上海证券交易所对公司出具[2017]48号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
公司于2017年1月19日披露2016年年度业绩预盈公告称，“经财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润2000万元左右”。2017年4月26日，公司披露2016年年度业绩预告更正公告称，“经公司财务部门再次测算，预计2016年年度合并报表利润为2000万元左右，其中实现归属于上市公司股东的净利润为6500万元左右”。2017年4月29日，公司披露2016年年报，经审计的归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元。
年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司预告业绩为归属于上市公司股东的净利润2000万元左右，但实际实现归属于上市公司股东的净利润为6524.74万元，超出预告业绩的226%，差异巨大。同时，公司迟至4月26日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露严重不及时。
综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定；时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、时任公司董事长夏建统、董事兼总经理袁启发、财务总监邢战军、董事会秘书时祖健、独立董事兼审计委员会召集人刘建中予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层及财务部门加强与注册会计师的沟通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。
（三）2018年上海证券交易所纪律处分
2018年6月20日，上海证券交易所对公司出具[2018]34号纪律处分决定书，该纪律处分决定书具体内容及公司整改情况如下：
经查明，公司存在如下违规事实：
2017年9月30日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康或公司）披露《关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股份的公告》称，经董事会审议通过，拟将所持有的全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权转让给霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以
下简称中新云投），交易作价2.44亿元，预计增加2017年度合并报表收益3.52亿元。2017年10月17日，公司第六次临时股东大会审议通过该交易事项。后经上海证券交易所（以下简称本所）问询，公司披露公告称，中新云投已于11月11日与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称喀什睿康）签订协议，约定佳能热电100%股权由喀什睿康代持。佳能热电的股东在11月17日即已由中新云投变更为喀什睿康。而公司实际控制人兼董事长夏建统系喀什睿康的主要股东，公司与喀什睿康之间存在关联关系，该股权转让事项构成关联交易。同日，公司披露公告，取消转让佳能热电100%股权事项。公司转让佳能热电100%股权事项构成关联交易，预计实现收益3.52亿元，占公司2016年归属上市公司母公司净利润约539%，影响巨大，但公司未按关联交易履行决策程序和信息披露义务。
2017年11月28日，经本所发函问询后，公司披露公告称，根据公司核查及中新云投出具的说明，公司或关联方与中新云投不存在其他未披露的协议安排，中新云投与公司、公司股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。2017年12月8日，经本所再次问询，公司才披露公告说明上述关联关系。综上，公司未按照关联交易相关规定履行决策程序和信息披露义务，且公司和交易对手方中新云投在监管问询时仍未能如实披露相关关联关系和关联交易安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重误导，情节严重。公司的上述违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条、第二十六条、第二十七条等有关规定。中新云投作为上市公司的交易对方，故意隐瞒相关交易安排，在公司核查过程中拒不披露真实关联关系，导致公司信息披露不真实，情节恶劣，严重违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第
2.5条、第2.22条等有关规定。
公司实际控制人兼董事长夏建统在明知其为喀什睿康的主要股东、公司与喀什睿康之间存在关联关系的情况下，主导并隐瞒相关关联交易安排，在监管部门多次问询后仍恶意隐瞒，违规情节恶劣，应当对公司关联交易的决策和披露违规负有主要责任；董事会秘书时祖健、财务总监邢战军分别作为公司信息披露事务和财务事务具体负责人，在监管问询时未能勤勉尽责地核查及披露关联交易的真
实情况，导致公司信息披露不真实、不准确，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的出的承诺。公司及相关责任人提出异议如下：股份代持是董事长出于维稳需要安排实施的，公司、董事会秘书、财务总监等并不知情，后续公司及上述责任人也履行了撤销股权转让程序等补救措施；公司董事长夏建统称，喀什睿康只是暂代中新云投持股，没有实质股份转让行为。
本所认为：一是股份代持事项由公司主要负责人夏建统主导实施，公司理应知情，并对与此相关的关联交易决策及披露违规承担责任；二是董事会秘书及财务总监即使在股份代持等事项发生时并不知情，但在本所发函问询后仍未予以无够重视，也未勤勉尽责进行核实，对公司违规事项负有一定责任，已充分考虑其后续积极采取弥补措施的情节；三是中新云投受让佳能热电的股权后，在短时间内转让给公司关联方喀什睿康，喀什睿康是股权的最终受让人，该股权转让属于关联交易。夏建统所称股权转让是基于代持安排，不影响对关联关系及关联交易性质的认定，异议理由不成立。
基于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所的出如下纪律处分决定：对莲花健康产业集团股份有限公司、公司时任董事长夏建统、霍尔果斯中新云投创业投资有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书时祖健和时任财务总监邢战军予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息；相关信息披露义务人应当严格遵守法律
法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司的好信息披露工作。
整改情况：公司收到处分决定后，立即在公司内部对此事件进行了通报；对于公司上述被处分的行为，公司组织人员对相关法律、法规和《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定进行了认真的学习，并以此为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司董事会督促管理层应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、真实、准确和完整地披露所有重大信息，避免此类事件再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
除上述披露事宜外，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日