证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2020—033
莲花健康产业集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年9月30日实施完成（发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以413,977,186股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,379,923,955股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为123,730.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司2019年年度公告，以公司2019年归属于母公司所有者净利润6,923.06万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-26,191.50万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，分别以以下三种情况为假设：
（1）公司2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的50%；（2）公司2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0元；（3）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为5,000.00万元；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 137,992.40 | 137,992.40 | 179,390.11 |
| 情形1：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2019年度的50% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0251 | 0.0233 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0251 | 0.0233 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1898 | -0.0949 | -0.0883 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.1898 | -0.0949 | -0.0883 |
| 情形2：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为0元 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0502 | 0 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0502 | 0 | 0 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1898 | 0 | 0 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.1898 | 0 | 0 |
| 情形3：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为5,000.00万元 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0362 | 0.0337 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0362 | 0.0337 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1898 | 0.0362 | 0.0337 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.1898 | 0.0362 | 0.0337 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见公司公告的《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品为辅的产品结构组合，目前的主营业务为调味品和健康食品，核心产品为味精。
本次募集资金投资项目中，“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”基于公司以味精为主的产品结构，一方面有利于巩固现有味精产品生产力，另一方面可通过创新开发新型健康复合调味品丰富产品品类；“生物发酵制品项目”在保障核心产品原料生产的基础上拓展至其他氨基酸类发酵产品，有利于公司抓住发酵制品市场机遇、提升公司盈利能力，提升公司品牌影响力；“配套生物发酵制品项目”可满足环保及资源综合利用的循环经济要求，同时为公司创造新的盈利来源；小麦面粉系列制品项目系通过延长产业链、提升产品附加值的方式推动产品升级、缓解产能过剩压力；同时，公司使用部分募集资金补充流动资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务健
康食品生产的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自设立以来，按照循环经济发展模式，紧紧围绕提高产品品质和产量，开展了全方位的技术研究和攻关，成为国内最早具备资源循环综合利用一体化产业链的味精生产企业，形成了低消耗、低排放和高效能的节约型增长方式。公司拥有一批兼具丰富的行业实践经验和科研攻关能力的科研队伍，已成功实现了温度敏感型谷氨酸发酵核心技术、谷氨酸转晶工艺技术、浓缩连续等电提取技术等多项味精生产各个环节的技术突破，不断引领行业技术的发展。
3、市场储备
公司经过多年发展，构建起了国内、国外两条销售网络，拥有成熟稳定的调味食品销售渠道和较为完善的服务体系。公司采取经销商为主，直销为辅的销售模式，在国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业前列。募投项目通过加强与大型线上平台合作，利用其大平台、大流量加快积累公司互联网用户量，能够丰富公司现有渠道，大幅提高线上渠道的产品销量。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
1、完善内控体系
公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
2、推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训
公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。
3、深化全面预算管理，加强资金管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。
财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
（三）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《莲花健康产业集团股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
2020年4月28日