莲花健康产业集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月三日
莲花健康产业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月3日 15点召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月3日至2020年6月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
6、统计并宣布现场投票表决结果；
7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
8、宣读本次股东大会决议；
9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
10、签署会议文件；
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 |
| 2 | 《关于为子公司提供担保的议案》 |
| 3 | 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 |
11、主持人宣布本次股东大会结束。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东：
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。 | 第十二条 公司的经营宗旨： 坚持诚实守信、品质第一、互利共赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康食品的研发、生产和销售； 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌走向世界。 |
| 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 | 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议；不得直接或间 |
提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《股票上
市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告
中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
| 提供债务担保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
河南莲花面粉有限公司和河南莲花食贸有限公司与河南项城农村商业银行股份有限公司拟签订融资额度协议和综合授信人民币5,000万元授信合同，期限为1年，公司拟以土地使用权（证号：豫2020项城市不动产权第0001695号）为上述综合授信业务提供抵押保证，即本公司为莲花面粉和莲花食贸向河南项城农村商业银行股份有限公司借款5,000万元提供抵押担保。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人名称：河南莲花面粉有限公司，2001年9月4日成立，注册资本人民币11720万元，本公司持有其100%的股权。位于项城市水新路东，法定代表人：贾留敏，主要经营范围：生产销售小麦粉(专用、通用)，其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）、馒头；批发兼零售预包装食品、散装食品；小麦收购；进出口业务。
莲花面粉 2019年度和 2020年1-4月主要财务指标如下（单位：万元）：
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 总资产 | 6,783.08 | 11,988.42 |
| 流动负债 | 12,372.34 | 18,521.78 |
| 负债总额 | 14,772.34 | 18,521.78 |
| 净资产 | -7,989.25 | -6,533.36 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 营业收入 | 41,931.18 | 11,906.42 |
| 净利润 | -964.36 | -264.32 |
2、被担保人名称：河南莲花食贸有限公司，2006年2月成立，注册资本人民币300万元，本公司持有其53.33%的股权。位于项城市莲花大道，法定代表人：朱耀志，主要经营范围：味精、鸡精、酱油、醋、调味料、谷氨酸钠、高钙味素、葡萄糖、方糖、面粉、麦胚营养粉、谷朊粉、淀粉、粉条、素食系列产品、胡辣汤料、小磨香油的生产销售及相关产品进出口业务；水果、大米分装销售；饲料、肥料销售。
莲花食贸2019年度和 2020年1-4月主要财务指标如下（单位：万元）：
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 总资产 | 27,491.57 | 44,651.65 |
| 流动负债 | 79,212.16 | 96,292.05 |
| 负债总额 | 79,212.16 | 96,292.05 |
| 净资产 | -51,720.59 | -51,640.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 营业收入 | 116,264.53 | 26,196.41 |
| 净利润 | -8,689.62 | 80.19 |
三、担保协议主要内容
莲花面粉和莲花食贸与河南项城农村商业银行股份有限公司签订融资额度协议和综合授信人民币5,000万元授信合同，期限为1年，公司以土地使用权（证号：豫2020项城市不动产权第0001695号）为上述综合授信业务提供抵押保证，担保期限1年，担保金额包括借款本金5,000万元、利息及实现债权产生费用。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。授权公司管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体方案如下：
1.投保人：莲花健康产业集团股份有限公司
2.被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：人民币5000 万元
4.保险费总额：不超过人民币 100万元
5.保险期限：12 个月
以上议案，请各位股东审议。