债券代码：143959.SH 债券简称：18兖煤Y1
关于召开兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可
续期公司债券(第一期)2019年第一次
债券持有人会议的公告
兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2018年3月26日发行了规模50亿元“兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)”（债券简称“18兖煤Y1”，债券代码“143959.SH”，以下简称“本期债券”），债券期限为以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；主体评级：AAA，债项评级：AAA。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任担任本期债券受托管理人。
发行人计划于2019年12月10日召开兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议，审议表决：议案1《关于兖州煤业股份有限公司2019年中期向普通股股东分红的议案》（附件1）；议案2《关于变更兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)持有人会议规则等文件条款的议案》（附件2）。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：平安证券股份有限公司
2、召开时间：2019年12月10日14:00（24小时制）
3、召开地点：山东省济宁邹城市凫山南路298号
4、召开方式：以现场与非现场相结合的方式。若需通过电话访问此会议，请于持有人会议当日14:00拨打4008866339，会议密码67464
5、会议主持人：平安证券股份有限公司
6、债权登记日：2019年12月9日（以下午收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
二、会议议题
议案1：《关于兖州煤业股份有限公司2019年中期向普通股股东分红的议案》（附件1）
议案2：《关于变更兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)持有人会议规则等文件条款的议案》（附件2）
三、出席及列席人员
1、除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2019年12月9日下午收市后，登记在册的本期债券持有人均有权参加债券持有人会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人处理会议，该债券持有人代理人不必是本期债券的债券持有人（授权委托书见附件3）；
2、债券发行人；
3、联席主承销商及债权代理人代表；
4、发行人聘请的律师；
5、发行人认为有必要出席的其他人员。
四、出席会议的登记办法
1、出席会议的债券持有人或代理人身份证明相关文件如下：
1）债券持有人为法人或非法人单位的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、法定代表人或负责人的有效证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或相关证明文件复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（参见附件3）、证券账户卡或相关证明文件复印件（加盖公章）；2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（参见附件3）、委托人证券账户卡；相关复印件需债券持有人签字。
2、债券持有人或其代理人应于会议召开日前一个工作日（2019年12月9日）14:00前将上述身份证明文件、代理授权委托书（详见附件3）扫描件发送至平安证券联系人邮箱，并于债券持有人会议召开日（2019年12月10日）当天将上述材料带至债券持有人会议召开现场交于现场工作人员，或与会议表决回执（详见附件4）一并在会议召开日后3个工作日内（即于2019年12月13日16:30时之前）通过邮寄方式送至平安证券处。原件邮寄途中，扫描件具有同等法律效力。若会议表决回执扫描件与原件不一致，则以扫描件为准。
持有人在规定时间内未向召集人或平安证券证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
五、会议召开条件
本次持有人会议须经超过持有“兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)”未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该
期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。在第二次公告后，如拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
六、表决方式和效力
1、表决方式：采取记名方式进行投票表决。持有人或持有人代理人应于会议表决截止日（即于2019年12月10日14:00时前）将是否同意议案的表决回执（详见附件4）以原件或电子邮件的方式送达至平安证券联系人处。以电子邮件发送表决回执的需于会议表决截止后3个工作日（即2019年12月13日16:30时之前）将原件送达平安证券。
2、决议生效条件：每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。“兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)”持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券总额且有表决权的二分之一（含二分之一）同意，方可生效。
七、会议费用的承担方式
1、债券持有人会议的通知、组织、律师费用等由发行人承担。
2、债券持有人及受托人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。
特此公告。
平安证券联系人：檀贺礼、孙博、徐恩润电话：15613599515、010-56800318电子邮件：xuenrun937@pingan.com.cn联系地址：北京市西城区金融大街9号北楼16层邮编：100033
发行人联系人：王巍电话：0537-5384231传真：0537-5937036联系地址：邹城市凫山南路298号邮编：273500
（本页无正文，为《关于召开兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议的公告》之盖章页）
平安证券股份有限公司
年 月 日
关于兖州煤业股份有限公司2019年中期向普通股股东分红
的议案
各位债券持有人：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕881号文核准，兖州煤业股份有限公司公司获准公开发行不超过100亿元（含100亿元）的可续期公司债券，我公司于2018年3月26日发行了兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）。为保护投资者权益，按照本次债券《持有人会议规则》就公司向普通股股东分红事宜召开持有人会议。
发行人根据《兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）第八条约定，就2019年中期向普通股股东分红，提请持有人大会审议议案如下：
发行人董事会于2019年8月30日通过了《兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案》，全体董事审议并一致同意：派发2019年度中期现金股利人民币49.120亿元（含税），以公司总股本49.120亿股计算，每股派发人民币1.00元（含税）。
鉴于发行人2019年中期向普通股东分红，发行人承诺保证2020年3月26日正常付息，不递延当期利息。
以上议案，现提请债券持有人会议审议。
关于修改“18兖煤Y1”债券持有人会议规则等文件条款的
议案
各位债券持有人：
为保护投资者权益，发行人提议对“18兖煤Y1”关于《债券持有人会议规则》第八条第（七）项、第（十）项、《债券受托管理协议》第四条第六项进行修改，并同步修改《兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中债券持有人会议条款，即第八节-“第二条债券持有人会议规则主要条款”之“（二）债券持有人会议的权限范围”之第7项、第10项和债券受托管理人条款，即第九节-“第二条债券受托管理协议主要条款”之“（三）债券受托管理人的职责、权利和义务”之第6条第7项、第10项。
《债券持有人会议规则》中原约定为：
第八条 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
……
（七）发行人向普通股股东分红；
……
（十）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；
……
《债券受托管理协议》中原约定为：
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.6 本次债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第6.3条约定情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易
日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照《债券受托管理协议》第6.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
……
（七）发行人向普通股股东分红；
……
（十）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；……《募集说明书》中关于债券持有人会议原约定为：
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召开债券持有人会议：
……
7、发行人向普通股股东分红；
……
10、发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；
……
《募集说明书》中关于债券受托管理原约定为：6、本次债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第6.3条约定情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照《债券受托管理协议》第6.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
……
（7）发行人向普通股股东分红；
……
（10）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；
现对《债券持有人会议规则》上述条款进行以下修改：
删除第（七）项，修改第（十）项，更新为：
第八条 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
……
（七）发行人向普通股股东分红；
……
（十）发行人减少注册资本
、合并、分立、解散或者申请破产；
现对《债券受托管理协议》上述条款进行以下修改：
删除第（七）项，修改第（十）项，更新为：
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.6 本次债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第6.3条约定情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照《债券受托管理协议》第6.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
……
（七）发行人向普通股股东分红；
……
（十）发行人减少注册资本
、合并、分立、解散或者申请破产；
对《募集说明书》债券持有人会议进行以下修改：
删除第7项，修改第10项，更新为：
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召开债券持有人会议：
……
因公司股权激励实施过程中注销相应激励对象的股份而导致公司发生减资的情形除外。
7、发行人向普通股股东分红；
……10、发行人减少注册资本
、合并、分立、解散或者申请破产；……对《募集说明书》债券受托管理进行以下修改：
删除第（7）项，修改第（10）项，更新为：
6、本次债券存续期内，出现《债券受托管理协议》第6.3条约定情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照《债券受托管理协议》第6.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
……
（7）发行人向普通股股东分红；
……
（10）发行人减少注册资本
、合并、分立、解散或者申请破产；
……
以上议案，现提请债券持有人会议审议。
兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券
(第一期)2019年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本公司（本人）出席兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议，审议议案一《关于兖州煤业股份有限公司2019年中期向普通股股东分红的议案》和议案二《关于修改“18兖煤Y1”债券持有人会议规则等文件条款的议案》。
授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：
议案1：□同意 □反对 □弃权
议案2：□同意 □反对 □弃权（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。）
授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议中对议案进行修正（如需）。
授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议中对修正议案进行表决（如有）。委托人签名（盖章）： 身份证号码/营业执照号码：
债券持有数量： 托管账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注: 授权委托书复印有效。
兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券
（第一期）2019年第一次债券持有人会议表决回执本公司/本人已经按照《关于召开兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)2019年第一次债券持有人会议的公告》对会议有关议案进行了审议，表决如下：
议案一：
| 表决内容 | 表决意见 | ||
| 关于兖州煤业股份有限公司2019年中期向普通股股东分红的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 表决内容 | 表决意见 | ||
| 关于修改“18兖煤Y1”债券持有人会议规则等文件条款的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |