股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2023-012
兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2023年3月10日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年3月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议形成决议如下：
一、批准公司《2022年年度报告》及《年报摘要》，根据上市地要求公布经审计的2022年度业绩。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
二、通过公司《2022年度董事会工作报告》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
三、批准公司《2022年度总经理工作报告》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
四、通过公司《2022年度财务报告》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
五、通过公司《2022年度利润分配方案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。（同意10票、反对0票、弃权0票）建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特别现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每股送红股0.5股。公司独立董事发表了独立意见。有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
六、批准公司《2023年度生产经营计划和资本性开支计划》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
七、通过《关于讨论审议公司董事、监事2023年度酬金的议案》，
提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
建议公司2023年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
公司独立董事发表了独立意见。
八、批准《关于审议批准公司高级管理人员2023年度酬金的议案》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
批准公司2023年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，
确定非董事高级管理人员薪酬水平。
公司独立董事发表了独立意见。
九、批准《关于审议批准2023年度职工工资总额的议案》。（同意10票、反对0票、弃权0票）
十、批准公司《2022年度内部控制评价报告》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）公司独立董事发表了独立意见。
十一、批准公司《2022年度环境、社会及管治报告》。（同意10票、反对0票、弃权0票）
十二、通过《关于公司董事会换届的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
经董事会提名委员会提议，提名以下人员为公司第九届董事会非职工董事候选人：
李 伟、肖耀猛、刘 健、刘 强、张海军、黄霄龙、朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱 睿（女）
（其中，朱利民、彭苏萍、胡家栋、朱睿为独立董事候选人）
公司独立董事发表了独立意见。
公司第九届董事会职工董事将由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的建议变更公司董事、监事的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
十三、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
根据总经理的提名，聘任李洪国先生为公司副总经理。公司独立董事发表了独立意见。
十四、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，
提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。（同意10票、反对0票、弃权0票）公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。
十五、批准《关于确认公司2022年度持续性关联交易的议案》。（同意7票、反对0票、弃权0票）确认2022年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
公司独立董事发表了独立意见。
十六、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会批准：
（一）批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值50亿美元的融资担保。
（二）批准兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。
（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2023年3月24日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
十七、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会批准：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。
待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；
（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
十八、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。
相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：
（一）在本提案通过后，至公司2023年度股东周年大会结束之日；
（二）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
十九、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2022年度股东周年大会、2023年度第一次A股及H
股类别股东大会讨论审议。
（同意10票、反对0票、弃权0票）提请股东大会批准：
（一）授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：
1.在本提案通过后，至公司2023年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
（二）授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
二十、决定召开公司2022年度股东周年大会。
（同意10票、反对0票、弃权0票）
授权任一名董事，确定公司2022年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
二十一、决定召开公司2023年度第一次A股及H股类别股东大会。
（同意10票、反对0票、弃权0票）授权任一名董事，确定公司2023年度第一次A股及H股类别股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
附：1.第九届董事会非职工董事候选人简历
2.李洪国先生简历
兖矿能源集团股份有限公司董事会2023年3月24日
附1
兖矿能源第九届董事会非职工董事候选人
李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长，山东能源集团有限公司党委书记、董事长。李先生于1988年加入前身公司，1996年12月任兖矿集团有限公司鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团有限公司战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司党委书记、董事长、总经理，2004年3月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿党委副书记、矿长，2007年8月任南屯煤矿党委副书记、矿长，2009年8月任兖矿集团有限公司副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团有限公司副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2016年6月任本公司副董事长，2020年8月任华鲁控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，2021年6月任山东能源集团有限公司党委书记、董事长，2021年8月任本公司董事长。李先生毕业于北京科技大学。
肖耀猛，出生于1972年3月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司党委书记、董事、总经理。肖先生于1994年加入前身公司，2013年8月任本公司东滩煤矿安全监察处处长，2014年10月任贵州五轮山煤业有限公司党委书记、董事长、总经理，2016年12月任兖矿贵州能化有限公司副总经理兼贵州五轮山煤业有限公司党委书记、董事长，2018年7月任本公司济宁三号煤矿党委副书记、矿长，2020年4月任本公司副总经理，2021年7月任本公司党委书记、总经理，2021年8月任本公司董事。肖先生毕业于中国矿业大学。
刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司董事，山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生于1992年加入前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年3月任本公司济宁三号煤矿党委副书记、矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿党委副书记、矿长，2016年12月任本公司副总经理，2020年4月任本公司党委书记、总经理，2021年2月任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理，2019年5月任本公司董事。刘先生毕业于山东科技大学。
刘强，出生于1972年10月，正高级会计师，工程硕士，山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生于1995年加入山东鲁南化肥厂，2009年10月任兖矿国泰化工有限公司副总经理，2012年5月任兖矿鲁南化工有限公司副总经理，2014年4月任兖矿煤化工程有限公司党委书记、执行董事、总经理，2016年3月任兖矿鲁南化工有限公司党委副书记、总经理，2017年5月任兖矿鲁南化工有限公司党委副书记、董事长、总经理，2019年9月任兖矿化工有限公司副总经理，兖矿鲁南化工有限公司党委书记、董事长，2021年9月任本公司副总经理，2022年3月任山东能源集团有限公司党委常委、副总经理。刘先生毕业于华东理工大学、浙江大学。
张海军，出生于1973年12月，高级会计师，山东能源集团有限公司规划发展部部长。张先生于1996年加入前身公司，2013年12月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处副处长（主持工作），2014年11月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务处处长，2015年11月任兖矿集团有限公司电铝分公司财务总监、总法律顾问，2018年5月任兖矿集团有限公司投资发展部部长、决策咨询中心主任，2020年8月
任山东能源集团有限公司投资发展部部长，2022年5月任山东能源集团有限公司规划发展部部长。张先生毕业于中共山东省委党校。
黄霄龙，出生于1977年11月，高级经济师，法律硕士，本公司董事、董事会秘书。黄先生于1999年加入前身公司，2006年任本公司证券事务代表，2008年任本公司董事会秘书处副处级秘书，2012年任本公司董事会秘书处副处长，2013年任原山东能源集团有限公司股权改革改制办公室处长，2020年8月任山东能源集团有限公司董事会秘书处部务委员，2021年7月任本公司董事会秘书，2021年8月任本公司董事。黄先生毕业于对外经济贸易大学。
朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士，本公司独立董事。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、华润化学材料科技股份有限公司、信达证券股份有限公司以及南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事，2020年6月任本公司独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。
彭苏萍，出生于1959年6月，地质专业博士，中国工程院院士。彭先生曾任中国工程院能源学部副主任、主任,中国神华股份有限公司、天地科技股份有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司和北京昊华能源股份有限公司独立董事。彭先生目前担任中国矿业大学（北京）教授、中国工程院院士、中国矿业大学
(北京)煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、国家电投集团氢能科技发展有限公司独立董事。彭先生毕业于淮南矿业学院、中国矿业大学北京研究生部。
胡家栋，出生于1969年6月，商业学士学位，香港会计师公会资深会员，澳洲会计师公会会员。胡先生曾在荷兰商业银行(ING)、中信证券及瑞士信贷的投资银行部任职，并曾任华能新能源股份有限公司、铁江现货有限公司独立董事。胡先生目前在香港安达信会计师事务所任职执业会计师，并担任国微技术控股有限公司、远大中国控股有限公司独立董事。胡先生毕业于澳洲新南威尔斯大学。
朱睿（女），出生于1975年2月，工商管理博士学位，在品牌、消费者行为、以及商业向善与社会创新方面拥有丰富知识。朱女士曾任加拿大英属哥伦比亚大学的副教授，美国莱斯大学的助理教授。朱女士目前担任长江商学院市场营销学教授、ESG与社会创新研究中心主任，并担任九毛九国际控股有限公司、万物新生公司（纽约证券交易所上市公司ATRenew Inc）独立董事。朱女士毕业于对外经济贸易大学、美国明尼苏达大学。
附2
李洪国先生简历
李洪国，出生于1969年4月，工程技术应用研究员，大学学历。李先生2016年9月任新汶矿业集团孙村煤矿副矿长，2018年2月任新汶矿业集团新巨龙公司副总经理，2019年6月任新汶矿业集团协庄煤矿矿长，泰安百川纸业有限责任公司董事、董事长，2022年1月任新汶矿业集团安全总监。李先生毕业于山东科技大学。