东北证券股份有限公司关于《关于吉林森林工业股份有限公司2019年年度报告的信息披露
监管问询函》之问题6的核查意见
根据上海证券交易所2020年7月3日出具的《关于吉林森林工业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0806号）（以下简称“《问询函》”）要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，针对问题6发表的核查意见如下：
一、问题六：六、配套募集资金使用情况。根据年报及募集资金专项核查报告，截至2019年，除支付部分中介机构费用外，公司各个募投项目均未实质开展。2019年6月公司终止了“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，该项目对应募集资金1亿元已永久性补充流动资金，此外2019年末还有1.5亿募集资金用于临时补充流动性资金。公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，控股股东因流动性紧张导致所持上市公司股份多次被拍卖。请公司补充披露：（一）结合行业变化和泉阳泉经营情况，说明各募投项目进展缓慢的原因及合理性；（二）临时补流募集资金目前具体使用情况，说明已采取或拟采取何种措施保障补充流动性募集资金的安全性。
回复：
（一）募投项目进展缓慢的原因及合理性
截至2019年12月31日，各个募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 专项账户账号 | 初始承诺投资 | 截至期末累计投入金额 | 期末余额 | 备注 |
| 1 | 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 | 22050145010009330057 | 11,400.00 | 0.00 | 782.85 | - |
| 2 | 靖宇海源40万吨矿 | 220501450100 | 10,000.00 | 0.00 | 0 | 已永 |
| 泉水建设项目 | 09330058 | 久补流，账户已注销 | ||||
| 3 | 销售渠道建设项目 | 22050145010009330065 | 19,828.00 | 3,147.00 | 0.26 | - |
| 4 | 支付部分中介机构费用 | 22050145010009330059 | 1,000.00 | 857.00 | 324.20 | - |
| 合计 | 42,228.00 | 4,004.00 | 1,107.31 | - | ||
说明：1.上述专项账户的开户行均为中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行。2.截至2019年12月31日，22050145010009330057账户支出10,000万元用于补充流动资金、支出1,000万元用于现金管理；22050145010009330059账户支出5,000万元用于补充流动资金、支出12,000万元用于现金管理。
1、销售渠道建设项目
泉阳泉销售渠道建设项目目标为泉阳泉的销售渠道将在东北地区完成高度覆盖，华北、华东、华南的沿海省份完成中度覆盖，其余省份完成基础覆盖。
在2016-2017年度项目募集资金的同时，饮用水行业竞争日渐激烈，行业增速放缓。根据中国饮料工业协会的统计数据，2017年度中国饮料工业“二十强”企业包装饮用水总产量出现下滑。面对市场竞争激烈、募集资金未到位的情况下，泉阳泉积极推进与战略大客户合作的营销模式，探索利用战略客户成熟的销售渠道，实现与销售渠道建设项目相类似的产品推广目的。
经全国范围内寻找、谈判，2017年4月，泉阳泉与中石化易捷销售有限公司以股权合作模式进入中石化易捷销售渠道，开启了利用战略合作伙伴现有成熟渠道进军全国市场的铺货模式。2018年下半年起，泉阳泉与中石油昆仑好客有限公司合作，进入中石油昆仑好客全国销售渠道。同年，泉阳泉与中国南方航空达成合作，利用航空系统进行全国性销售及品牌推广。至此，泉阳泉公司全面进入中石化、中石油及南方航空系统。
2017-2019年，上述销售渠道在全国范围实现销量占三年公司销售总量的
10.08%，不仅实现了初步完成全国性产品覆盖的渠道建设目的，更是以战略合作伙伴销售渠道实现的产品毛利代替了自营推广需要产生的渠道建设费用，实现了产品覆盖和销售盈利的双重目的。泉阳泉探索并成功实现以深化大客户渠道合作
销售模式实现产品覆盖的目的，且该模式可以满足泉阳泉现阶段的推广需求。基于上述原因，泉阳泉一方面实现了推广目的，另一方面避免大幅投入渠道建设费用而导致盈利能力下降，遂拟于大客户渠道稳定运营后再行深耕销售渠道建设项目具备合理性。
2、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目
拟建设3条生产线达到20万吨/年的生产规模，其中330mL、500mL易拉罐装产品共用一条生产线，700mL玻璃瓶装产品专用一条生产线，500mL、700mLPET瓶装产品共用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。
在项目募集资金的同时，泉阳泉同时销售联营企业生产的与项目目标产品相类似的高端天然含气矿泉水。由于该产品在国内属新兴产品，目前市场显现较多的成熟产品仅为法国进口的“巴黎水”，消费者对产品认知需要过程，销量不甚理想。
募集资金到位后，本着审慎建设、效益为先的原则，泉阳泉拟仿照上述战略合作模式，通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务。一方面可利用战略合作伙伴成熟的销售渠道进行推广，另一方面可在寻找战略合作伙伴的同时，通过现有产品提高消费者对天然含气矿泉水的认知。待条件成熟后，再自建含气矿泉水生产基地，防止资产闲置及产能浪费。
基于上述原因，避免盲目投建对公司造成的负担，待消费者认知及产品销售渠道成熟后进行生产基地建设具备合理性。同时，公司与泉阳泉正积极调研市场情况、寻找具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。
（二）临时补流募集资金情况
1、临时补流募集资金目前具体使用情况
2019年9月27日，公司召开的第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币1.5亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，
到期前及时将上述资金归还至募集资金专用账户。经核查公司的对账单、明细账，补流募集资金主要用于公司主营业务，具体如下：
①矿泉水板块：使用补流募集资金4,000万元，用于购买原材料等资金支出；
②门业板块：使用补流募集资金4,000万元，用于购置原料、发放职工薪酬等支出项目；
③园林绿化板块：使用补流募集资金7,000万元，用于工程项目等前期垫付资金等用途。
2、保障补充流动性募集资金的安全性的措施
公司对各业务板块资金使用情况进行监管，确保补流资金用于主营业务相关的生产经营活动，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易等情形。
目前，公司各项业务的经营活动现金流正常回转，公司将督促各补流资金使用单位，密切关注补流现金回转情况，确保按合同约定按期归还。若合同到期前募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，饮用水行业竞争激烈、行业增速放缓及泉阳泉自身经营战略调整导致募投项目进展缓慢具有合理性；公司临时补流募集资金主要用于购置原料、发放职工薪酬及工程项目前期垫付资金等用途，公司将督促各补流资金使用单位，密切关注补流募集资金回转情况，可保障补流募集资金的安全性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于<关于吉林森林工业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函>之问题6的核查意见》之盖章页）
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