东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林泉阳泉股份有限公司（曾用名吉林森林工业股份有限公司、“吉林森工”，以下简称“泉阳泉”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所形成的部分限售股解禁事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、2017年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准泉阳泉向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行3,783,891股股份购买吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准泉阳泉向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行1,945,026股股份、向赵永春发行149,618股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权，核准泉阳泉非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。
3、2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳
泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春7名交易对方非公开发行股份购买资产的178,842,213股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向泉阳泉出具《证券变更登记证明》，泉阳泉向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司5名发行对象非公开发行股票募集配套资金的62,100,000股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
泉阳泉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551,442,213股。
2018年7月16日，泉阳泉实施2017年年度权益分派，其以公司总股本551,442,213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增165,432,664股，本次转增后总股本为716,874,877股。
因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销。经申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,677,065股。
截至本核查意见出具之日，泉阳泉股份总数为715,197,812股，其中限售股109,190,280股，占公司总股本的15.27%。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺及履行情况
1、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺情况
本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。
2、赵志华、陈爱莉以及赵永春锁定期的承诺履行情况
根据《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉及赵永春之利润补偿协议》、《利润补偿协议》之补充协议及《利润补偿协议》之补充协议（二），承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），返还持股期间的现金分红25,746.26元。公司于2020年7月20日召开公司2019年度股东大会，审议通过了《关于公司收购苏州工业园区园林绿化工程有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》后，发布了《吉林森林工业股份有限公司关于回购注销部分股票减资暨通知债权人的公告》（详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公司2020-074号公告）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年10月21日出具的《过户登记确认书》，上述1,677,065股（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，赵志华、陈爱莉、赵永春已完成对公司的业绩补偿承诺。
3、赵志华、陈爱莉以及赵永春本次可解禁股票数量
因承诺锁定期届满，本次吉林森工向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份的15%可解除锁定并可以进行转让。本次可解禁股份的数量为11,535,290股股
份。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为2021年4月12日。
2、本次解除限售的股份数量为11,535,290股，占公司总股本的1.61%。
3、本次解除限售股份的股东人数3名，为自然人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 赵志华 | 37,118,547 | 5.19% | 11,135,564 | 25,982,983 |
| 2 | 陈爱莉 | 1,237,266 | 0.17% | 371,180 | 866,086 |
| 3 | 赵永春 | 95,155 | 0.01% | 28,546 | 66,609 |
| 合计 | 38,450,968 | 5.38% | 11,535,290 | 26,915,678 | |
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | |||
| 1、国有法人持有股份 | 51,639,312 | 0 | 51,639,312 |
| 2、境内法人持有股份 | 19,100,000 | 0 | 19,100,000 |
| 3、境内自然人持有股份 | 38,450,968 | -11,535,290 | 26,915,678 |
| 有限售条件的流通股股份合计 | 109,190,280 | -11,535,290 | 97,654,990 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||
| 无限售条件的流通A股 | 606,007,532 | 11,535,290 | 617,542,822 |
| 三、股份总数 | 715,197,812 | 0 | 715,197,812 |
公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对泉阳泉本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王丹丹 王若鹏
东北证券股份有限公司
年 月 日