2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年12月25日
锦州港股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2019年12月25日15：00时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年12月25日至2019年12月25日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2019年第二次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、关于为公司董事、监事购买责任险的议案；
2、关于制定《对外担保管理办法》的议案；
3、关于向各合作融资机构申请2020年度综合授信额度的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
关于为公司董事、监事购买责任险的议案各位股东、股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司良性健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》第二十四条“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险；责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条第六款“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”等有关规定，公司拟为董事、监事购买责任保险。
一、本次投保概述
在保险期限内，由于董事、监事不当行为所引致的法院判决由被保险人依法应承担的全部损失，由保险公司承担赔偿责任。全部损失包括个人责任（包括抗辩、和解、赔偿和罚款）和公司责任（包括公司补偿、公司证券赔偿请求、公司雇佣行为责任和其他责任）。
不当行为包括：1、董事、监事在履职过程中，事实上或涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；2、错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；3、违反职责及受托人义务，以及任何仅因为其身份是公司的董事、监事而引致的索赔事项。
责任保险范围由合同约定,但董事、监事因违反法律法规和
《公司章程》规定而导致的责任除外。
二、责任保险的具体方案
1、投保人：锦州港股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事
3、责任限额：2000万元人民币（具体以与保险公司协商确定数额为准）
4、保险费总额：不超过14万元人民币
5、保险期限：12个月，到期可续保
三、审批情况
2019年8月26日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为公司董事、监事购买责任险的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司购买董事、监事责任保险，有利于保障董事、监事权益，促进责任人员履行职责，促进公司决策科学化，提升监督时效；此议案审批程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况；同意公司为董事、监事购买责任险。
四、提请授权事宜
董事会提请股东大会授权公司管理层办理董事、监事责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请予审议。
二〇一九年十二月二十五日
关于制定《对外担保管理办法》的议案
各位股东、股东代理人：
为维护公司股东和投资者的权益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司实际情况制定《对外担保管理办法》。
《锦州港股份有限公司对外担保管理办法》已于2019年8月26日经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请予审议。
二〇一九年十二月二十五日
关于向各合作融资机构申请2020年度综合授信额度的议案
各位股东、股东代理人：
为满足公司生产运营和业务发展等融资需求，根据公司2020年度运营情况，在与各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司、财务公司等）充分协商达成共识的基础上，公司2020年度拟向各合作融资机构申请总额不超过150亿元的综合授信额度，用于公司办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。
各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准，具体融资金额、融资方式将根据公司的实际需求决定，如融资机构需公司提供担保、抵押等，公司将依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行相应的审批程序。
该议案已于2019年12月9日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
二〇一九年十二月二十五日