2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年12月9日
锦州港股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点
（一）召开的日期时间：2022年12月9日15：00时
（二）召开地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票起止时间：自2022年12月9日
至2022年12月9日
（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人
（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2022年第三次临时股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1.关于向各合作融资机构申请2023年度综合授信额度的议案
2.关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
3.00 关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案
3.01 发行规模
3.02 债券期限及品种
3.03 债券利率及确定方式
3.04 发行方式
3.05 票面金额和发行价格
3.06 募集资金用途
3.07 发行对象及向公司股东配售的安排
3.08 赎回条款或回售条款
3.09 担保事项
3.10 上市场所
3.11 偿债保障措施
3.12 承销方式
3.13 决议的有效期
4.关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案
5.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
6.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
7.关于修订公司《监事会议事规则》的议案
8.关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
9.关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
10.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
11.关于选举公司独立董事的议案
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
关于向各合作融资机构申请2023年度综合授信额度的议案各位股东、股东代理人：
为满足公司生产运营和业务发展等融资需求，根据公司2023年度资金计划，在与各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司、财务公司等）充分协商达成共识的基础上，公司2023年度拟向各合作融资机构申请总额不超过150亿元的综合授信额度，用于公司办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。
各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准，具体融资金额、融资方式将根据公司的实际需求决定，如融资机构需公司提供担保、抵押等，公司将依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行相应的审批程序。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于公司符合面向专业投资者公开发行
公司债券条件的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，确认公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
具体自查事项如下：
1.公司应符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管
理办法》等法律法规规定的发行条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（4）国务院规定的其他条件。
2.公司不存在《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发行公司债券的情形；（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项核查，我们认为公司符合现行公开发行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格，同意公司本次公开发行公司债券。我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本议案提交公司股东大会审议。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于公司面向专业投资者公开发行
公司债券方案的议案各位股东、股东代理人：
为进一步支持业务开展，拓宽融资渠道，优化资产负债结构，进一步增强公司综合竞争实力，实现公司可持续发展，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次债券发行的具体方案如下：
1.发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
2.债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
3.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
4.发行方式
本次发行的公司债券采用面向专业投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
5.票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
6.募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
7.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
8.赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
9.担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10.上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
11.偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
12.承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
13.决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公开发行公司债券符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞
争力，增强公司持续发展的能力，该方案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，发行种类、发行规模等均符合公司实际情况，我们同意本次公开发行公司债券的方案。我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本议案提交公司股东大会审议。
本次发行经股东大会批准后，需经中国证监会核准后方可实施。
请予逐项审议。
二〇二二年十二月九日
关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者
公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7.公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本议案提交公司股东大会审议。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
2022年初，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司股东大会规则》进行了修订。根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对2015年4月28日对外发布的《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
2022年初，上海证券交易所发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》，并对上市公司自律监管规则进行了系统性的梳理整合，公司原《董事会议事规则》依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》随之废止。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对2014年2月18日对外发布的《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东、股东代理人：
2022年初，上海证券交易所发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》，并对上市公司自律监管规则进行了系统性的梳理整合，公司原《监事会议事规则》依据的《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》随之废止。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对2014年2月18日对外发布的《监事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案于2022年11月23日经公司第十届监事会第十五次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案各位股东、股东代理人：
2022年初，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司独立董事规则》进行了修订。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（2022年修订）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对2009年5月召开的2008年年度股东大会审议通过的《独立董事工作细则》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东、股东代理人：
2022年初，上海证券交易所发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》，并对上市公司自律监管规则进行了系统性的梳理整合，公司原《关联交易管理制度》依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》随之废止。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对2016年12月30日对外发布的《关联交易管理制度》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代理人：
2022年初，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行了修订。公司原《募集资金管理办法》所依据的文件随之废止。
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，公司拟对2013年4月27日对外发布的《募集资金管理办法》部分条款进行修订。修订后的全文已于2022年11月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。
本议案已于2022年11月23日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
请予审议。
二〇二二年十二月九日
关于选举公司独立董事的议案各位股东、股东代理人：
近日，公司独立董事季士凯先生因个人身体原因申请辞去公司第十届董事会独立董事以及董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务。辞职后,季士凯先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，季士凯先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的最低要求，季士凯先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。
为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，经公司股东推荐及董事会提名委员会资格审查，2022年11月23日，第十届董事会第十九次会议审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》，同意增补杨华女士为第十届董事会独立董事候选人（简历附后），并接替季士凯先生担任董事会提名委员会委员、审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。杨华女士的独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事发表意见如下：经审阅独立董事候选人简历及相关资料，我们认为本次提名的独立董事候选人杨华女士具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，满足担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且市场禁入尚未解除的情形；公司独立董事候选人提名、审核及表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
请予审议。
附件：独立董事候选人简历
二〇二二年十二月九日
附件：独立董事候选人简历
杨华，女，汉族，1973年出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务，上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。