兰州长城电工股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月19日
兰州长城电工股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2023年5月19日 下午14:30网络投票时间为：2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：本公司14楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：董事长张志明先生会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长张志明
二、推选大会监票人、计票人
…………………………………………董事长张志明
三、审议《公司2022年度报告》
…………………………………董事会秘书张启龙
四、审议《公司2022年度董事会工作报告》
………………………………………董事长张志明
五、审议《公司2022年度监事会工作报告》
…………………………………监事会主席郑久瑞
六、审议《公司2022年度利润分配的预案》
……………………………………财务总监安亦宁
七、审议《公司2022年度财务决算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
八、审议《公司2023年度申请获得银行综合授信额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
九、审议《公司2023年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十、审议《关于公司资产计提减值准备的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十一、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
…………………………………………董事会秘书张启龙
十二、审议《公司2023年度财务预算报告》
……………………………………………财务总监安亦宁
十三、听取《长城电工独立董事2022年度述职报告》
十四、参会股东现场提问
十五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
十六、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司
十七、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
…………………………………………董事长张志明
十八、宣读关于本次大会的法律意见书
…………………………………甘肃陇达律师事务所律师
十九、会议主持人宣布大会闭幕
…………………………………………董事长张志明
兰州长城电工股份有限公司2022年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）14:30；
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
1、凡2023年5月15日(星期一)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一：
兰州长城电工股份有限公司
2022年度报告正文及摘要
各位股东：
公司2022年度报告已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，并于2023年4月18日进行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案二：
兰州长城电工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度， 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履职。
一、2022年度主要经营情况
（一）2022年经营情况概述
2022年，公司以“十四五”发展规划为指引，围绕国企改革三年行动实施方案，深化内部体制机制改革，延伸产业链，加快创新发展步伐，提高资源利用效率，优化产业布局，强化项目建设，拓宽市场领域，加快技术创新，积极推动产业转型升级。公司全年实现营业收入21.63亿元，同比增长4.67%；实现归属于上市公司的股东净利润-1.20亿元，公司持续亏损。
（二）重点工作完成情况
1.全面推进国企改革三年行动。按照《长城电工国企改革三年行动实施方案》，完成了公司方案所列七大类68项改革任务。不断完善长城电工及所属子公司董事会建设，建立健全企业风险管控制度，积极开展对标管理提升行动；建立健全企业研发投入长效机制，研发投入强度保持在3%以上，持续加强国家重点实验室、企业技术中心、
工程研究中心的建设，积极承担国家、行业和全省科技重大项目、重点研发项目以及国家、行业技术标准的制定，提升公司技术创新能力和影响力；推行经理层成员任期制和契约化管理，加快推进子公司职业经理人制度，积极组织开展内部竞聘和交流任职，建立健全和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度；构建了以党委领导，纪检监察、监事会、财务、审计、法务、巡察“六位一体”的内部监督体系；持续盘活低效无效资产，加快推进长开厂集团和天传所集团老所区土地资源盘活工作；完成了8户子公司低效无效资产处置及股权清理工作。
2.提升市场营销能力。公司认真把握国内国际形势和行业发展态势，努力调整产品结构，加快市场转型，在维护传统老用户的同时，不断开拓新的市场领域，有效扩大了市场规模。高中压开关产业以战略客户资源为抓手，在项目策划过程中强力执行“团队作战”的营销理念，持续加强高中低压产品技术能力建设，为项目中标提供了有力支撑，深化细化行业市场覆盖面，建立了营销体系区域与行业市场融合机制，在营销体系形成了区域与行业市场有机融合的新局面。低压电器产业持续推进营销体制改革，构建以总部直营为主，区域直营、电子商务、代理服务为辅，基于互联网的新型营销模式和渠道体系。电气传动与自动化产业以目标客户为抓手，持续加强自动化产品市场、新能源市场和电源产品市场等的覆盖面，全面加强市场营销工作。低压成套产业进一步强化长控公司销售技术队伍建设，提高员工工作技能，调整机构设置，有利于提升设计质量、缩短设计周期，为项目顺
利实施和确保交付提供保障。
3.持续推进技术创新。公司以市场需求为导向，积极开展科技创新。全年共获得授权发明专利1项，实用新型专利24项，外观设计专利1项；完成省科技厅成果登记10项；获得省工业优秀新产品奖2项，省专利奖1项，省机械工程学会一等奖2项。
4.实施重大项目建设。持续推进“输变电设备产业拓展与升级项目”“表面处理示范工程建设项目”“中高压开关设备智能制造配套产业项目”“低压电器基础元件研发及产业化转型升级项目”“国重二期建设项目”“智能化低压电器元件产业化及信息化升级建设项目”等项目的建设工作。提升关键核心技术研发能力，加快公司产业转型升级，提高工艺加工及配套水平。
5.不断加强对外合作。公司与上海电力科学研究所合作，开展“EVH4C-15船用断路器研发项目”研发；与西安交通大学合作，开展“智能组件及电子装置（IED）”项目研发；与兰州理工大学合作，开展“智能开关设备智慧云平台”项目研发；与清华大学和西安理工大学分别签订高压大容量背靠背三电平NPC变频器系统设计与控制项目和通用数字变频控制器研制项目的合作协议；持续推进与上海大学的合作，研发船用高开断能力交流中压断路器；与兰石集团、天津电科院、渤海钻探、常州大学合作重组国重实验室；与施耐德电气（中国）有限公司签订了BIOKSeT预智低压成套设备技术许可协议，与西门子公司续签8PT低压成套配电柜合作协议，两项均取得授权证书。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会组成情况
公司董事会设董事9名，其中外部董事2名，独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。2022年12月，第七届董事任期届满，公司于2023年1月完成了换届选举，第八届董事会仍由9名董事组成，其中外部董事2名，独立董事3名。
（二）董事会会议召开情况
2022年，公司第七届董事会共计召开5次会议，全部董事均出席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
| 召开日期 | 届次 | 召开方式 | 主要议题 |
| 2022年4月7日 | 第七届董事会第十六次会议 | 通讯方式 | 1.公司2021年度报告正文及摘要 2.公司2021年度董事会工作报告 3.公司2021年度总经理工作报告 4.公司2021年度利润分配的预案 5.公司2021年度财务决算报告 6.公司2022年度财务预算报告 7.公司2022年度申请获得银行综合授信额度的议案 8.公司2022年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案 9.公司2021年度内部控制评价报告 10.公司2022年度经营管理计划 11.关于公司2022年度日常关联交易的议案 12.公司董事会审计委员会2021年度履职报告 13.公司独立董事2021年度述职报告 14.关于修订《公司章程》的议案 |
15.公司“十四五”发展战略规划
16.关于制定修订部分管理制度的议案
17.关于公司资产计提减值准备的议案
18.关于召开公司2021年年度股东大会的
议案
| 15.公司“十四五”发展战略规划 16.关于制定修订部分管理制度的议案 17.关于公司资产计提减值准备的议案 18.关于召开公司2021年年度股东大会的议案 | |||
| 2022年4月29日 | 第七届董事会第十七次会议 | 现场+通讯方式 | 1.公司2022年一季度报告 2.关于控股子公司土地收储及搬迁改造的议案 3.关于控股子公司投资“大型电气传动与装备技术国家重点实验室二期建设项目”的议案 4.关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 2022年8月15日 | 第七届董事会第十八次会议 | 通讯方式 | 1.公司2022年半年度报告 2.公司2022年工资总额预算的议案 3.关于修订部分管理制度的议案 4.关于新增日常关联交易的议案 5. 公司《“合规管理推进年”实施方案》 |
| 2022年10月27日 | 第七届董事会第十九次会议 | 通讯方式 | 1.公司2022年第三季度报告 2.公司关于续聘2022年度审计机构的议案 3.关于修订公司相关管理制度的议案 4.公司关于日常关联交易的议案 5.关于增补公司独立董事的议案 6.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 2022年12月30日 | 第七届董事会第二十次会议 | 通讯方式 | 1.关于董事会换届选举非独立董事的议案 2.关于董事会换届选举独立董事的议案 3.关于天水长城开关厂集团有限公司部分设备报废的议案 4.关于天水长城控制电器有限责任公司废旧设备处置的议案 5.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
报告期内，在职董事均亲自参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（三）股东大会召开情况
2022年度，董事会召集了3次股东大会，均符合《公司章程》《股东大会议事规则》等的要求，会议召开情况如下：
| 股东会 | 主要议题 |
| 2021年年度股东大会 | 1.公司2021年度报告正文及摘要 2.公司2021年度董事会工作报告 3.公司2021年度监事会工作报告 |
4.公司2021年度利润分配的预案
5.公司2021年度财务决算报告
6.公司2022年度财务预算报告
7.公司2022年度申请获得银行综合授信额度的议案
8.公司2022年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
9.关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
10.关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
11.公司“十四五”发展战略规划
| 4.公司2021年度利润分配的预案 5.公司2021年度财务决算报告 6.公司2022年度财务预算报告 7.公司2022年度申请获得银行综合授信额度的议案 8.公司2022年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案 9.关于公司2022年度日常关联交易预计的议案 10.关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 11.公司“十四五”发展战略规划 | |
| 2022年第一次临时股东大会 | 关于控股子公司投资“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室二期建设项目”的议案 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 1. 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 2. 关于增补独立董事的议案 |
2022年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收益权。
（四）董事会各专门委员会工作情况
2022年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开2次会议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事的职责，独立行使职
权，保持其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担保、项目投资、红利分配、续聘会计师事务所、人员变动等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提出了建设性和长远性建议。在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理层和年审会计师见面，进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，专业角度对公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。2022年9月，公司独立董事李雪峰女士在公司连续任职满6年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，向董事会申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。李雪峰女士辞去独立董事职务后将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，李雪峰女士将继续履行职务至新任独立董事产生之日。2022年11月，公司召开临时股东大会增补霍宗杰先生为公司独立董事，任期与第七届董事会一致。
（六）信息披露工作情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共披露定期报告4份，临时公告81份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（七）现金分红情况
公司2021年度出现亏损，因此2022年未进行利润分配。
（八）董监高及相关人员培训情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。 2022年，公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、上海证券交易所、甘肃省证券期货业协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。全年共培训董监高及相关人员48人次。
（九）投资者关系管理情况
2022年，公司严格按照《投资者管理制度》及投资者关系年度工作计划的要求，热情接待监管机构来公司调研，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证E互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会与广大投资者进行沟通交流，全年举办了两次网上业绩说明会，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。
（十）内控工作情况
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）实施2021年度内部控制审计工作，《内部控
制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
三、2023年董事会工作思路
2023年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习党的二十大精神，全面贯彻落实省第十四次党代会精神和省委省政府决策部署，主动融入“一核三带”区域发展格局，深入开展“三抓三促”行动，认真履行股东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，围绕公司“十四五”发展目标，以维护全体股东利益为核心，强化科技创新战略支撑，营造良好产业发展生态，提升空间布局区位优势，推动重大项目落地见效，全面深化体制机制改革，持续提升公司治理能力，严格依法合规运作，有效防范化解风险，全面推进公司高质量发展。董事会将主要做好以下重点工作：一是做好董事会常规工作。包括定期报告、董事会报告、利润分配方案、财务预算决算、担保、授信、关联交易预计等年度重要事项的审议。二是做好董事会其他临时事项的决策。根据公司发展需要，对项目投资、股权事项、资产处置、资产减值等重大事项进行决策。
特此报告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会2023年5月19日
议案三：
兰州长城电工股份有限公司
监事会2022年度工作报告
2022年度，公司第七届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2022年监事会主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议：
（一）2022年4月7日，召开第七届监事会第十六次会议，会议审核了《公司2021年度报告正文及摘要》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度利润分配的预案》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算的议案》、《公司2022年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司2021年年度内部控制评价报告》、《公司2022年度经营管理计划》、《公司“十四五”发展战略规划》、《关于公司资产计提减值准备》的议案，出具了审核意见。
（二）2022年4月29日，召开第七届监事会第十七次会议，会议审核了《公司2022年一季度报告正文及全文 》、关于控股子公司《天水电气传动所集团有限公司老所区土地收储及搬迁改造方案》、《关于控股子公司投资“大型电气传动与装备技术国家重点实验室二期建设项目”的议案》，出具了审核意见。
（三）2022年8月15日，召开第七届监事会第十八次会议，会议审核了《公司2022年半年度报告》、《公司2022年工资总额预算的议案》、《关于日常关联交易的议案》，出具了审核意见。
（四）2022年10月27日，召开第七届监事会第十九次会议，会议审核了《公司2022年度三季度报告正文及全文》、《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于日常关联交易的议案》，出具了审核意见。
（五）2022年12月30日，召开第七届监事会第二十次会议，会议审核了《公司监事换届选举非职工监事的议案 》、《关于天水长城开关厂集团有限公司部分设备报废的议案》、《关于天水长城控制电器有限责任公司废旧设备处置的议案》，出具了审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公
司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的各项决策得到了有限落实。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2022年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
六、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面地检查，并认真审核了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公
司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
特此报告。
兰州长城电工股份有限公司监 事 会2023年5月19日
议案四：
兰州长城电工股份有限公司2022年度利润分配的预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于母公司股东的净利润为-119,781,409.89元，截至2022年12月31日，期末可供股东分配的利润为94,412,566.65元。公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行业发展等因素影响较大，钢材、铜材等原材料价格仍在高位运行，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，给公司生产经营带来诸多挑战。
2023年,公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在新产品研发、技术升级和项目建设等方面将加大投入。
综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案五：
兰州长城电工股份有限公司2022年度财务决算报告
2022年，公司紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和生产经营目标，克服市场竞争激烈、大宗物资价格高位运行等不利因素，进一步加强成本管控，开拓新的经济增长点，弥补传统产品市场下滑影响，保证公司生产经营正常开展。公司2022年度财务报告经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下。
一、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增（减）幅度% |
| 营业收入 | 216,102.08 | 206,602.06 | 4.60 |
| 营业利润 | -15,111.70 | -16,137.72 | 6.36 |
| 利润总额 | -14,063.58 | -16,001.53 | 12.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -11,978.14 | -12,806.94 | 6.47 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.29 | 6.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.29 | 6.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,108.74 | -1,096.52 | -1,916.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,702.18 | -9,720.39 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,959.33 | 11,189.76 | -19.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.50 | -0.02 | -1,916.26 |
| 资产总额 | 492,521.61 | 468,154.77 | 5.20 |
| 股东权益 | 158,353.56 | 172,783.92 | -8.35 |
| 其中：归属于母公司的股东权益 | 156,596.00 | 169,694.89 | -7.72 |
| 资产负债率% | 67.85 | 63.09 | 增加4.76个百分点 |
| 净资产收益率% | -7.34 | -7.30 | 减少0.04个百分点 |
二、财务状况简析
（一）经营成果简析
1．营业收入2022年度，公司实现营业收入216,102.08万元,同步增加9,500.03万元，增幅4.60%，主要变动有：开关柜业务板块收入增加20,965.40万元，增幅19.78%；工程项目业务板块收入增加8,309.09万元，增幅723.28%，系本期新承接风电工程项目产生增量；自动化装置业务板块收入增加2,635.93万元，增幅16.39%；电器元件业务板块收入减少10,975.80万元，降幅21.15%；物流贸易业务收入减少14,689.76万元，降幅58.88%。
2．营业成本2022年度，公司发生营业成本176,920.73万元，同比下降11,434.19万元，降幅为6.07%。主要变动有：开关柜业务板块成本增加6,842.26万元，增幅7.07%；工程项目业务板块成本增加6,851.82万元，增幅662.10%；自动化装置业务板块成本减少1,718.17万元，降幅11.29%；电器元件业务板块成本减少13,074.01万元，降幅29.14%；物流贸易业务成本减少14,758.40万元，降幅
59.69%。
2022年度，公司综合毛利率18.13%，较上年同期增长9.30个百分点。主要是公司2022年度承接的合同质量有所提升，产品结构有所变化，原材料采购成本价格有所降低，部分产品规模效应局部显现，产品盈利能力有所提高。
3．期间费用
2022年度，发生期间费用总计41,734.97万元，同比增加2,028.80万元，增长5.11%。期间费用率为19.31%，较上年同期增加0.09个百分点，增加的费用项目主要是销售费用、研发费用，减少的费用项目主要是管理费用、财务费用。
其中：
销售费用为12,356.10万元，同比增长11.98%，销售费用率为
5.72%，较上年增长0.38个百分点。本期销售费用较上年同期增加1,321.56万元，增幅11.98%。主要原因：一是职工薪酬增加430.18万元，增幅9.43%；二是业务及销售服务费增加648.48万元，增幅
24.30%；三是咨询费增加437.31万元，增幅125.24%；四是投标费用增加196.40万元，增幅54.22%。销售费用增加的主要原因是公司产品市场竞争加剧营销投入增加，同时本期收入增加涉及的相关费用有所增加。
管理费用为14,680.05万元，同比下降3.14%，管理费用率为
6.79%，较上年下降0.54个百分点。本期管理费用较上年同期减少
475.81万元，降幅3.14%，主要原因：一是子公司土地政府收储，涉及的折旧、摊销及水电费用同比减少401.23万元；二是公司加强费用管控差旅及业务招待费用减少109.67万元；三是薪酬费用增加
173.21万元；四是办公费增加70.36万元。
研发费用为9,424.44万元，同比增长22.87%，研发费用率为
4.36%，较上年增长0.65个百分点。本期研发费用较上年同期增加1,754.24万元，主要原因：一是职工薪酬增加517.36万元；二是物
料消耗增加1,250.23万元；三是试验检测费增加199.87万元；四是设计制作费增加75.01万元。公司本期加强研发投入及研发产品的试制，相关消耗及费用有所增加。
财务费用为5,274.38万元，同比下降9.77%，财务费用率为
2.39%。较上年下降0.44个百分点。本期财务费用较上年同期减少
571.19万元，主要原因：一是融资成本有所降低利息费用减少644.59万元；二是利息收入减少83.29万元；三是汇兑损失减少87.86万元；四是应付控股股东本期流动资金借款担保服务费120万元，上期无此费用。
4.投资收益
2022年度，公司确认投资损失1,168.33万元，较上年同期投资损失减少375.87万元。投资损失的主要原因是参股子公司-天水天力特种管有限公司厂区搬迁，部分固定资产搬迁后无法继续投入使用资产减值，公司确认投资损失1072.67万元。
5.信用减值损失
2022年度，公司确认信用减值损失10,689.37万元，较上期增加5,041.96万元，主要是公司控股子公司-天传所集团大额应收款项涉诉，基于谨慎性原则单项计提坏账准备6,328.60万元。
6.资产减值损失
2022年度，公司确认资产减值损失2,156.39万元，较上年同期增加3,057.68万元，主要是公司控股子公司-天传所集团大额应收款项涉诉，基于谨慎性原则合同资产及其他非流动资产计提减值损失。
7.计入当期损益的政府补助
本期冲减成本费用、记入其他收益和营业外收入的政府补助共2,217.43万元，较上年同期的3,490.24万元减少1,272.80万元，主要是本期应确认的与经营活动相关的记入其他收益的政府补助减少。
（二）资产、负债及权益情况简析
1.截止2022年12月31日，公司资产总额为492,521.61万元，较年初的468,154.77万元增加24,366.83万元，增幅5.20%。资产总额变动的主要因素：
本期末，增加的项目主要有：
一是货币资金较期初增加10,075.06万元，主要是本期收到了政府土地收储拨付的资金影响。
二是应收账款较期初增加7,855.83万元，增加的主要原因：一是本期销售规模增加，赊销应收款增加；二是销售商品形成的赊销款项、部分合同质保期结束由合同资产转入形成应收款项。
三是应收款项融资较期初增加12,020.46万元，主要原因：一是销售回款中票据比例增加；二是对于已背书转让的承兑汇票不予终止确认15,725.75万元影响。
四是预付账款较期初增加3,661.66万元，主要是本期订单增长，预付的采购款。
五是存货较期初增加14,261.22万元，主要原因：一是本期主营产品订单增加，采购的原材料较期初增加4,659.96万元；二是本
期已生产完工待发运的产成品较期初增加13,208.97万元；三是在产品较期初减少3,597.51万元。
六是固定资产较期初增加929.54万元，主要是本期房产评估入账转入899.78万元，非货币性资产交换入账865.29万元。
七是在建工程较期初增加3,352.91万元，主要是本期“产业园输变电设备产业拓展与升级项目”投入。
八是递延所得税资产较期初增加899.78万元，主要是公司本期经营亏损，按照税会差异确认的各项资产减值准备和可抵扣亏损差异导致的递延所得税资产的增加。
本期末，减少的项目主要有：
一是其他应收款较期初减少17,806.44万元，主要是本期收到政府土地收储资金1.85亿元。
二是合同资产较期初减少7,943.85万元，减少的主要原因是一年以内的合同质保金净收回6,094.99万元。
三是长期股权投资较期初减少1,419.59万元，主要是公司权益法核算的子公司本期确认投资损失1,026.56万元。
四是其他权益工具投资较期初减少1,120.75万元，主要是公司其他权益工具投资的公司，本期经营亏损净资产减少，按照投资份额确认其他综合收益。
2.截止2022年12月31日，负债总额为334,168.04万元，较年初的295,370.86万元增加38,797.19万元，增长13.14%。
本期末，负债增加的主要项目：
一是带息负债类项目（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）较期初净增加了6,141.83万元，主要是公司本期为了保障生产经营投入借入资金。
二是应付款项（应付票据、应付账款）较期初增加了21,596.17万元，其中应付票据增加3,529.44万元，应付账款增加18,066.72万元，增加的主要项目为公司经营活动应支付给供应商的采购款项。
三是应交税费较期初增加了478.04万元，主要是本期收入增加应交增值税增加486.05万元
四是其他流动负债较期初增加了12,618.72万元，主要原因是期末对承兑人为非“6+9”信用级别较低的承兑汇票，背书转让未终止确认列报为其他流动负债，其中未终止确认的银行承兑汇票较期初增加较期初增加14,685.47万元。
本期末，负债减少的主要因素：
一是应付职工薪酬项目较期初减少372.12万元，主要是支付了上年度绩效考核薪酬。
二是其他应付款较期初减少2,022.19万元，主要是本期支付了三供一业维修改造资金。
四是长期应付款交期初减少229.12万元，主要是归还天水市工业国有资产投资公司款项。
3.截止2022年12月31日，净资产为158,353.56万元，较期初减少14,430.35万元。
变动的主要原因：
一是本期经营亏损13,287.10万元。二是公司按照金融工具核算的其他权益工具投资的公司，按照经审计账面净资产份额确认的“其他综合收益”较期初减少1,120.75万元。
三是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少22.5万元。
（三）现金流量简析
1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为-22,108.74万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.50元，本期经营活动产生的现金流量净额同比减少21,012.22万元，主要原因是：一是销售回款中现金比例下降，同比减少4,840.49万元；二是采购支付的现金增加11,467.50万元；三是支付给职工的现金增加2,407.81万元；四是其他经营活动现金流量净额净流出增加2,437.02万元，主要是支付的各项保证金净流出增加9,657万元。
2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为12,702.18万元，本期投资活动产生的现金流量净额同比增加22,422.56万元，主要原因是：一是子公司土地政府收储，本期收到收储资金及闲置资产处置资金1.86亿元；二是本期在建工程项目投入资金流出增加4,360.72万元影响。
3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为8,959.33万元，本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少2,230.43万元，主要原因是本期票据贴现收到的现金同比减少2,523.42万元影响。
（四）偿债能力与运营能力简析
2022年末，公司资产负债率为67.85较年初63.09%，提高了4.76个百分点；流动比率为1.21，与年初的1.28下降了0.07次，基本持平；速动比率为0.80，较年初0.87下降0.07次，已获利息倍数为-1.87，上年同期-1.93略有改善。
从以上财务指标分析，公司2022年在国内、国际市场竞争加剧的环境下，维持了较为稳健的经营政策，资本结构未发生大的变化，由于原材料价格持续高位、市场竞争加剧、订货增长但是合同质量有待，货款回收周期较长，导致公司流动性较弱，长期偿债能力减弱，财务风险升高。本期息税前利润不足以偿还银行贷款利息支出。
2022公司总资产周转率为0.45次，与上年同期的0.44次持平，应收账款周转率为1.61次，较上年同期的1.59次基本持平。资产运营质量和效率有待提高。
三、重要事项
（一）合并范围的变化
2022年末，纳入合并范围的子公司共30户。
（二）税收优惠政策
天水长城控制电器有限公司、天水二一三新能源电器有限公司、二一三电器（上海）有限公司为高新技术企业，2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
依据财税[2011]58号文规定，天水长城开关厂集团有限公司、天水电气传动研究所集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司、
天水天传电气工程有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策，2022年度企业所得税按15%的税率计缴。
（三）主要会计政策、会计估计变更说明
1、会计政策变更
本公司自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
本公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税资产不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、会计估计变更
报告期内,公司未发生会计估计的变更事项。
该议报告公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司董 事 会2023年5月19日
议案六：
兰州长城电工股份有限公司关于2023年申请综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2023年，公司拟向以下金融机构申请30.55亿元的综合授信额度,其中：中国建设银行股份有限公司3.8亿元；中国交通银行股份有限公司5.2亿元；中国农业银行股份有限公司4.5亿元；中国进出口银行甘肃省分行2.5亿元；中国工商银行股份有限公司3亿元；兴业银行股份有限公司3.95亿元；中国银行股份有限公司3亿元；中国光大银行股份有限公司1.8亿元；招商银行股份有限公司0.2亿元；中信银行股份有限公司1.6亿元；浙商银行股份有限公司0.5亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元。在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案七：
兰州长城电工股份有限公司关于2023年度拟向子公司提供信贷业
担保额度的议案
一、担保情况概述
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对全资子公司长开厂集团、二一三集团、物流公司和控股子公司天传所集团、长控公司提供总额不超过7.69亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。
二、2023年度担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本年度预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 长城电工 | 长开厂集团 | 100% | 72.07% | 37200万元 | 40000万元 | 25.54% | 1年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 长城电工 | 二一三集团 | 100% | 57.61% | 15100万元 | 18000万元 | 11.49% | 1年 | 否 | 否 |
| 长城电工 | 物流公司 | 100% | 69.90% | 720万元 | 1000万元 | 0.64% | 1年 | 否 | 否 |
| 二、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 长城电工 | 天传所集团 | 87.68% | 92.93% | 9300万元 | 10000万元 | 6.39% | 1年 | 否 | 否 |
| 长城电工 | 长控公司 | 71.61% | 84.72% | 6980万元 | 7900万元 | 5.04% | 1年 | 否 | 否 |
三、被担保人基本情况
1.被担保人：天水长城开关厂集团有限公司
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红注册资本：2亿元人民币经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关系：全资子公司。截至2022年12月31日，天水长城开关厂集团有限公司资产总额227,420.03万元，总负债163,906.72万元，净资产63,513.31万元，资产负债率72.07%。2022年度实现营业收入125,190.74万元，实现净利润233.57万元。
2.被担保人：天水二一三电器集团有限公司
注册地址：天水市秦州区秦州大道361号法定代表人：何建文注册资本：1.1亿元人民币经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口
（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。与本公司关系：全资子公司截至2022年12月31日，天水二一三电器集团有限公司资产总额：94,625.73万元，总负债：54,509.30万元，净资产：40,116.43万元，资产负债率57.61%。2022年度实现营业收入：54,807.46万元，实现净利润：-1,546.00万元。
3.被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园法定代表人：韩林虎注册资本：5000万元人民币经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关系：全资子公司的全资子公司。截至2022年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额21,045.99万元，总负债14,712.12万元，净资产6,333.88万元，资产负债率69.90%。2022年度实现营业收入21,703.87万元，实现净利润142.10万元。
4.被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号法定代表人：张峰注册资本：7986万元人民币经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、
矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。
与本公司关系：控股子公司，我公司持有股权7002万元，持股比例87.68%。
截至2022年12月31日，天水电气传动研究所集团有限公司资产总额74,804.63万元，总负债69,518.88万元，净资产：5,285.75万元，资产负债率92.93%。2022年度实现营业收入：21,732.06万元，实现净利润-9,094.32万元。
5.被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、
母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。与本公司关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。截至2022年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额40,067.00万元，总负债33,945.89万元，净资产6,121.10万元，资产负债率84.72%。2022年度实现营业收入14,365.89万元，实现净利润-1,123.60万元。
四、担保的主要内容
1.对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过40,000万元人民币，单笔金额不超过4,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
2.对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过18,000万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
3.对天水电气传动研究所集团有限公司提供最高额不超过10,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
4.对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过1,000万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。
5.对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过7,900
万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。
五、董事会意见
2023年度公司向子公司提供信贷业务担保额度事项是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过76,900万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。公司独立董事基于独立判断同意该议案，
并同意提交股东大会审议。
七、公司累计对外担保及逾期担保情况
2022年12月31日，长城电工及所属子公司提供担保的总额为55,635.68万元，占长城电工期末净资产的35.53%，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的担保总额为39,143.78万元。全部是对合并报表范围内子公司提供的担保。2023年度拟为子公司提供担保总额76,900万元，为公司2023年初归属于母公司所有者权益156,596.00万元的49.11%。该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案八：
兰州长城电工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
一、本次计提资产减值准备情况概述
为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》，公司对截至2022年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。公司2022年度各项资产计提减值准备合计金额12,845.77万元，具体情况如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 信用减值损失： | 10,689.38 |
| 其中：应收账款 | 10,711.22 |
| 其他应收款 | -21.84 |
| 资产减值损失 | 2,156.39 |
| 其中：合同资产 | 1,848.86 |
| 其他非流动资产 | 155.90 |
| 存货 | 151.63 |
| 合 计 | 12,845.77 |
二、本次计提信用减值损失及资产减值损失的相关说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未
来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确认预期信用损失。公司2022年度，应收账款计提信用减值损失10,711.22万元，2022年末应收账款坏账准备余额33,508.82万元。
（二）资产减值损失
1、合同资产及其他非流动资产减值准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于合同资产及其他非流动资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司2022年度，合同资产及其他非流动资产计提资产减值损失2,004.76万元，2022年末合同资产账准备余额2,434.05万元，其他资产减值准备285.90万元。
2、存货跌价准备
公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查,如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导
致存货成本有不可收回部分，按单项存货不可收回部分计提存货跌价准备。对于数量较多、单价较低的存货按类别计提。存货期末计量采用成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值）孰低法，当成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。2022年存货跌价准备计提151.63万元，转销2,643.35万元，期末余额为1,067.34万元。
三、对公司财务状况的影响
公司本期计提各项减值损失12,845.77万元，导致2022年度公司合并报表利润总额减少12,845.77万元。上述减值损失计提已体现在公司2022年度归属于上市公司股东净利润中。本次计提资产减值准备符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会对本次计提资产减值的说明
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合
《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事基于独立判断同意该议案，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本次计提资产减值准备共计12,845.77万元。上述计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，真实公允地反映了公司实际财务状况。该议案经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案九：
兰州长城电工股有限公司关于调整独立董事津贴的议案
一、本次津贴调整情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，结合公司所处地区独立董事的津贴水平及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年3万元人民币（税前）调整为每人每年4万元人民币（税前），所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，自股东大会审议通过之日起实施。
二、独立董事意见
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，是参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，并结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定的；有助于提升独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决策程序符合《公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意此次调整独立董事津贴的事项，并同意提交公司股东大会审议。
该议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
议案十：
兰州长城电工股份有限公司
2023年度财务预算报告
根据省政府国资委和甘肃电气装备集团有限公司关于预算编制要求和精神，为落实公司2023年度经营工作指导思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，公司编制了2023年度财务预算报告。
一、2022年财务预算执行情况
2022年度，公司认真贯彻落实省政府国资委和甘肃电气装备集团有限公司精神，极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格居高不下等不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。
2022年，公司实现营业收入216,102.08万元，完成预算目标230,000.00万元的93.95%；发生营业总成本220,333.51万元，超过预算控制数4,987.45万元；实现利润总额-14,063.59万元，未完成预算目标903.04万元。
二、2023年度财务预算编制情况
本预算以市场调研为基础，结合公司2022年度财务状况，分析预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部及所属子公司。
（一）财务预算编制的假设
1.国家现行的方针政策无重大改变；
2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
3.计划的生产经营目标和措施能如期完成；
4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。
（二）预算编制依据
1.根据公司经营目标，2023年目标营业收入279,166.00万元，目标利润总额4,390.00万元。
2.成本费用指标主要依据2023年业务量预算和销售结构变化、各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。
（三）预算编制原则
1.量入为出，综合平衡。
2.营业收入增长率大于成本增长率。
3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务违约风险。
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过后，公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司提议增加该议案提交本次股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2023年5月19日
报告事项：
兰州长城电工股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党员，副教授、高级会计师、高级审计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日至2022年11月15日任公司独立董事。
雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
贾洪文，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕士研究生学历。现任兰州大学经济学院教授，硕士生导师；兼任《西北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。
2019年12月23日起任公司独立董事。
霍宗杰，男，汉族，1982年10月出生，甘肃靖远人，中共党员，副教授，硕士生导师。兰州大学区域经济专业博士毕业。2012年11月至今，在兰州理工大学经济管理学院财务与会计系任副教授。2022年11月15日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 出席方式 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 | |||
| 现场 会议 | 通讯 方式 | 委托 方式 | 缺席 | ||||
| 李雪峰 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 雷海亮 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 贾洪文 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 霍宗杰 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2022年度，我们与公司管理层进行了多次沟通交流，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况
良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的材料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止2022年12月31日长城电工提供担保的总额为55,635.68万元，占长城电工期末净资产的35.53%，均为对子公司提供的担保。
（二）公司高管薪酬考核分配工作情况
2022年度，我们对公司高级管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
2022年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红情况
公司2021年度因业绩亏损不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的情况
综合2022年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
2022年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2021年内控评价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）关联交易情况
报告期内，对公司关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。2022年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。战略委员会对公司“十四五”规划进行了审核。审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计工作，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度；指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完整的财务报告。薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高管的绩效考核机制，薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见。提名委员会对提名人拟增补的独立董事候选人及推荐的第八届董事会董事候选人任职资格进行了审查。独立董事积极履行工作职责，稳妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务。
（九）其他重点关注事项说明
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的
科学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:
李雪峰 雷海亮 贾洪文 霍宗杰
2023年5月19日